证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，面对持续下行的国内外宏观经济形势，公司坚持积极灵活的经营策略，全力应对行业复苏缓慢带来的不利影响，努力保证各项经营目标和任务计划的平稳推进，持续保持了较强的风险应对能力，全年总体收入继续稳步回升。2014年，公司实现营业收入30.76亿元，同比上升32.39%；实现净利润4,663.67万元，同比增长18.82%。

  2014年，公司积极响应行业需求变化，主动调整产品营销政策及市场开拓方向，各项发展战略及经营计划进展顺利，具体如下：

  1、传统产品市场份额稳步提升，战略产品市场开拓持续向好。报告期内，公司针对重点行业及区域市场强化拓展，通过加大产品推广力度、针对性调整营销政策等一系列措施，各主要传统产品的市场份额分别得到了不同程度的提升；报告期内，公司继续加大大功率中速机产品的市场开拓力度，产品配套范围得到进一步拓宽，除已成为公务船、远洋渔船、海洋工程船舶市场的核心动力配套产品外，又成功在高端海工船以及客滚船市场上实现了配套零的突破。

  2、产品优化、引进工作有条不紊，各系列产品的技术竞争力显著增强。报告期内，公司成功开发出WHM6160C型柴油机，产品主要技术指标达到同类产品国内领先水平；6170船用气体机开发工作进展顺利，配套的发电机组已完成性能试验；通过与德国MAN公司的友好协商，公司又获得了MAN公司28/32DF机型的生产销售许可，大功率中速柴油机产品的生产许可证范围继续拓展。

  3、创新开展绩效管理，管理提升成效显著。报告期内，公司以打造最具“成本、技术、品质”三大核心竞争力的产品为重点，启动全员绩效管理，通过对公司管理现状的细致分析，逐步打造出一套科学有效的绩效管理体系，实现了公司战略解码与员工KPI体系的无缝衔接，有效支撑了公司经营目标的落地。

  4、顺利完成搬迁改造项目，产业协同效应开始显现。报告期内，根据公司战略规划，公司将传统160/170产品的生产线整体搬迁至滨海工业园区，在搬迁的同时，对部分老旧设备进行更新，实现对生产线的改造升级；同时，公司管理部门的办公地点一并搬迁至滨海工业园区。完成搬迁后，公司主要的生产管理单位均已进入滨海园区，公司的运行效率和灵活性得到了提升，生产成本及产品质量的控制得到加强，产业协同效应开始显现。

  单位：元

  ■

  2015年，是中国全面深化改革的关键之年。国际方面，世界经济正处于深度调整之中，复苏动力不足，不确定因素增多，推动增长、调整结构成为国际社会共识；国内方面，我国经济下行压力还在加大，发展中深层次矛盾凸显，多种风险、挑战和机遇并存。同时，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期，随着建设海洋强国上升为国家战略，海上贸易、海洋开发、海洋权益维护日益得到重视，海工、公务船艇等高技术船舶进入起步加速期，内河船型标准化、功率大型化等相关利好政策将进一步推动渔船、内河运输船市场行情；发电市场根据经济增长走势结合2014年实际用电量，预计2015年全社会用电量同比增长6%，达到5.89万亿度，对发电需求形成有力支撑。整体来看，2015年公司发展面临机遇与挑战并存。

  1、公司面临的机遇

  1）船舶建造原材料成本及船舶使用成本呈下降趋势。造船板价格低位徘徊，国际油价持续走低，一定程度会刺激投资造船需求，对造船业复苏和发展起到一定的支撑作用。

  2）长江经济带建设催生内河市场机遇。国务院发布《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，指出要加快推进长江干线航道系统治理，整治浚深下游航道，有效缓解中上游瓶颈，改善支流通航条件，优化港口功能布局，加强集疏运体系建设，发展江海联运和干支直达运输，打造畅通、高效、平安、绿色的黄金水道，同时鼓励发展节能环保船舶。交通运输部发布《加快推进长江等内河水运发展行动方案》，规划建成1.9万公里高等级航道，全国内河三级及以上航道里程达到1.4万公里；全国内河货运量达到30亿吨以上，货运周转量达到10000亿吨公里以上；全国内河货运船舶平均载重吨达到1200吨，长江干线货运船舶平均载重吨超过2000吨。以上政策的实施，将推动内河运输的发展，刺激造船需求。

  3）国务院印发了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，强调优化海运船队结构，同时要求有序发展中小海运企业，对造船业将产生一定的刺激。同时伴随海洋强国已上升为国家战略，蓝色经济带建设步伐加快，海上丝绸之路建设步伐加快，公司大功率柴油机产品面对市场继续迎来发展机遇。

  2、公司面临的风险因素

  1）全球经济延续低位不均衡复苏态势，国内经济发展面临持续的下行压力。美国经济虽然复苏强劲，但是欧元区经济弱势依旧，面临通缩风险，新兴经济体增速继续放缓。2014年中国GDP增速下降到24年以来的新低，发展中深层次矛盾凸显，预计新的一年受国际贸易、航运需求放缓影响，公司面对的行业市场也将因此受到冲击。

  2）行业市场复苏依旧乏力。PMI、BDI指数持续走低，长江集装箱、干散货综合运价指数仍在低位盘整，航运市场“运力过剩”，造船业“产能过剩”，船舶企业盈利难，融资难问题依然严峻。同时船舶工业结构调整促进转型升级将导致产业生态环境变化，给中小企业及其供应链带来不确定因素。

  3）原油价格大幅下跌的深层次影响或将凸显。2014年全球原油价格持续走跌，海工装备类订单持续下降。未来可能导致能源需求格局的改变，伴随世界环境保护理念的加深，新能源的普及范围或将持续推广，将对柴油机市场造成一定的冲击。

  3、公司发展战略及新年度经营计划

  2015年，公司将以行业市场攻坚与产品升级转型为重点，不断提升公司的产业价值。2015年主要经营计划如下：

  1）全面提升产品性能及服务品质，实现市场全方位突破。2015年，公司将对产品市场进行全网络跟踪分析，注重竞品市场变化，加大市场开拓力度，努力提升产品市场份额。传统市场方面，通过不断优化产品质量，提升产品性能，提高排放水平，满足不断变化的客户需求；行业市场方面，进一步完善售后服务水平，树立产品市场形象，拓宽产品的配套覆盖面；细分市场方面，强化对艇机市场、泵机市场的开拓力度，开辟新的市场空间。

  2）加速产品开发与升级，紧跟市场发展方向。2015年，公司将以加大产品开发与升级为重点，针对部分传统产品逐渐不能满足市场需求的问题，加速升级产品研发进程，早日完成市场验证并实现销售；完善船用气体机平台建设，努力实现公司产品的转型升级。

  3）创新产品销售模式，助推产业升级。2015年，公司将致力于产业链价值的提升，探索尝试“动力打包”销售新模式。通过从单一柴油机销售到整体推进系统销售、从发动机配套到电站总包销售，不断拓展公司的业务范围，为公司纵向一体化发展奠定基础。

  4）持续推进全员绩效管理，全力开展降本增效工作。2015年，公司继续推进全员绩效管理体系，在总结前期管理经验的基础上，增强重点指标的监控考核力度，激励员工工作积极性。同时高度重视成本管控，加强全面预算管理，通过开展产品制造流程效率分析，深入挖掘降本空间，努力提升公司的盈利能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

  上述会计政策变更对公司2013年度和2014年度财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

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  1、潍柴发电设备（泰州）有限公司由本公司之子公司潍柴发电设备有限公司与自然人顾大局于2014年4月21日共同设立，持股比例为51%；

  2、潍柴发电设备（舟山）有限公司由本公司之子公司潍柴发电设备有限公司与自然人乐忠杨2014年4月22日共同设立，持股比例为51%。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：000880    证券简称：潍柴重机     公告编号：2015-004

  潍柴重机股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于2015年3月28日上午10:00在山东省潍坊市召开了第五届董事会第十九次会议（下称“会议”），会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

  会议由公司董事长徐宏主持。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。其中，董事孙少军、张泉书面委托徐宏代为表决，董事马玉先书面委托杨俊智代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议董事表决，通过了如下决议：

  1、关于《公司2014年度报告全文及摘要》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  2、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  3、关于《公司2014年度总经理工作报告》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  4、关于《公司2014年度财务报告及审计报告》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  5、关于《公司2014年度财务决算报告》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  6、关于《公司2015年度财务预算报告》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  7、关于公司日常关联交易2015年预计发生额的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事徐宏先生、孙少军先生、张泉先生、吴洪伟先生、马玉先先生回避表决。

  该议案表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  上述关联交易内容详见公司同时披露的《日常持续性关联交易公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、关于公司2014年度利润分配的议案

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润为46,636,720.36元，其中归属母公司所有者的净利润为46,316,200.54元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积4,102,915.76元，公司2014年度实现可供股东分配利润为42,213,284.78元，加上年初未分配利润274,055,895.56元，剩余可分配利润316,269,180.34元，本次可供股东分配的利润为316,269,180.34元。

  根据公司生产经营的实际情况，为保证战略产品市场的持续开拓、新产品研发项目及公司运营的资金需要，拟定 2014年度不进行利润分配，不送红股，不实施公积金转增股本。以上未分配利润主要用于补充流动资金。

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  9、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  《潍柴重机股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  10、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  《潍柴重机股份有限公司2014年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事吴洪伟先生回避表决。

  该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

  12、关于公司办理金融机构授信业务的议案

  为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2015年度公司及控股子公司拟向下列金融机构：工商银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、建设银行潍坊分行、交通银行潍坊分行、浦发银行潍坊分行、中信银行潍坊分行、北京银行股份有限公司济南分行、光大银行济南分行、汇丰银行青岛分行以及山东重工集团财务有限公司等金融机构办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述金融机构的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币50亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  13、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

  根据公司经营发展需要，公司董事会同意选举杨奇云先生为第五届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交2014年度股东大会审议。（杨奇云先生简历附后）

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  14、关于更换证券事务代表的议案

  因工作变动原因，刘加红女士不再担任公司证券事务代表职务。根据工作需要，聘任吕曙光先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，聘期至本届董事会止。（吕曙光先生简历附后）

  该议案表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过。

  15、关于聘任公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

  同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定其薪酬。

  该议案表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  16、关于续签公司及附属公司向潍柴控股集团采购动能服务关联交易协议的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事徐宏先生、孙少军先生、张泉先生、吴洪伟先生回避表决。

  该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  17、关于续签公司及附属公司向潍柴控股集团采购综合服务关联交易协议的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事徐宏先生、孙少军先生、张泉先生、吴洪伟先生回避表决。

  该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  18、关于续签公司向重庆潍柴发动机有限公司采购动能服务关联交易协议的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事徐宏先生、孙少军先生、张泉先生、吴洪伟先生回避表决。

  该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  19、关于续签公司向重庆潍柴发动机有限公司采购综合服务关联交易协议的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事徐宏先生、孙少军先生、张泉先生、吴洪伟先生回避表决。

  该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  上述第16、17、18、19项关联交易内容详见公司同时披露的《日常持续性关联交易公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  20、关于修订《公司章程》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同时披露的《公司章程》，修改后的《公司章程》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  21、关于修订《董事会议事规则》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同时披露的《董事会议事规则》，修改后的《董事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  22、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同时披露的《股东大会议事规则》，修改后的《股东大会议事规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  23、关于计提内部退养费用的议案

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  上述议案内容详见公司同时披露的《关于计提内部退养费用的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  24、关于召开公司2014年度股东大会的议案

  根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第1、2、4、5、6、7、8、10、13、15、16、17、18、19、20、21、22项议案将提交2014年度股东大会审议。公司2014年度股东大会将于2015年6月30日前召开，公司董事会授权董事长徐宏先生择机确定本次股东大会的具体召开时间及地点，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2014年度股东大会的通知》及其它相关文件。

  该议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十八日

  附：杨奇云先生、吕曙光先生简历

  杨奇云先生，68岁，高级工程师，现任中通远洋物流集团有限公司总裁。1967年2月参加工作，历任广州远洋公司船长，中远欧洲公司箱运部总经理，中远集团总公司运输部副总经理，中远韩国公司总经理，青岛远洋公司总经理，中船产业投资基金常务理事，大连港航产业基金管理有限公司船务总监，大连合众船务有限公司董事长等职。

  杨奇云先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  吕曙光先生，30岁，本科学历，工程师，2007年毕业于哈尔滨工业大学自动化专业。2007年7月参加工作，2012年4月进入公司证券部门负责证券业务相关工作，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

  吕曙光先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  吕曙光先生联系方式如下：

  办公电话：0536-2098018 传真：0536-2098020

  电子邮箱：lvsg@weichaihm.com

  通讯地址：山东省潍坊市滨海经济技术开发区富海大街17号

  邮政编码：261108

  证券代码：000880    证券简称：潍柴重机    公告编号：2015-005

  潍柴重机股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”或“公司”）于2015年3月28日在山东省潍坊市召开了第五届监事会第十三次会议（下称“会议”），会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

  会议由公司监事会主席徐浩先生主持。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，本次会议到会人数超过公司监事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议监事表决，通过了如下决议：

  1、关于《公司2014年度报告全文及摘要》的议案

  2014年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整的反映出公司的经营成果和财务状况。在提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  2、关于《公司2014年度监事会工作报告》的议案

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  3、关于《公司2014年度财务报告及审计报告》的议案

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  4、关于《公司2014年度财务决算报告》的议案

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  5、关于《公司2015年度财务预算报告》的议案

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  6、关于公司2014年度利润分配的议案

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润为46,636,720.36元，其中归属母公司所有者的净利润为46,316,200.54元。根据《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积4,102,915.76元，公司2014年度实现可供股东分配利润为42,213,284.78元，加上年初未分配利润274,055,895.56元，剩余可分配利润316,269,180.34元，本次可供股东分配的利润为316,269,180.34元。

  根据公司生产经营的实际情况，为保证战略产品市场的持续开拓、新产品研发项目及公司运营的资金需要，拟定2014年度不进行利润分配，不送红股，不实施公积金转增股本。以上未分配利润主要用于补充流动资金。

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  7、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

  公司监事会认真审阅了公司2014年度内部控制自我评价报告，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，各项内部控制制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。全体监事一致认为，公司2014年度内部控制自我评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  《潍柴重机股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  《潍柴重机股份有限公司2014年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  9、关于聘任公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案

  同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构，聘期为一年。

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  10、关于修订《监事会议事规则》的议案

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同时披露的《监事会议事规则》，修改后的《监事会议事规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、关于计提内部退养费用的议案

  公司监事会认为：公司本次计辞内部退养费用的决策程序合法，按照企业会计准则和公司相关制度的规定，公司计提内部退养费用符合公司经营发展的实际需要，有利于公司后续的持续经营，同意本次计提。

  该议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

  具体内容详见公司同时披露的《关于计提内部退养费用的公告》，该公告刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  上述第1、2、3、4、5、6、8、9、10项议案将提交2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  监事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：000880    证券简称：潍柴重机    公告编号：2015-008

  潍柴重机股份有限公司

  关于计提内部退养费用的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2015年3月28日召开公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于计提内部退养费用的议案》，具体如下：

  一、本次计提的原因与依据

  为提升公司持续经营能力，加强员工队伍建设，提升组织绩效，适应企业转型升级发展要求，报告期内，公司组织开展了岗位及人员优化工作，对不符合辞退条件又属于岗位富余人员的员工实施内部退养政策，为公司后续持续经营发展减负减压。

  根据《企业会计准则第13号－或有事项》以及《企业会计准则第9号－职工薪酬》第六条的规定“企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议……应当确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益……”以及根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定：“辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，企业决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿，或为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。辞退福利必须同时满足下列条件，才能确认预计负债……企业如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与企业解除劳动关系，但由于这部分职工未来不能给企业带来经济利益，企业承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确认预计负债条件的，比照辞退福利处理”。

  二、本次计提的具体情况

  按照公司内部退养政策，公司有110人属于本次政策规定的情况范围，预计需计提费用1,512.01万元。

  三、本次计提对公司经营成果的影响

  公司本次计提内部退养费用预计减少公司2014年度净利润1,285.21万元。

  四、董事会关于本次计提事项的说明

  公司董事会认为：公司本次计提内部退养费用依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，通过本次内部退养，公司优化了员工结构，精简了岗位及人员，符合公司整体利益，未损害中小股东的合法权益，同意本次计提内部退养费用。

  五、独立董事意见

  公司独立董事在认真阅读了本次计提内部退养费用事宜相关材料后认为：公司本次计提内部退养费用符合《劳动法》、《企业会计准则》和公司相关制度的规定，上述计提可以在公司优化员工结构、提升经营效率方面起到积极作用，同时对于公司降低经营风险，维护人员稳定及社会和谐起到重要作用，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次计提内部退养费用。

  六、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次计辞内部退养费用的决策程序合法，按照企业会计准则和公司相关制度的规定，公司计提内部退养费用符合公司经营发展的实际需要，有利于公司后续的持续经营，同意本次计提。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十九次会议决议；

  2、第五届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十八日

  证券代码：000880    证券简称：潍柴重机    公告编号：2015-007

  潍柴重机股份有限公司

  日常持续性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司

  潍柴进出口：山东潍柴进出口有限公司

  潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

  潍柴道依茨：潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司

  重庆潍柴：重庆潍柴发动机有限公司

  西港新能源：潍柴西港新能源动力有限公司

  一、关联交易概述

  根据公司现时经营情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了公司及附属公司与相关关联方的日常关联交易预计金额，现将2015年度日常关联交易预测情况公告如下：

  单位：元

  ■

  二、日常关联交易的基本情况

  （一）潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售柴油发动机及其配套产品的关联交易

  潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口销售柴油发动机及其配套产品，预计2015年关联交易上限为人民币320,000,000元。

  （二）潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购零部件及原材料的关联交易

  潍柴控股持有潍柴进出口100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴进出口与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴进出口采购零部件及原材料，预计2015年关联交易上限为人民币6,000,000元。

  （三）潍柴重机及附属公司向潍柴道依茨采购柴油发动机的关联交易

  潍柴控股持有潍柴道依茨50%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴道依茨与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴道依茨采购柴油发动机，预计2015年关联交易上限为人民币150,000,000元。

  （四）潍柴重机及附属公司向西港新能源采购发动机及其配套产品的关联交易

  本公司董事马玉先先生同时担任西港新能源董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，西港新能源与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向西港新能源采购发动机及其配套产品，预计2015年关联交易上限为人民币60,000,000元。

  （五）潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能的关联交易

  潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据公司生产经营需要，公司及附属公司已与潍柴控股集团续签了采购动能服务关联交易协议，有效期至2017年12月31日。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购动能，预计2015年关联交易上限为人民币150,000,000元。

  （六）潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务的关联交易

  潍柴控股为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司及附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据公司生产经营需要，公司及附属公司已与潍柴控股集团续签了采购综合服务关联交易协议，有效期至2017年12月31日。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机及附属公司向潍柴控股采购综合服务，预计2015年关联交易上限为人民币30,000,000元。

  （七）潍柴重机向重庆潍柴采购动能的关联交易

  潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据公司生产经营需要，公司已与重庆潍柴续签了采购动能服务关联交易协议，有效期至2017年12月31日。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机向重庆潍柴采购动能，预计2015年关联交易上限为人民币8,000,000元。

  （八）潍柴重机向重庆潍柴采购综合服务的关联交易

  潍柴控股持有重庆潍柴100%的股权，同时潍柴控股也是本公司的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，重庆潍柴与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  根据公司生产经营需要，公司已与重庆潍柴续签了采购综合服务关联交易协议，有效期至2017年12月31日。

  根据双方的生产经营发展需要，潍柴重机向重庆潍柴采购综合服务，预计2015年关联交易上限为人民币3,500,000元。

  三、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  ■

  （二）关联方履约能力分析

  以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。采购、销售货物按照市场价格执行。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

  六、审议程序及独立董事意见

  上述关联交易事项经公司独立董事审议后，已提交公司第五届董事会第十九次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事进行了回避。董事会决议将上述关联交易事项提交公司2014年度股东大会审议批准。

  公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见：

  1、同意将2015年度关联交易预测额度提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

  2、发生的日常关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

  2、公司独立董事发表的独立意见；

  3、相关协议。

  潍柴重机股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十八日