证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，公司围绕加速发展的总体目标，以资源整合为前提，将扩大市场、增加规模、提高效益作为经营重点，实现了扭亏为盈的经营目标，经济效益和盈利水平都得到了显著提升。

  报告期内，公司实现营业收入74.5亿元，较2013年同期增长46.93%；归属公司股东的净利润2.96亿元，扣除非经常性损益影响较2013年同期增长87.34%；基本每股收益0.47元，加权平均净资产收益率21.93%。

  报告期内，工程建设板块完成了注册资本的增资，企业资质得到进一步升级，获得隧道工程专业承包壹级资质，市场开拓与业务承接能力得到大幅提升，首次尝试与其他大型交通投资企业进行联合投标并成功中标，扩大了市场份额，并拓展了省外市场；科技园区板块完成了由“园区开发商”向“园区运营商”的战略转型，以“研究产业、服务产业、投资产业”为核心，打造园区产业发展能力，并将产业研究成果贯穿于整个招商工作，实现对主导产业链上下游企业的招商、配合行业龙头的引进；环保科技板块在保持BOOM项目的稳定运营的基础上，通过提高技术改造管理水平提升精细化管理能力，提高运营效益。

  1.主营业务分析

  1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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  注：（1）本报告期内营业收入较上年同期增加237,996.01万元，增长46.93%，主要系公司全资子公司湖北路桥新增工程项目较多，项目完成产值较上年同期增加222,699.47万元所致；

  （2）本报告期内营业成本较上年同期增加202,125.33万元，增长46.59%，主要系报告期内全资子公司营业收入增加，相应营业成本增加所致；

  （3）财务费用变动说明见 2014年年报全文”4.4、费用”；

  （4）经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额变动说明见2014年年报全文“ 4.6、现金流 ”

  1.2收入

  1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

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  注：报告期内，公司营业收入较上年同期增加237,996.01万元，增长46.93%，其中：

  （1）报告期内，工程建设板块累计确认收入645,224.24万元，较上年同期增加222,699.47万元，增长52.71%，主要系湖北路桥不断拓展市场、经营规模不断扩大，工程建设在建合同总额大幅增加，年度确认产值较上年同期大幅增加。

  （2）报告期内，科技园板块营业收入较上年同期增加15,460.67万元，增长28.90%,主要系公司科技园区板块交房面积增加，确认的收入增加所致。

  1.2.2主要销售客户的情况

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  1.3成本

  1.3.1成本分析表

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  注：1、工程建设板块成本较去年同期变化较大，主要系报告期内工程建设板块的收入较上年同期大幅增加，相应的成本随之增加所致；

  2、环保板块成本减少主要系合并利润表范围变化所致。

  1.3.2主要供应商情况

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  1.4费用

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  注：（1）报告期内财务费用较上年同期增加10,125.10万元，增长81.07%，主要系报告期内公司规模扩张、融资规模扩大、承担的利息费用增长所致；

  （2）本报告期所得税费用上年同期增加6,363.43万元，增长96.10%，主要系报告期内公司的利润总额增加，确认所得税费用增加所致。

  1.5现金流

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  注：（1）本报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少124,064.11万元，减少比例为294.44%，主要系工程建设板块不断拓展市场、在建合同总额和项目不断增多，经营性支出增多，且在建项目以及业主已结算但尚未达到合同支付节点的工程款增加所致。

  （2）本报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少40,300.44万元，减少比例为565.44%，主要系：①报告期内公司委托理财支出20,000.00万元；②上年同期处置资产收回19,000.00 万元所致。

  1.6其他

  1.6.1公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  注：（1）本报告期资产减值损失较上年同期减少69,403.44万元，减少比例93.42%，主要系上年同期公司原全资子公司计提大额资产减值准备 66,553.85 万元所致。

  （2）本报告期投资收益较上年同期减少4,183.49万元，减少比例92.14%。主要系上年同期公司处置资产确认投资收益 4,290.27 万元所致。

  （3）本报告期营业外支出较上年同期减少44.32%，主要系报告期全资子公司湖北路桥的营业外支出较上年同期减少所致。

  （4）本报告期利润总额较上年同期增加82,641.79万元，增长比例206.54%，主要系：①报告期内全资子公司湖北路桥实现利润总额较上年同期增加10,830.80万元；②上年同期原全资子公司计提大额减值准备66,553.85万元，减少了上年同期的利润总额。

  （5）本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加75,945.98万元，增长比例163.74%，主要系：①报告期内全资子公司湖北路桥实现归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加7,637.61万元；②上年同期原全资子公司计提大额资产减值准备66,553.85万元，减少了归属于母公司所有者的净利润。

  1.7.2公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1.7.2.1关于前期重大资产重组事项实施说明

  2012年5月17日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了关于重大资产重组的具体方案等相关议案。公司与联投集团签订《盈利预测补偿协议》，联投集团对于湖北路桥2012年、2013年、2014年三个会计年度的净利润分别做出承诺。联投集团承诺补偿条件之一为湖北路桥2014年实现净利润的盈利不低于11,203.73万元。

  ①截止报告期末，湖北路桥实现归属于母公司所有者净利润为19,136.99万元，完成盈利目标。

  ②根据公司2012年重大资产重组相关协议所约定，在补偿期限届满时，公司聘请了第三方专业机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估” ）对标的资产即湖北路桥全部股东权益进行减值测试。

  众联评估对湖北路桥全部股东权益价值进行估值，并出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益估值意见书》（鄂众联评咨字[2015]第111号），湖北路桥在2014年12月31日股东全部权益（净资产）账面价值为183,444.55万元，估值为206,566.64万元。

  通过以上测试工作，公司认为本次重大资产重组注入的标的资产即湖北路桥全部股权没有发生减值情况。公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

  ③众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组购入标的资产即湖北路桥的盈利预测实现情况及标的资产减值测试进行了鉴证，并分别出具了《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》、《减值测试鉴证报告》。详见2015年3月31日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2. 行业、产品或地区经营情况分析

  2.1主营业务分行业、分产品情况

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  2.2主营业务分地区情况

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  2.3资产、负债情况分析资产、负债情况分析

  2.3.1资产负债情况分析表

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  注：（1）应收票据：应收票据期末余额较期初增加1,755.00万元，增长87.75%，主要系报告期内全资子公司湖北路桥收到银行承兑汇票增加所致；

  （2）应收账款：应收账款期末余额较期初增加84,139.63万元，增长119.01%，主要系报告期内全资子公司湖北路桥经营规模扩大，按工程进度确认收入增加及承建的BT项目未到回购期所致；

  （3）长期应收款：长期应收款期末余额较期初增加117,371.82万元，增长383.26%，主要系报告期内全资子公司湖北路桥承建的BT项目处于建设期，工程进度持续推进，尚未到回购期，长期应收款随之增加所致；

  （4）投资性房地产：投资性房地产期末余额较期初增加58,122.05万元，增长502.64%，主要系报告期内科技园区板块武汉软件新城部分楼栋完工并出租，由存货转入所致；

  （5）在建工期：期末余额较期初减少944.44万元，下降53.79%，主要系报告期内全资子公司光谷环保在建工程完工转固所致；

  （6）递延所得税资产：递延所得税资产期末余额较期初增加2,572.99万元，增长40.80%，主要系：①公司计提应收款项坏账准备增加，确认的坏账准备递延所得税增加1,124.40万元；②公司的全资子公司之间交易未实现利润确认的递延所得税较期初增加1,649.28万元。

  （7）其他流动负债：其他流动负债期末余额较期初增加20,650.00万元，增长100%，主要系报告期内公司购买理财产品20,000.00万元所致；

  （8）短期借款：短期借款期末余额较期初增加62,850.00万元，增长69.05%，主要系报告期内公司及下属公司银行流动资金借款增加所致；

  （9）应付票据：应付票据期末余额较期初增加7,711.54万元，增长60.99%，主要系报告期内公司办理银行承兑汇票支付工程款增加所致；

  （10）应付账款：应付账款期末余额较期初增加100,542.63万元，增长41.92%，主要系报告期内全资子公司湖北路桥在建项目产值增加，应付工程材料采购款相应增加所致；

  (11) 应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额较期初增加237.35万元，增长108.84%，主要系报告期内全资子公司湖北路桥预提各项目年度绩效所致；

  (12) 应交税费：应交税费期末余额较期初增加14,382.53万元，增长48.22%，主要系报告期公司的全资子公司湖北路桥较上年营业收入增加，相应的应交税费增加所致；

  （13）其他流动负债：非流动负债期末余额较期初增加31,502.96万元，增长100%，主要系报告期内公司一年内到期的应付债券转入所致；

  （14）应付债券：应付债券期末余额较期初增加123,317.53万元，增长100%，主要系报告期内公司及全资子公司湖北路桥非公开发行定向债务融资工具所致；

  （15）专项储备：专项储备期末余额较期初增加4,310.46万元，增长570.40%，主要系报告期内全资子公司湖北路桥计提安全生产经费所致。

  4. 核心竞争力分析

  工程建设板块，不断提升专业资质与业务承载能力，注册资本金增至15亿元，新获预拌商品混凝土专业承包贰级资质，延展了在施工行业的业务链；升级获得隧道工程专业承包壹级资质及房屋建筑工程施工总承包贰级资质，为公司进一步拓展市场、完善服务、提供新的平台；荣获“公路建设行业诚信百家企业”、“湖北省守合同重信用企业”、“湖北省建筑企业综合实力20强企业”等称号，品牌影响力与知名度持续提高。

  科技园区板块，通过资源整合，不断提升园区运营服务能力、完善产业运营与孵化功能，成功转型成为“园区运营商”；连续五年跻身“中国园区开发上市公司竞争力TOP10”榜单，荣获2014年中国产业地产30强、中国园区品牌价值TOP10、湖北企业100强、武汉企业100强等企业荣誉，是华中地区园区开发建设及产业运营的领军企业。

  环保科技板块，坚持固本强基的发展思路，在保证BOOM项目安全、稳定运行的基础上，实施精细化管理，运营指标和效益，普遍高于行业平均水平；成立专业的市场研究与拓展部门，深入研究环保产业发展趋势，加大对环保产业的开发布局力度，为拓展环保业务，寻求新的增长空间奠定基础。

  与此同时，公司逐步进入产业投资领域，致力于发挥产业投资的纽带作用，进一步加强了公司三大业务板块的协同效益，为进一步提升公司整体核心竞争力夯实基础。

  5.投资状况分析

  5.1主要子公司、参股公司分析

  主要子公司、参股公司情况

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  注：（1）报告期内，湖北路桥归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加7,637.61万元，增长66.42%，主要系湖北路桥不断拓展市场、经营规模不断扩大，工程建设在建合同总额大幅增加，年度确认产值较上年同期大幅增加。

  （2）报告期内，襄阳东湖高新的净利润较上年同期增加7,723.65万元，增长8037.86%，主要系襄阳东湖高新的交房面积增加，确认的收入增加所致。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  1.1公司所处行业的发展趋势

  1.1.1产业园区板块

  随着国家产业政策不断更新出台，一方面，工业用地集约要求、清理地方优惠政策等为产业园区戴上了紧箍咒；另一方面，鼓励工业用地二次开发、支持探索PPP模式、刺激科技服务业等政策，使产业的竞争格局将更加公平化，平台化。

  1.1.2环保科技板块

  随着节能环保行业提升为战略性新兴行业，大气治理范围及区域不断扩大，排放标准日趋严格，新建电厂的配套设施、专业化运维，旧电厂的设施改造、技术升级的市场需求巨大。至2020年末，涉及脱硫脱硝行业的环保企业有望迎来进一步的发展。

  1.1.3工程建设板块

  工程建设行业市场需求总体平稳，发达区域及核心城市建设需求呈现多样化、精细化、功能化的特点，工程施工企业需加快转型升级，具备承接综合项目的能力。

  1.2、公司所处行业的竞争格局

  1.2.1产业园区板块

  涉及财务产业引导、培育孵化、投资服务成为园区开发企业的必备核心能力，产业孵化器、公共服务平台、金融投资平台基本已经成为科技园区标准配置。长远来看，产业投资是园区运营模式转型的方向之一。一个优秀的园区运营商，应以地产为承载，以金融为驱动，提供综合服务，从产业服务和投资中获取最大化收益，实现客户、企业与社会三方共赢的平台型服务运营商。

  1.2.2环保科技板块

  市场竞争将逐步演变为拥有资质、业绩、技术、资本等竞争优势的大型专业公司之间的竞争，未来市场集中度将进一步提高。

  1.2.3工程建设板块

  竞争对手主要为本地化的龙头工程建筑企业及武汉市政施工企业，同质化竞争十分严峻。

  2、公司发展战略

  公司的发展战略是通过研究产业发现投资机遇，通过投资产业创造发展空间，通过服务产业提高运营水平，系统性地提高园区运营管理能力。以国家战略性新兴产业发展规划为指导，重点研究集成电路、光电子、环保、软件产业和移动互联领域，努力成为国内一流的科技创新、产业丰富、行业领先的高新产业投融资集团。

  3.经营计划

  计划全年收入80亿元。

  4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司将围绕年度经营和投资计划，一方面根据产业招商推进情况和市场需求合理安排项目的开发建设进度；另一方面缩短客户认购和签约的时间，做好客户首付款与银行按揭放款的工作衔接，对2014年的应收账款加大催收力度，提高资金的使用效率；同时，在继续保持与银行良好合作的基础上，充分发挥上市公司在资本市场中的资源优势，努力探索新的融资渠道和融资方式，确保生产经营和投资项目的资金需求。

  5.可能面对的风险

  （1）中国经济目前正处于增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期叠加”阶段，公司在“新常态”下谋求转型发展，将处于一段时间内的适应期，转型发展会面临一定的市场风险。

  （2）公司在经营战略上实现了成功转型，对经营方式上进行了突破和创新，但受宏观经济不确定因素的影响，会在发展中遇到为适应转型而出现的阵痛期，需要在经营发展中承担一定的时间风险。

  （3）随着业务规模的扩大、经营区域及项目的增多和经营方式的转变，对公司治理和组织构架管理提出了更高的标准，要解决对高端人才和项目领军性人才的需求问题。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号—财务报表附注中政府补助相关信息的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号—财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》的规定及公司业务发展需要，为进一步完善公司会计政策，提高公司会计信息的真实性、准确性和完整性，公司新增及补充会计制度及会计估计。本次新增及补充的会计政策及会计估计只是对公司会计政策相关内容进行补充完善，不会对公司的净利润、所有者权益等指标产生实质性影响，也不会对公司已披露的财务报表产生影响。以上事项经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。详见2014年4月29日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告。

  2、公司根据财政部自2014年1月以来修订或新发布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日发布的相关准则及其他相关规定。本次会计政策变更，仅对可供出售金融资产、长期股权投资、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、递延收益、其他非流动负债项目金额产生影响，对本公司2014年度及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。以上事项经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过。详见2015年3月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站相关公告。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用 

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2015-013

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知及材料于2015年3月17日以电子邮件方式发出，2015年3月27日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议应参加的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。

  会议由董事长喻中权先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2014年年度财务决算报告》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2014年年度报告全文和摘要》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2014年年度董事会工作报告》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《公司总经理2014年年度经营工作报告》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  5、审议通过了《公司2014年年度内部控制自我评价报告》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  6、审议通过了《公司2014年年度内部控制审计报告》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  7、审议通过了《公司2014年年度独立董事述职报告》

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  8、审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》

  经众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司净利润为-10,196.46万元，加上本年度年初未分配利润 -42,462.26万元，年末累计未分配利润为-52,658.72万元。

  由于2014年度母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此拟2014年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  9、审议通过了《公司2015年年度财务预算报告》

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本报告需提交股东大会审议。

  10、审议通过了《公司2015年年度融资计划的议案》

  具体内容详见《关于公司2015年年度融资计划的公告》（编号：临2015-015）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  11、审议通过了《公司2015年年度担保计划的议案》

  具体内容详见《关于公司2015年年度担保计划的公告》（编号：临2015-016）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  12、审议通过了《公司2015年年度预计日常关联交易的议案》

  具体内容详见《关于公司2015年年度预计日常关联交易的公告》（编号：临2015-017）。

  赞成7人，反对0人，弃权0人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避了该议案的表决。

  13、审议通过了《全资子公司提供劳务类关联交易拟签署补充协议的议案》

  具体内容详见《关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署补充协议的公告》（编号：临2015-018）。

  赞成7人，反对0人，弃权0人

  本议案涉及关联交易，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避了该议案的表决。

  本案需提交股东大会审议。

  14、审议通过了《关于续聘公司2015年年度财务报告审计机构的议案》

  同意拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度会计报表的审计机构，其报酬不超过人民币78万元。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  15、审议通过了《关于续聘公司2015年年度内控审计机构的议案》

  同意拟继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度内控审计机构，其报酬不超过人民币30万元。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  本案需提交股东大会审议。

  16、审议通过了《公司会计政策变更的议案》

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况。

  具体内容详见《关于公司会计政策变更的公告》（编号：临2015-019）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  17、审议通过了《公司拟发行非公开定向债务融资工具的议案》

  同意公司非公开定向债务融资工具，具体方案如下：

  （1）发行规模（注册额度）：不超过人民币10亿元（含10亿元，可循环发行）。

  （2）发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场非公开定向发行。

  （3）发行日期：在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内择机一次或分期发行。

  （4）发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。

  （5）存续期限:不超过5年（含5年）

  （6）资金用途：补充流动资金、偿还债务和项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  （7）本次发行非公开定向债务融资工具决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月，如在有效期内本次发行非公开定向债务融资工具在中国银行间交易商协会注册成功，则该有效期自动延长至发行完成日。

  本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  本议案还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行定向工具有关的一切事宜，包括但不限于决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  18、审议通过了《关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》

  根据公司2012年重大资产重组相关协议所约定，在补偿期限届满时，公司聘请了第三方专业机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估” ）对标的资产即湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）进行减值测试。

  众联评估对湖北路桥全部股东权益价值进行估值，并出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益估值意见书》，湖北路桥在2014年12月31日股东全部权益（净资产）账面价值为183,444.55万元，估值为206,566.64万元。

  公司根据以上估值，扣除在补偿期限内对湖北路桥累计增资120,000万元，加湖北路桥向公司分红15,500万元，标的资产即湖北路桥全部股权价值为102,066.64万元。对比截止2011年12月31日标的资产即湖北路桥全部股权作价91,974.97万元，增值10,091.67万元。

  通过以上测试工作，公司认为本次重大资产重组注入的标的资产即湖北路桥100%股权没有发生减值情况。

  众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了鉴证，并出具了《减值测试鉴证报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  19、审议通过了《公司兑现2014年年度董事、高级管理人员薪酬余额的议案》

  同意根据考核结果足额向专职董事、高级管理人员兑付2014年年度薪酬余额，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。

  上述人员领取报酬的情况详见公司2014年年度报告。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  20、关于召开公司2014年年度股东大会的决定

  （一）会议时间：2015年4月21日（星期二）下午13：30

  （二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室

  （三）会议内容：

  （1）审议公司2014年年度报告和年度报告摘要；

  （2）审议公司2014年年度财务决算报告；

  （3）审议公司2014年年度利润分配预案；

  （4）审议公司2014年年度董事会工作报告；

  （5）审议公司2014年年度监事会工作报告；

  （6）审议独立董事2014年年度述职报告；

  （7）审议公司2015年年度预算报告；

  （8）审议公司2015年年度融资计划的提案；

  （9）审议公司2015年年度担保计划的提案；

  （10）审议全资子公司提供劳务类关联交易拟签署补充协议的提案；

  （11）审议关于聘请公司2015年年度财务报告审计机构的提案；

  （12）审议关于聘请公司2015年年度内控审计机构的提案；

  （13）审议公司拟发行非公开定向债务融资工具的提案；

  （14）审议公司兑付专职董事2014年年度薪酬余额的提案。

  具体内容详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》（编号：临2015-020）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  21、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》

  同意聘任段瑜先生、张如宾先生为公司副总经理，任期与公司第七届董事会一致。

  段瑜先生、张如宾先生简历（附件1）。

  赞成9人，反对0人，弃权0人

  三、上网公告附件（附件2）

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  附件1：

  段瑜先生、张如宾先生简历

  段瑜，男，45岁，中共党员，大学学历，硕士学位。1992年至2009年任职于武汉市规划设计研究院；2009年至2015年3月在湖北省联合发展投资集团有限公司历任武汉花山生态新城投资有限公司副总经理、武汉联投地产有限公司总经理、湖北省联合发展投资集团有限公司副总规划师兼新城中心常务副主任。

  张如宾，男，49岁，本科学历，高级工程师、注册造价工程师、注册监理工程师、注册一级建造师。2000年至今在武汉东湖高新集团股份有限公司工作，2012年12月至2013年4月任公司总工程师；历任控股子公司武汉华中曙光软件园公司预算主管、工程主管；公司工程造价经理、成本部经理；参股子公司武汉学府房地产公司副总经理； 2013年4月至2015年3月任湖北省路桥集团有限公司副总经理。

  附件2：

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定，我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真研究和核实了公司提供的第七届董事会第二十五次会议的有关议案与相关资料后，经审慎思考，依据公开、公正、客观原则，对相关事项发表如下意见：

  一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

  通过仔细核对公司财务报表及众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来，未发现存在中国证监会（证监发字 [2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》提及的情况；并严格控制对外担保风险。

  我们认为：截止2014年12月31日，公司的控股股东及其关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》列举的违规担保行为。

  二、关于公司2014年年度利润分配预案的独立意见

  经众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，2014 年母公司净利润为-10,196.46万元，加上本年度年初未分配利润 -42,462.26万元，年末累计未分配利润为-52,658.72万元。

  由于2014年度母公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此拟2014年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  我们认为：公司董事会提出2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的预案，符合公司的实际情况和《公司章程》中对利润分配的规定。

  三、关于公司2014年度内部控制评价报告的独立意见

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，编制了公司2014年度内部控制评价报告。我们对公司《2014年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为：

  公司内部控制评价体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制制度均积极予以贯彻落实；公司2014年度内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

  四、关于公司2015年年度担保计划的独立意见

  我们认为：公司2015年年度担保计划中提供担保的对象为本公司全资子公司及控股子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合各全资子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2015年年度担保计划事项。

  五、关于公司2015年年度预计日常关联交易的独立意见

  我们认为：

  1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。

  2、本次拟发生的关联交易行为符合国家的相关规定，属于公司正常业务发展需要，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  六、关于全资子公司提供劳务类关联交易拟签署补充协议的独立意见

  我们认为：

  1、本次拟签署的关联交易补充协议，有利于全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）市政基础设施项目的顺利推进，有利于湖北路桥工程款的及时回收，减少财务成本，维护公司权益。

  2、本次拟发生关联交易属于公司正常经营行为，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

  3、公司董事会召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上关联方董事回避了表决；

  4、提请公司加强对湖北路桥的管理，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回款。

  七、关于续聘公司2015年年度财务报告审计机构的独立意见

  我们认为：

  1、公司续聘众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2014年年度会计报表的审计事务所是经第七届董事会第十九次会议及2013年年度股东大会审议通过，聘用程序符合相关法规要求。

  2、众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并多年从事上市公司财务审计工作，对公司的财务情况熟悉，在审计过程中我们未发现其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员试图影响其独立审计的行为。公司为该公司支付的2014年年度报酬78万元是依据公司会议决定及视其表现而定。

  3、为继续做好公司的财务审计工作，同意公司续聘众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）担任公司2015年年度财务审计机构，其报酬事宜授权公司董事会酌情而定。

  八、关于续聘公司2015年年度内控审计机构的独立意见

  我们认为：众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，且亦为公司财务报告审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，报告期内按计划完成了对公司2014年年度内部控制审计的任务。我们同意继续聘请众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2015年年度内部控制审计机构。

  九、关于公司会计政策变更的独立意见

  为提高公司会计信息披露的真实性、准确性和完整性，更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，根据国家法律、法规相关文件要求，对公司会计政策相关内容进行变更完善。

  我们认为：

  公司依照财政部颁布的相关制度规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司和所有股东利益。本次会计政策变更的决策程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  十、关于公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见

  我们认为：公司履行了聘请第三方专业机构对重大资产重组注入标的资产全部股权价值进行减值测试的义务，《武汉东湖高新集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的湖北省路桥集团有限公司股东全部权益估值意见书》公允地反映了湖北路桥2014年12月31日全部股东权益价值，通过与资产注入时估值对比，湖北路桥全部股权不存在发生减值情况。

  十一、关于兑现2014年年度董事、高级管理人员薪酬余额的独立意见

  我们认为：

  根据公司薪酬及业绩考核制度，公司专职董事、高级管理人员2014年的薪酬，尚有年终考核部分未支付。根据董事会提名·薪酬与考核委员会对经营层2014年度经营目标完成考核结果，同意足额向专职董事、高级管理人员兑付2014年薪酬，其中专职董事的薪酬支付需提交股东大会审议。

  十二、关于公司聘请高级管理人员的独立意见

  我们认为：

  1、段瑜先生、张如宾先生符合《公司法》、《公司章程》等法律规定的任职条件，具备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守；

  2、本次董事会聘任程序符合《公司章程》的规定，同意聘任段瑜先生、张如宾先生为公司副总经理。

  独立董事：夏成才、马传刚、黄智

  二O一五年三月二十七日

  证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2015-014

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2015年3月17日以电子邮件方式通知，于2015年3月27日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。应参加会议的监事为3人，现场出席人数为3人。

  会议由监事长周敏女士主持会议，会议决议情况公告如下：

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《2014年年度监事会工作报告》

  报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司依法运作情况、经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事及高级管理人员的履职进行监督，保证公司披露的信息真实、准确、完整，维护了公司及股东的合法权益。经认真审议，一致认为：

  （1）公司依法运作情况：报告期内，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为2014年年度公司的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理；完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

  （2）检查公司财务情况：监事会认真检查了公司财务情况，监事会认为公司2014年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，众环海华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的。

  （3）检查公司关联交易情况：报告期内，监事会对关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格公允、合理，程序合规，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

  （4）检查公司与关联方资金往来及对外担保情况：监事会认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （5）审阅内部控制自我评价报告情况：监事会对公司《2014年年度内部控制自我评价报告》及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷，公司《2014年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

  赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人

  本案需提交股东大会审议。

  2、审议通过了《公司2014年年度报告全文及报告摘要》

  公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）的有关要求，对公司编制的《公司2014年年度报告全文及报告摘要》进行了认真严格的审核。

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014 年年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）我们未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人

  本案需提交股东大会审议。

  3、审议通过了《公司2014年年度内部控制自我评价报告》

  根据《内控规范》《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2014年度，公司未有违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人

  4、审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》

  赞成： 3人 反对：0 人 弃权： 0 人

  本案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2015年年度预计日常关联交易议案》

  (下转B63版)