证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，是公司发展历程中极为困难的一年。面对日趋复杂多变的经济环境与市场形势，公司按照“以改革破困局、以创新促发展”的总体思路，多措并举，积极应对行业产能过剩、产品价格下滑、铁路货运价格持续上涨、融资难等不利因素，有效防范和化解了各类潜在风险，确保了公司生产经营的安全稳定运行。

  报告期内，公司对外加强天然气、电力和铁路运输的协调，强化大宗原材料供应和装置精细化管理，确保了各主要装置正常运行。各生产企业通过压缩采购成本，控制原料、辅料和能源消耗，强化生产环节挖潜增效等措施，切实加强非生产性费用控制，产品成本控制有效。动态跟踪公司主要产品产销及原料供应情况，加强市场分析和判断，按照“以销定产、以产促销”的原则，加强生产和销售的衔接和协调，基本完成公司全年主要产品的生产经营计划。

  报告期内，切实加强内部管理，优化岗位设置和人员配置，吸收合并全资子公司云天化国际，减少管理层级，提高管理效率。稳步推进ERP信息化建设，不断规范内部控制管理，创新融资工作，多方式多渠道融资，降低资金综合成本，确保公司资金安全，防范财务风险。从严控制固定资产投资，加强投资的监管和控制，确保投资主要用于节能改造和转方式调结构项目。围绕产业转型、结构调整，稳步推进技术研发和创新，严格落实安全生产、环境保护主体责任，强化安全、环保投入和监管，全年无环境污染事故，深入开展能效对标管理，节能减排成效显著。

  报告期内，公司与以色列化工有限公司的合资合作谈判取得重大成果，双方在磷矿采选、湿法磷酸净化、特种肥及精细磷化工、磷化工技术研发等方面开展全面合作，引进战略投资者，改善企业资本结构，优化公司管理理念，推动公司产业转型升级。加强市场开拓创新，提升磷肥产品的南方市场占有率，拓宽企业融资渠道，完成子公司纽米科技的新三板挂牌工作。

  报告期内，公司生产经营亏损较大，主要原因有，一是由于市场需求不足，供大于求，价格竞争激烈，主要产品销售价格下降较大，产品销售毛利下降较大。二是由于国家货币政策持续偏紧，企业融资综合成本上升。三是由于铁路运费上涨，产品运输费用增加。

  2014年末公司拥有总资产685.09亿元，股东权益67.83亿元，其中：归属于母公司的股东权益55.29亿元。2013年实现营业收入544.92亿元，利润总额-26.30亿元，净利润-27.56亿元，其中：归属于母公司所有者的净利润-25.83亿元。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  利润总额同比变动的主要原因：

  （1）2013年公司出售了玻纤板块资产，产生了较大的投资收益。

  （2）由于化肥市场未见明显好转，公司主要产品磷酸二铵平均销售价格与上年同期相比下降6%，尿素平均销售价格与上年同期相比下降13%，主要产品磷酸二铵的销售量同比减少23%，导致产品销售毛利同比下降较大；

  （3）公司带息负债规模有所增加以及综合资金成本上升，导致财务费用同比增加；

  （4）由于铁路运费上涨，导致公司运输费用同比增加；

  （5）公司狠抓生产管理，努力优化工艺操作，强化分子公司绩效考核，切实加强成本费用控制，但是成本费用的下降幅度小于主要产品销售价格的下降幅度。

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  2014年实现营业收入5,449,228万元，其中自制产品及服务为1,952,880万元，商贸业务收入为3,496,348万元。商贸业务收入较上年增加24.64%，主要原因是子公司联合商务大豆贸易业务同比增加。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2014年实现主营业务收入5,370,480万元，其中自制产品销售收入为1,874,133万元，去年同期扣除玻纤产品后的自制产品销售收入为2,368,705万元，比去年同期减少494,572万元，主要原因是主要磷肥产品销量同比下降19%，价格下降5%，氮肥价格下降13%。

  (3) 主要销售客户的情况

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

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  4 费用

  销售费用2014年度发生数为289,191万元，比上年数减少12.50%，主要原因是本期主要产品销量下降所致。

  管理费用2014年发生数为226,432万元，比上年数减少1.39%。

  财务费用2014年发生数为237,847万元，比上年数增加2.55%，主要是本期流动资金借款增加及综合资金成本上升所致。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

  经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加203,160万元，主要原因是销售商品收到的现金增加。

  投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少51.45%，主要原因是工程项目投资支付的现金减少。

  筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少73.54%，主要原因是银行借款收到的现金减少。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本年利润总额为-26.30亿元，去年同期利润总额为9.34亿元，扣除玻纤板块实现的损益-2.36亿元和处置玻纤板块股权产生的投资收益18.42亿元后，去年同期的可比口径利润总额为-6.72亿元，可比口径增加亏损19.58亿元。其中：化肥板块同比增加亏损16亿元。主要原因是主要磷肥产品销量同比下降19%，价格下降5%，氮肥价格下降13%及财务费用增加。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司以发展战略为指导，从化肥产业、磷矿采选、新材料方面持续提升产品品质、研发能力和水平，大力发展高附加值、高科技含量的新产品，商贸物流方面整合公司营销网络与贸易平台，实现贸易产品全球化和公司利益最大化。研发生产鲜切花等高原特色经济作物专用肥；成功研制了全水溶高氮硝基肥、水溶性磷酸一铵和磷酸二铵、磷酸二氢钾等新产品。聚甲醛合成技术获得突破，产品结构得到改善，重庆年产500万平方米隔膜涂布装置已正式投产，昆明2×1500万平方米锂电池隔膜装置生产出合格产品，电子材料产业发展取得新的进展。

  报告期内，为优化管理结构，公司吸收合并全资子公司云天化国际，减少管理层级，实现扁平化管理，提高管理效率，增强公司的融资能力。引进战略投资者，与以色列化工有限公司在磷矿采选、湿法磷酸净化、特种肥及精细磷化工和磷化工技术研发等方面开展合资合作，引入技术和资金，推动磷产业转型升级。

  公司2014年实现营业收入544.90亿元，尿素产量154.81万吨，磷肥产量514.14万吨，复合肥产量63.92万吨，聚甲醛产量6.78万吨，锂离子电池隔膜2145.93万平米。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

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  (四) 核心竞争力分析

  1.整体优势

  公司作为全球优秀的氮肥、磷肥、聚甲醛制造商，在基础肥生产技术、规模、资源、品牌、管理等方面都处于国际领先水平。我们有着全国最大的磷矿资源，有着显著的资源优势，是开展优质生产的坚实保障；是全国经营规模最大的化工类上市公司，有明显的规模优势，可以发挥卓越的协同效益和规模效益；拥有深受客户认可的“金沙江”、“三环”、“云峰”、“金富瑞”、“六颗星”等国内外知名品牌，拥有突出的品牌优势；有较为完整的产业链和供应链，凭借驰骋市场40年的运营经验，公司已对产业链和供应链进行了有效的整合，较好的实现了从采购到销售的资源配置。

  2.研发及技术优势

  公司拥有技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心等专业的技术研发机构，它们紧紧围绕国家产业规划的政策导向，调整产业结构、转变发展方式，近年来不断在磷化工产业、电子新材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发出具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快了公司的转型升级。

  3.营销渠道优势

  公司拥有天盟农资、国际农资、联合商务三家专业的营销子公司，近年来通过在市场营销领域内的不断摸索，公司的主要产品在国内外市场占有较大的份额，在市场中有着重要的行业地位。今后公司将优化和创新营销管理，围绕主业做强相关商贸业务，积极探索，不断完善营销模式，增强竞争能力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外投资12,579万元。其中子公司联合商务出资3,000万元设立了上海云天化国际贸易有限公司，出资615万元设立了天际农业（美国）有限公司；子公司磷化集团出资510万元设立了云南中磷石化有限公司，对晋宁润泽供水有限公司增资4,326万元；联合商务和磷化集团分别对云南天一仓储配送有限公司增资20万元和980万元；子公司天驰物流出资248万元收购了富源县恒丰运输有限公司49%股权；母公司对云南云天化氟化学有限公司增资2,880万元。

  (1) 持有非上市金融企业股权情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  (2) 募集资金承诺项目情况

  (3) 募集资金变更项目情况

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

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  （1）磷化集团切实加成本管理和费用控制，报告期实现营业收入617,830万元，实现利润总额32,619万元。

  （2）联合商务针对进出口业务整体低迷，加强市场分析，防范风险，强化管理，经营业务平稳，但盈利能力下降。报告期实现营业收入2,764,524万元，实现利润总额4,176万元。

  （3）三环中化由于磷肥市场产能过剩，市场竞争激烈，产品销售价格下降，经营亏损增加。报告期实现营业收入308,252万元，实现利润总额-17,754万元。

  （4）水富云天化由于天然气价格上涨和尿素销售价格下降较大，经营亏损增加。报告期实现营业收入200,878万元，实现利润总额-34,999万元。

  （5）天安化工由于由于磷肥市场竞争激烈，产品销售价格下降，财务费用上升，经营亏损增加。报告期实现营业收入480,542万元，实现利润总额-62,451万元。

  （6）青海云天化由于装置运行不稳定，生产成本上升，产品价格下降，经营亏损增加。报告期实现营业收入110,117万元，实现利润总额-36,664万元。

  5、 非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

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  四 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司所处行业为化工、化学肥料制造业（按《上市公司行业分类指引》，归于化学原料和化学制品制造业），拥有化肥、有机化工、磷矿采选、商贸物流业务板块，并涉足新能源材料领域。

  1.化肥板块方面：近年来国内化肥产能增长放缓，过剩严重，行业发展进入新的平台期，产品结构调整成为行业主流，新型肥料和农村电商成为行业热词。随着中国土地进一步流传和集中，农村互联网和农村电商的进一步发展，化肥行业面临新的机遇和挑战。2015年1月6日，农业部新闻发布会提到未来减少化肥、农药用量的要求。农化服务、定制化肥和农村电商将成为未来发展方向。2015年化肥出口关税政策取消了化肥出口淡旺季的划分,全年采用统一的税额或税率，对国内化肥行业获得了关键的调整期，充分参与国际市场竞争，获得了行业转型升级的契机和时间。

  2.有机化工板块方面：公司主要的有机化工产品是聚甲醛，作为一种工程塑料，随着我国经济发展和技术进步，聚甲醛具有广阔的应用前景，通过改性实现高性能化是其重要发展方向。但同时，国内聚甲醛产能增长迅速，低端产品同质化竞争激烈，目前国内产能已严重过剩。同时国外产品价格进一步下跌，对国内产品形成进一步威胁。2015年，中韩双方自贸协定已初步签订。货物贸易关税的减让，韩国聚甲醛产品对国内市场的威胁将增加。

  3.磷矿采选板块方面：磷矿作为一种分布相对集中的稀缺性矿产资源，行业自然垄断性属性明显，不断吸引着新进入者。近年国内磷矿产量不断增加，随着富矿资源量减少，找矿和中低品位磷矿选矿加工成为行业重要发展方向。

  4.商贸物流板块方面：有效整合公司内外部物流资源，构建现代新型物流体系，强化对公司实体产业的支持。切实加强风险防范和控制，做强商贸业务板块。

  5.新能源材料方面：公司涉足的锂离子电池隔膜等新能源材料属于新兴产业领域，具有市场需求增长快、发展空间广阔、政策支持力度大的特点。随着技术水平提升，产品性价比更加突出，国内隔膜已经在中低端市场大部分替代进口产品，并部分进入高端市场。但随着新进入者增多，未来国内行业竞争将不断加剧。

  (二) 公司发展战略

  实施以肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级的产业发展战略，按照新配置、新产业、新材料以及做强商贸物流的思路优化调整结构，着力推进发展方式的转变，不断提高发展的效益和质量，使公司成为国内外具有较强竞争力的大型化工企业。

  1.化肥板块：优化调整市场布局，合理控制生产规模，扩大经营规模，发挥品牌和规模效应。继续开展内部挖潜改造工作，努力降低生产成本。优化调整产品结构，延伸产业链，重点向复合肥、专用肥和新型肥料方向延伸。强化营销渠道建设，注重市场策划，创新营销模式，增强市场控制能力。顺应现代农业发展需要，强化农化服务，延伸经营服务领域，积极探索经营新模式。

  2.有机化工板块：强化质量管理，提升产品品质。着力发展改性聚甲醛产品，加强产品应用技术的开发，实行产品差异化，满足不同用户的需求。强化市场营销，扩大市场份额，拓展国外市场，增强行业影响力。

  3.磷矿采选板块：以保障公司内下游产业需要为前提，实现探、采、选配套协同发展。合理控制开采规模，加大资源勘探力度，增强资源获取能力，增加资源储备。强化技术创新，降低选矿成本和入选品位，不断提高资源综合利用水平。

  4.商贸物流板块：有效整合公司内外部物流资源，构建现代新型物流体系，着力打造物流平台，降低物流成本。强化对公司实体产业的支持。在切实有效防范风险的前提下，做强商贸业务板块。

  5.新能源材料板块：抓住政策和机遇，积极稳妥发展新材料领域，将其培养成公司新的效益增长点。以技术创新、商业模式创新和体制机制创新为重点，努力创新发展模式，加大研发力度，加快技术的产业化进程，抢占市场先机，增强市场影响力，努力成为行业领先者。

  (三) 经营计划

  公司预计2015年实现营业收入606.32亿元，预计生产化肥717万吨，聚甲醛7万吨，锂离子电池隔膜6200万平方米。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年，公司将加强资金管理和控制，强化分子公司融资协同，优化资金结构，提高资金使用效益，降低资金综合成本。切实加强固定资产投资控制和管理，通过自有资金、银行贷款、银行间债务融资等方式筹措在建投资项目所需资金。

  (五) 可能面对的风险

  由于国际国内宏观经济的影响，化肥产能过剩，市场竞争激烈，主要原材料、化肥价格波动较大；国内物流成本有所上涨，公司在部分市场的竞争力下降；产品结构不够丰富，生产、销售区域化布局待一步优化；负债率较高，债务融资比例较高，利息支出较大；国家环保及节能减排政策日趋严厉，进一步加大环保及节能降耗的投入；化肥税收优惠政策的可能取消，将增加公司成本。

  针对以上各类可能存在的风险，公司将密切关注政策变化，提升市场研判能力，强化生产管理，优化原料采购，降低成本费用，加强营销管理和创新，加快推进与以色列化工战略合作，优化资本结构，进一步激发企业发展的内生动力和活力，发挥内部产业和企业间的协同效应，以改革破困局，以创新促发展，把改革贯穿于企业工作的各个环节，努力提高公司发展的质量和效益。

  五 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  2014 年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》等一系列会计准则，本集团在编制 2014 年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  六 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2014年12月16日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，将公司《章程》规定的利润分配政策调整为：公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后可供分配利润的10－70%用于分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。该议案已经2015年2月6日公司2015年第一次临时股东大会批准。

  经本公司2014年6月26日召开的年度股东大会审议通过，以2013年度分红派息的股权登记日2014年8月21日的总股本1,129,078,166为基数，派发现金股利112,907,816.60元，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  七 积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  公司披露的社会责任报告见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  八 涉及财务报告的相关事项

  8.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2014 年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2 号—长期股权投资》等一系列会计准则，本集团在编制 2014 年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，公司将不具有控制、共同控制、重大影响且没有公开活跃市场报价的权益投资调至可供出售金融资产核算，并采用成本法计量；根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》规定，公司将其他（非）流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报。

  8.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上年同期相比，合并范围增加以下三家子公司，具体情况如下：

  （1）本集团子公司联合商务出资设立了上海云天化国际贸易有限公司。

  （2）本集团子公司联合商务出资设立了天际农业（美国）有限公司。

  （3）本集团子公司磷化集团出资设立了云南中磷石化有限公司。

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-014

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  独立董事郑冬渝女士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二十四次会议通知已于2015年3月17日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2015年3月27日在公司本部以现场方式召开。会议出席董事9人，实出席董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。

  该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

  （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务预算方案》。

  该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。

  由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。

  该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2015年度公司审计机构的议案》。

  根据公司的实际情况，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）担任本公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会授权公司管理层与中审亚太商定2015年度财务审计费用和内控审计费用。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2015年流动资金综合授信额度的议案》。

  为满足公司生产经营发展的需要，根据《公司财务管理制度》的相关规定，结合2015年公司实际情况，特向33家银行及金融机构申请2015年流动资金授信额度295亿元。

  （六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2015—016号公告）

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外担保的议案》。

  为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2015年度融资提供累计不超过人民币128.64亿元的担保额度。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2015-017号）

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （八）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司设立子公司的议案》。

  吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）是公司控股子公司，注册资本2000万元，经营范围为复合肥和BB肥的生产、销售；化肥零售；粮食及粮油副产品收储、加工、销售。自2009年以来一直实行“总、分公司”和“合作经营”的模式运营，给生产经营造成一定影响，为便于开展粮食异地收储，规范管理，防范风险，提升公司整体经济效益，吉林云天化拟在黑龙江省肇源县设立全资子公司。

  1.设立黑龙江云天化农业发展有限公司的基本情况

  （1）公司名称：黑龙江云天化农业发展有限公司。

  （2）注册地点：黑龙江省肇源县新站镇。

  （3）注册资本：人民币壹仟万元。

  （4）投资单位：吉林云天化农业发展有限公司。

  （5）组织形式：控股的法人独资。

  （6）经营范围：设立黑龙江云天化农业发展有限公司主要是为了争取国家和地方相关农业政策支持，负责吉林云天化旗下产品在黑龙江的市场营销、仓储物流。

  2.设立子公司必要性

  设立独立法人单位能够获得地方政府的政策支持，同时独立法人公司才有开展临储业务的资格，也有助于拓宽企业融资渠道。

  （九）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

  青海云天化国际化肥有限公司（以下简称：青海云天化）是公司控股子公司，注册资本76,560万元,公司占注册资本的94.7%。根据青海云天化的发展需要，公司决定许可青海云天化在其磷酸二铵、复合肥、尿素、大颗粒硫铵、氟硅酸钠产品上无偿使用公司注册的“云峰”、“白鹇”、“三环”、“年胜”、“HL”、“云天化”、“金沙江”商标。本次商标授权期限为五年，自2015年3月至2020年3月。

  （十）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派董事、监事的议案》。

  （十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。

  （十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。

  2014年末母公司盈余公积为1,093,674,707.74元，公司拟以盈余公积1,093,674,707.74元弥补亏损。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外捐赠的议案》。

  公司2015年预计对外捐赠物资和现金总价值不超过134万元

  （十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  （十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年内部控制规范实施工作方案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  （十六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  （十七）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （十八）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司与战略投资者战略合作方案的议案》。

  公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票引入战略投资者以色列化工有限公司（Israel Chemicals Ltd.，以下简称“以化”）并与以化开展战略合作的相关议案。该等议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。详见（上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-068号、临2014-070号公告）

  现经公司与以化进一步讨论，决定对本次战略合作的部分合作方案进行调整，具体调整内容如下：

  1.对设立合资公司的外方主体进行调整

  原方案为：

  公司的子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资子公司（以下简称“海口子公司”），磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。

  在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化的关联方以化（上海）投资有限公司（以下简称“以化上海”）将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化上海各持有合资公司50%的股权。

  现调整为：

  公司的子公司磷化集团首先将进行分拆重组，分拆重组完成后将设立一家全资海口子公司，磷化集团持有其100%股权；海口子公司将以目前磷化集团海口磷矿分公司的主要资产和负债为基础组建。

  在海口子公司设立完成且相关《增资协议》规定的先决条件满足的前提下，以化的英国关联方Cleveland Potash Limited（以下简称“以化英国”）将以现金方式向海口子公司增资，将海口子公司变更设立为中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），磷化集团和以化英国各持有合资公司50%的股权。

  涉及的协议变动情况：

  （1）以化上海、磷化集团及合资公司（由设立者代签，下同）已签署的关于合资公司的《增资协议》、《合资经营合同》、《章程》将终止，内容不变，改由以化英国、磷化集团合资公司重新签署。

  （2）合资公司、公司和以化上海已签署的关于三环子公司的《股权转让协议》将终止，内容不变，改由合资公司、公司和以化英国重新签署。

  2.对合资公司收购天创科技的方案进行调整

  原方案为：

  公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）将对其下属公司云南天创科技有限公司（以下简称“天创科技”）进行重组，其中包括天创科技收购Rotem Holdings GmbH（以下简称“Rotem”）持有的云南贝克吉利尼天创磷酸盐有限公司（以下简称“贝克天创”）60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。

  现调整为：

  公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组。

  天创科技重组完成后，云天化集团将其持有的天创科技50%股权转让予Rotem；转让完成后，云天化集团和Rotem将分别持有天创科技50%股权。

  在云天化集团、Rotem和合资公司签署的关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让其持有的天创科技50%股权；转让完成后，合资公司将持有天创科技100%股权。

  涉及的协议变动情况：

  （1）合资公司、云天化集团和以化上海已签署的关于天创科技的《股权转让协议》将终止。

  （2）云天化集团与Rotem将签署一份关于天创科技50%股权的《股权转让协议》，约定云天化集团向Rotem转让其持有的天创科技50%股权。同时，云天化集团与Rotem还将签署关于天创科技的《合资经营合同》和《章程》。

  （3）合资公司、云天化集团和Rotem将签署一份关于天创科技100%股权的《股权转让协议》，约定在合资公司成立且满足其他先决条件后，云天化集团和Rotem向合资公司转让天创科技合计100%的股权。

  3.对合资公司收购贝克天创的方案进行调整

  原方案为：

  公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组，其中包括天创科技收购Rotem持有的贝克天创60%股权；收购完成后，天创科技将合计持有贝克天创100%股权。在关于天创科技的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团将向合资公司转让天创科技的100%股权。

  现调整为：

  公司控股股东云天化集团将对其下属公司天创科技进行重组，其中包括天创科技将其持有的贝克天创40%股权转让予云天化集团；转让完成后，天创科技将不再持有贝克天创任何股权，云天化集团将持有贝克天创40%股权。

  在云天化集团、Rotem和合资公司签署的关于贝克天创的《股权转让协议》规定的先决条件满足的前提下，云天化集团和Rotem将分别向合资公司转让贝克天创40%和60%股权；转让完成后，合资公司将持有贝克天创100%股权。

  涉及的协议变动情况：

  （1）天创科技与Rotem已签署的关于贝克天创60%股权的《股权转让协议》将终止。

  （2）合资公司、云天化集团和Rotem将签署关于贝克天创100%股权的《股权转让协议》，约定云天化集团和Rotem分别向合资公司转让贝克天创的40%和60%股权。

  同时，云天化集团、公司、磷化集团、合资公司、天创科技、Rotem、以化英国、以化上海拟签署一份《交易结构变更协议》，对上述战略合作方案的调整内容进行确认。除上述调整外，公司第六届董事会第二十一次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的本次战略合作方案的其他内容不变。

  鉴于公司2015年第一次临时股东大会已对公司董事会进行授权，因此，本议案无需提交公司股东大会审议。

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

  （十九）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  公司于2014年12月16日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。该议案已于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。详见（上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2014-068号、临2014-070号公告）。

  鉴于公司与以色列化工有限公司的战略合作方案拟进行调整，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对已公布的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案》进行相应修订，修订后的《云南云天化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》详细内容详见（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

  （二十）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2015-018号公告〕

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  （二十一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn〕

  （二十二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订公司〈投资管理制度〉的议案》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn〕

  （二十三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2014年年度报告》〕

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （二十四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  （二十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十一日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-015

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  监事田恺先生书面委托监事卢应双先生代为出席会议并行使表决权；

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第二十三次会议于2015年3月27日在公司本部召开。会议应出席监事7人，实出席监事6人。会议由监事会主席陇贤君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》。

  该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务预算方案》。

  该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》。

  该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2015年度公司审计机构的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请2015年流动资金综合授信额度的议案》。

  （六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外担保的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司设立子公司的议案》。

  （九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于许可子公司使用公司注册商标的议案》。

  （十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于执行2014年新颁布相关企业会计准则的议案》。

  经审议认为：公司本次执行新会计准则并对相关会计政策进行变更符合相关法律法规的规定；符合公司实际情况，执行新会计准则并对相关会计政策进行变更对公司 2014年及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

  （十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于以盈余公积弥补亏损的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度对外捐赠的议案》。

  （十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（十五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2015年内部控制规范实施工作方案》。

  （十四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  （十五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整公司与战略投资者战略合作方案的议案》。

  （十六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

  （十七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购云南天创科技有限公司晋宁分公司暨关联交易的议案》。

  （十八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。

  （十九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年监事会工作报告》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （二十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年云天化社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  （二十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  （二十二）7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年年度报告及摘要》。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1.公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年度的经营成果和财务状况等事项。

  3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南云天化股份有限公司监事会

  二○一五年三月三十一日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-016

  云南云天化股份有限公司

  2015年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容：公司2015年度日常关联交易事项。

  2.关于此项关联交易表决的情况：《关于公司2014年日常关联交易事项的议案》已于2015年3月27日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避了该项议案的表决。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  1.企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币360,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：他盛华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。

  与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份607,802,574股，占公司总股本的53.83% 。云南省国资委为本公司的实际控制人。

  履约能力分析：良好

  2.企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

  注册地址：昆明市二环西路394号

  注册资本：人民币8,500万元

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：胡 均