证券时报多媒体数字报

  （上接B57版）

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司2015年3月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，详见同时刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于2015年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9、议案12

  应回避表决的关联股东名称：宝胜集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续

  1、出席现场会议的自然人股东，股东本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡进行登记；授权委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡进行登记。

  2、出席现场会议的法人股东，其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；其代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

  3、网络投票登记注意事项

  证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  地址：江苏省宝应县苏中路一号宝胜科技创新股份有限公司证券部，联系人：曹荣竹，联系电话：0514-88248896，传真：0514-88248897。

  （三）登记时间：2015年4月24日（星期五）上午8:30～11:30，下午2：00～4:30

  异地股东出席现场会议的，可以通过信函或传真方式于2015年4月24日下午4:30前送达公司登记。在来信或传真上须写明股东姓名或名称、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加股东大会”字样。

  六、其他事项

  （一）会期预计半天，与会股东交通费和住宿费自理。

  （二）出席现场会议股东入场时间

  出席现场会议的股东或股东授权代理人请于2015年4月30日（星期四）下午14:30会议开始前半小时到达会议地点，并将所携带的身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件交予会议工作人员及见证律师，验证入场。

  （三）会议联系方法

  联系人： 曹荣竹

  电话：0514-88248896

  传真：0514-88248897

  地址：江苏省宝应县苏中路一号

  邮编：225800

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  第五届董事会第二十五次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宝胜科技创新股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月30日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：              

  委托人股东帐户号：??

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-015

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于聘任副总裁的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3 月 29 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。根据生产经营的需要，公司决定增加一名副总裁。根据总裁孙振华先生的提名、董事会提名委员会的审查和建议，决定聘任史建东先生为公司副总裁（简历附后）。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  简历：

  史建东：男，1962年出生，本科学历，工程师；曾任普睿司曼中国区质量经理、宝胜普睿司曼电缆有限公司超高压项目建设中方经理、宝胜普睿司曼电缆有限公司高级技术经理

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-016

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司2014年度日常经营关联交易执行情况及2015年度的预计情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司审计委员会2015年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：公司与关联人的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  公司于2015年3月29日召开第五届董事会第二十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案尚需提交2014年年度股东大会批准，关联股东将在2014年年度股东大会上对回避对该议案的表决。

  公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  董事会在对《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2015年度各项日常关联交易所作出的安排。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

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  （三）2015年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  1、宝胜集团有限公司

  宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：

  法定代表人：杨泽元；

  注册资本：80,000万元；

  主营业务：投资管理、综合服务等；

  住所：宝应县城北一路1号。

  截止2014年12月31日，宝胜集团公司的总资产为982,384.29万元，净资产为305,471.21万元，2014年实现营业收入1,782,039.70万元，净利润15,741.56万元（未经审计）。

  宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  2、江苏宝胜电气股份有限公司

  江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：

  法定代表人：陈勇；

  注册资本：5,000万元；

  主营业务：变压器、母线槽、桥架等；

  住所：宝应县苏中北路1号。

  截止2014年12月31日，宝胜电气的总资产为27,180.49万元，净资产为9,050.36万元，2014年实现营业收入20,530.31万元，净利润490.78万元（未经审计）。

  宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。

  宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  3、宝胜建设有限公司

  宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：

  注册地：宝应县氾水镇工业集中区；

  法人代表人：夏成军；

  注册资本：6,000万元；

  主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后等。

  宝胜建设2014年度营业收入为111,755,525.64元，净利润为2,023,874.74元，截至2014年12月31日净资产为66,817,240.47元，总资产为157,923,181.60元（未经审计）。

  宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。

  宝胜建设经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  4、中国航空工业集团公司

  中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）为宝胜集团公司的间接控股股东，其基本情况如下：

  法定代表人：林左鸣；

  注册资本：640亿元；

  地址：北京市朝阳区建国路128号；

  主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

  中航工业集团2013年度营业总收入为34,941,074.25万元，净利润为458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为68,501,391.39万元（经审计）。

  中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有限公司持有宝胜集团75%的股权。中航机电系统有限公司的具体情况如下：

  法定代表人：王坚；

  注册资本： 365,000万元人民币；

  地址：京顺路5号曙光大厦A座1层101室；

  主要经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  中航机电系统有限公司2013年度营业收入为2,840,582.08万元，净利润为45,842.83万元，截至2013年末净资产为1,292,740.41万元，总资产为5,860,197.01万元（经审计）。

  中航机电系统有限公司是间接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易合同/协议的签署及批准情况

  1、2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合同》，购买宝胜集团有限公司的465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。

  2010年7月15日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（2010）第082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。

  公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。截止2014年12月31日，公司对宝胜集团公司的上述应付款项已付清。

  2、公司于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据车型），物业管理219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。

  3、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-12-01），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化保洁的物业管理年服务费为3.2万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。

  4、公司于2012年3月18日与宝胜电气所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD -12-01）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜电气向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。

  5、宝胜铜业于2014年4月28日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》（BSD -14-01），该协议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。

  （二）关联交易的定价及费用结算方式

  1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：

  ■

  每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。

  2、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  （一）关联交易目的

  以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  （二）关联交易对公司的影响

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，公司业务经营对关联方没有产生严重依赖,没有因关联交易而影响公司经营业务的独立性。不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、备查文件

  （一）第五届董事会第二十五次会议决议

  （二）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见

  （三）独立董事关于第五届董事第二十五次会议相关议案的事前认可声明

  （四）第五届监事会第二十次会议决议

  （五）审计委员会2015年第4次会议决议

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二O一五年三月三十一日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-017

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于公司与关联人签署

  日常关联交易合同/协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本关联交易事项需要提交股东大会审议

  ●公司拟与以下关联人签署日常关联交易合同/协议：

  1、与中国航空工业集团公司签署《关联交易框架协议》；

  2、与江苏宝胜电气股份有限公司签署《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》；

  3、与宝胜集团有限公司签署《综合服务合同》；

  4、与宝胜建设有限公司签署《钢结构工程施工服务合同》。

  以上协议条款及价格公允、合理，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  公司审计委员会2015年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：

  公司与相关关联方签订的日常关联交易协议，协议内容属于公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展，其定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联方形成依赖。

  公司于2015年3月29日召开第五届董事会第二十五次次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案尚需提交2014年年度股东大会批准，关联股东将在2014年年度股东大会上回避对该议案的表决。

  公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  董事会在对《关于批准公司签署日常关联交易合同/协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  我们认为公司与相关关联方签订的日常关联交易协议，定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联方形成依赖，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司签订相关关联交易协议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、宝胜集团有限公司

  宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：

  法定代表人：杨泽元；

  注册资本：80,000万元；

  主营业务：投资管理、综合服务等；

  住所：宝应县城北一路1号。

  截止2014年12月31日，宝胜集团公司的总资产为982,384.29万元，净资产为305,471.21万元，2014年实现营业收入1,782,039.70万元，净利润15,741.56万元（未经审计）。

  宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  2、江苏宝胜电气股份有限公司

  江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：

  法定代表人：陈勇；

  注册资本：5,000万元；

  主营业务：变压器、母线槽、桥架等；

  住所：宝应县苏中北路1号。

  截止2014年12月31日，宝胜电气的总资产为27,180.49万元，净资产为9,050.36万元，2014年实现营业收入20,530.31万元，净利润490.78万元（未经审计）。

  宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。

  宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  3、宝胜建设有限公司

  宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：

  注册地：宝应县氾水镇工业集中区；

  法人代表人：夏成军；

  注册资本：6,000万元；

  主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后等。

  宝胜建设2014年度营业收入为111,755,525.64元，净利润为2,023,874.74元，截至2014年12月31日净资产为66,817,240.47元，总资产为157,923,181.60元（未经审计）。

  宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。

  宝胜建设经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  4、中国航空工业集团公司

  中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）为宝胜集团公司的间接控股股东，其基本情况如下：

  法定代表人：林左鸣；

  注册资本：640亿元；

  地址：北京市朝阳区建国路128号；

  主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

  中航工业集团2013年度营业总收入为34,941,074.25万元，净利润为458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为68,501,391.39万元（经审计）。

  中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有限公司持有宝胜集团75%的股权。中航机电系统有限公司的具体情况如下：

  法定代表人：王坚；

  注册资本： 365,000万元人民币；

  地址：京顺路5号曙光大厦A座1层101室；

  主要经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  中航机电系统有限公司2013年度营业收入为2,840,582.08万元，净利润为45,842.83万元，截至2013年末净资产为1,292,740.41万元，总资产为5,860,197.01万元（经审计）。

  中航机电系统有限公司是间接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、《关联交易框架协议》：

  交易种类及范围

  （1）中航工业集团控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；（2）公司或公司控股的下属单位向中航工业集团控股的下属单位销售产品、购买原材料；（3） 中航工业集团控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务。

  交易定价

  （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

  （6）双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

  2、《综合服务合同》：小车服务费5～8元/公里（根据车型），物业管理费276.86万元/年（日常水电维修、厂区公用路灯维修管理凭工作联系单结算，大型水电改造、基建维修凭报告造预决算，服务费按8%随决算结算），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费。

  3、《钢结构工程施工服务合同》：乙方为甲方提供的钢结构工程施工服务的定价遵循市场定价的原则，每一次服务的价格由双方根据届时的市场条件在具体的施工服务合同中约定；在任何情况下，乙方向甲方提供钢结构工程施工服务的价格不得高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。

  4、《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》：（1）对于交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；（2）对于交易事项实行政府指导价的，由双方在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）对于没有实行政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。（4） 在任何情况下，甲方向乙方销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的

  本次关联交易协议的签订属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。

  （二）关联交易对公司的影响

  本次关联交易协议的签订符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，协议条款及价格公允、合理，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联人形成依赖。

  五、备查文件

  （一）第五届董事会第二十五次会议决议

  （二）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见

  （三）独立董事关于第五届董事第二十五次会议相关议案的事前认可声明

  （四）第五届监事会第二十次会议决议

  （五）审计委员会2015年第4次会议决议

  （六）《关联交易框架协议》、《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》、《综合服务合同》和《钢结构工程施工服务合同》

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二O一五年三月三十一日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-018

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司关于

  公司2014年度日常关联交易

  超出预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ●本关联交易事项尚需提交2014年年度股东大会审议

  ●关联交易影响：关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。关联交易未损害公司及其股东合法权益，也未对公司独立性产生影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易超出预计金额履行的审议程序

  公司于2015年3月29日召开第五届董事会第二十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认公司2014 年度日常关联交易超出预计金额的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案需提交2014年年度股东大会批准。

  公司独立董事李明辉先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司董事会在审议《关于确认公司2014年度日常关联交易超出预计金额的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。该日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则， 定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不影响公司的独立性。对日常关联交易超出预计金额共计4,428.03万元我们予以确认。

  （二）此项日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、宝胜集团有限公司

  宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：

  法定代表人：杨泽元；

  注册资本：80,000万元；

  主营业务：投资管理、综合服务等；

  住所：宝应县城北一路1号。

  截止2014年12月31日，宝胜集团公司的总资产为982,384.29万元，净资产为305,471.21万元，2014年实现营业收入1,782,039.70万元，净利润15,741.56万元（未经审计）。

  宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  2、江苏宝胜电气股份有限公司

  江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：

  法定代表人：陈勇；

  注册资本：5,000万元；

  主营业务：变压器、母线槽、桥架等；

  住所：宝应县苏中北路1号。

  截止2014年12月31日，宝胜电气的总资产为27,180.49万元，净资产为9,050.36万元，2014年实现营业收入20,530.31万元，净利润490.78万元（未经审计）。

  宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。

  宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  3、宝胜建设有限公司

  宝胜建设有限公司（以下简称“宝胜建设”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：

  注册地：宝应县氾水镇工业集中区；

  法人代表人：夏成军；

  注册资本：6,000万元；

  主营业务：建筑、钢结构、机电安装等系统工程的设计、制造、安装及售后等。

  宝胜建设2014年度营业收入为111,755,525.64元，净利润为2,023,874.74元，截至2014年12月31日净资产为66,817,240.47元，总资产为157,923,181.60元（未经审计）。

  宝胜建设为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。

  宝胜建设经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。

  4、中国航空工业集团公司

  中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）为宝胜集团公司的间接控股股东，其基本情况如下：

  法定代表人：林左鸣；

  注册资本：640亿元；

  地址：北京市朝阳区建国路128号；

  主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

  中航工业集团2013年度营业总收入为34,941,074.25万元，净利润为458,948.78万元，截至2013年末净资产为14,544,905.89万元，总资产为68,501,391.39万元（经审计）。

  中航工业集团为公司实际控制人。中航工业集团全资子公司中航机电系统有限公司持有宝胜集团75%的股权。中航机电系统有限公司的具体情况如下：

  法定代表人：王坚；

  注册资本： 365,000万元人民币；

  地址：京顺路5号曙光大厦A座1层101室；

  主要经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

  中航机电系统有限公司2013年度营业收入为2,840,582.08万元，净利润为45,842.83万元，截至2013年末净资产为1,292,740.41万元，总资产为5,860,197.01万元（经审计）。

  中航机电系统有限公司是间接控制本公司的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易合同/协议的签署及批准情况

  1、公司于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《综合服务合同》（BSJ-12-01），约定宝胜集团公司向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。收费标准如下：小车服务4～8元/公里（根据车型），物业管理219.18万元/年（日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费），房屋租赁91万元/年，货物运输根据本公司的招标价确定，房屋维修按市场价收费；合同有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。

  2、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于2014年4月28日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》（BSD -14-01），该协议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。

  （二）关联交易的定价及费用结算方式

  1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务，双方交易价格如下：

  ■

  每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。

  2、公司根据公司厂房建设需要，在实际需要进行厂房建设时和宝胜建设签订具体的施工合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜建设向公司提供钢结构工程施工服务的价格不高于其向市场独立第三方提供同类服务的价格。

  3、公司根据产品销售的需要，向中航工业集团下属单位销售电线电缆，在实际需要进行产品销售时和中航工业集团下属单位签订具体的产品销售合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，公司向中航工业集团下属单位销售电线电缆的价格不低于向市场独立第三方销售同类产品的价格。

  4、根据公司2014年4月28日与宝胜电气签署《电解铜销售协议》议约定宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，宝胜铜业向宝胜电气销售电解铜的价格不得低于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易目的

  以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。

  （二）关联交易对公司的影响

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  五、备查文件

  一）第五届董事会第二十五次会议决议

  （二）独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关审议事项的独立意见

  （三）独立董事关于第五届董事第二十五次会议相关议案的事前认可声明

  （四）第五届监事会第二十次会议决议

  （五）审计委员会2015年第4次会议决议

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二O一五年三月三十一日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-019

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）于 2015

  年 3 月 29 日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策的变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更原因：

  2014年1月26 日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。财政部要求，上述准则自2014年7月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2、变更前公司所采用的会计政策：

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司所采用的会计政策：

  财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和34项具体会计准则（38项具体准则中，剔除本次被替换的2、9、30、33号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014年财政部发布的2、9、30、33、39、40、41号新会计准则。

  4、变更日期：从2014年7月1日起。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  1、财务报表列报

  根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30 号——财务报表列报>的通知》（财会[2014]7 号）的规定和要求，执行《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：

  （1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；

  （2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  2014年度财务报表列报对期初数的重分类调整明细如下：

  ■

  本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，不会对本公司2013 年度、2014 年度财务状况、经营成果、现金流量及未来的经营业绩产生重大影响。

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  公司董事会认为：本次会计政策变更能够客观公正地反映公司财务状况和经

  营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

  四、独立董事关于会计政策变更的意见

  公司独立董事对公司变更会计政策进行了审核并发表了独立意见，认为：公司依据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求及公司实际经营情况对会计政策进行相应变更，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。

  五、监事会关于会计政策变更的意见

  经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更，不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。因此，我们一致同意公司本次实施会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

  3、独立董事对公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的专项意见。

  特此公告。

  宝胜科技创新股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2015-020

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  关于募集资金2014年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会［2012］211号文核准，公司于2012年3月非公开发行人民币普通股（A 股）47,154,300股，发行价格为每股人民币18.05元，共募集资金851,135,115元，扣除发行费用29,101,200元，募集资金净额为822,033,915元，该募集资金已于2012年3月3日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2012）0018号《验资报告》予以确认。

  截至2014年12月31日，公司募集资金专户内余额为21,164,023.06元（注：报告期末有募集资金用于暂时补充流动资金），已累计使用募集资金共计52,375.09万元，其中2014年使用募集资金2,212.98万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直按照《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用进行管理和监督。截至2014年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金实际使用情况

  详情见附表1：募集资金使用情况对照表

  2、募投项目先期投入及置换情况

  报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  为提高募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，2014年2月18日，经宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过，公司使用30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司第五届董事会第十二次会议审议通过之日起算）。

  4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

  5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  7．节余募集资金使用情况

  报告期内，公司不存在募集资金节余的情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司不存在变更募投项目的情形。

  五、募集资金使用及披露情况说明

  公司募集资金使用的相关信息在公司定期报告、临时公告里已进行了及时、准确、完整的披露。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2015]第510114号，认为：贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构的专项核查意见

  保荐机构出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：宝胜股份2014年度募集资金的使用与管理规范，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情形；保荐机构对宝胜股份董事会披露的2014年度募集资金使用情况无异议。

  八、上网披露的公告附件

  1、《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

  2、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2015]第510114号。

  宝胜科技创新股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■