证券时报多媒体数字报

  (上接B60版)

  本公司已对此次会计政策变更进行追溯调整，对财务报表列报项目的具体影响请参见本公司于2015年3月30日出具中国交建2014年度财务报表及审计报告附注二(33)。

  2.《企业会计准则第37号——金融工具列报》

  财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》补充和明确了金融工具列报准则的使用范围、金融负债与权益工具的分类原则、可回售工具或仅在清算时才有义务按比例交付净资产的工具、以外币计价的配股权、金融资产和金融负债抵销的实务指南以及新增了披露要求。

  本公司已根据修订后的准则在2014年度财务报表中进行相应的列报与披露，并认为该会计准修订的采用对本集团2014年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  3.《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》

  财政部于2014年颁布的《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》以单独准则的形式规范企业在子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露，取代了原《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第22号——合并财务报表》中的相关披露要求。新增的披露要求主要包括重大假设和判断、在子公司中的权益、在合营安排和联营企业中的权益、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益。

  本公司已按照该项准则在2014年度财务报表中进行了相关披露。该会计准则的采用对本集团2014年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  4.《企业会计准则——基本准则》

  财政部于2014年修订后的基本准则修订了公允价值的定义，将《企业会计准则——基本准则》第四十二条第五项修改为：“(五)公允价值。在公允价值计量下，资产和负债按照市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者转移负债所需支付的价格计量。”。

  本公司已按照该项准则进行公允价值计量，并在2014年度财务报表中进行了相关披露。该会计准则的采用对本集团2014年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  2014年11月24日公司第三届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈中国交通建设股份有限公司章程〉的议案》和《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》，同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  2015年1月15日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈中国交通建设股份有限公司章程〉的议案》，其中，

  第二百三十五条：公司积极推行以现金分红方式分配股利。公司若具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

  第二百三十六条公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十。

  第二百三十七条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应当符合法律、行政法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  2015年1月15日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。

  2014年3月27日，公司召开了2013年度业绩说明会，公司管理层与广大投资者通过网络针对分红派息方案进行了充分沟通；

  2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配及股息派发方案的议案》；

  2014年7月2日，公司A股2013年度利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用 √不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：公司董事会建议2014年度分红沿用持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的20%向全体股东分配股息，每股人民币0.17172元的股息（约0.172元，含税）。2014年利润分配方案为预案，已经公司独立董事充分发表意见，尚需2014年股东周年大会审议批准。

  §4. 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1．长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》所称的长期股权投资，仅包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。主体对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

  本公司已根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重分类至可供出售金融资产。

  本公司已对此次会计政策变更进行追溯调整，对财务报表列报项目的具体影响请参见本公司于2015年3月30日出具中国交建2014年度财务报表及审计报告附注二(33)。

  2．长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

  长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

  本公司在执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》时，除上述长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)外，该会计准则的采用对本集团2014年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  3．职工薪酬准则变动的影响

  职工薪酬准则变动影响的说明

  公司已于2013年度提前采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》准则，该事项于公司2013年度报告中进行了披露。

  4．合并范围变动的影响

  合并范围变动影响的说明

  公司已于2013年度提前采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布修订后的《企业会计准则第33号-合并财务报表》准则，该事项于公司2013年度报告中进行了披露。

  5．合营安排分类变动的影响

  合营安排分类变动影响的说明

  公司已于2013年度提前采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布修订后的《企业会计准则第40号-合营安排》准则，该事项于公司2013年度报告中进行了披露。

  6．准则其他变动的影响

  (1) 财务报表列报准则变动的影响

  本公司已于2013年度提前采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》准则，该事项于公司2013年度报告中进行了披露。

  (2) 公允价值计量准则变动的影响

  本公司已于2013年度提前采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布的新准则《企业会计准则第39号——公允价值计量》，该事项于公司2013年度报告中进行了披露。

  (3) 金融工具列报准则变动的影响

  本公司已于2014年度采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》准则，该事项于公司2014年度报告中进行了披露。该会计准则的采用对本集团2014年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  (4) 在其他主体中权益的披露准则变动的影响

  本公司已于2014年度采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布的新准则《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，该事项于公司2014年度报告中进行了披露。该会计准则的采用对本集团2014年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  (5) 《企业会计准则——基本准则》变动的影响

  本公司已于2014年度采纳执行中华人民共和国财政部于2014年颁布修订后的《企业会计准则——基本准则》进行公允价值计量，该事项于公司2014年度报告中进行了披露。该会计准则的采用对本集团2014年度及比较期间的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

  4.2 报告期无大会计差错更正。

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本年度新纳入合并范围的二级子公司主要有三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司、中交建融租赁有限公司、北京中交建股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中交云南高速公路发展有限公司、中交华东投资有限公司、中交西南投资发展有限公司、中交佛山投资发展有限公司和中交投资基金管理(北京)有限公司，本年度不再纳入合并范围的二级子公司主要有重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司。具体如下：

  通过非同一控制下的企业合并取得的二级子公司

  本年度公司收购三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司45%的股权，同时接受三亚钰晟投资有限公司将其持有的三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司10%股权对应的决策权不可撤销的授予本公司行使；前述交易完成后，由三亚凤凰岛国际邮轮港发展有限公司收购三亚凤凰岛发展有限公司、三亚凤凰岛置业有限公司的100%股权。

  通过设立或投资等方式取得的二级子公司

  本年度新设立的二级子公司为：2014年1月13日以现金30,000万元出资设立二级子公司中交西南投资发展有限公司；2014年3月28日以现金7,000万元出资设立二级子公司中交投资基金管理(北京)有限公司；2014年4月8日以现金16,800万元出资设立二级子公司中交佛山投资发展有限公司；2014年4月23日以现金30,000万元出资设立二级子公司中交华东投资有限公司；2014年5月8日以现金180,000万元出资设立二级子公司中交建融租赁有限公司；2014年8月14日以现金41,500万元出资设立二级子公司中交云南高速公路发展有限公司；2014年12月15日以现金75,100万元出资设立二级子公司北京中交建股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

  注销的二级子公司

  本公司之二级子公司重庆中港朝天门长江大桥项目建设有限公司于2014年度注销。

  以上合并范围变动列示的子公司均为本公司的二级子公司，本公司下属三级子公司及以下级次的子公司众多，在此并未列示。

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-012

  中国交通建设股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第三届董事会第十三次会议通知于2015年3月20日以书面形式发出，会议于2015年3月30日以现场方式召开。会议应到董事8名，实到董事7名，独立董事吴振芳先生因个人原因未能出席本次董事会，也未委托他人代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘起涛先生主持，董事会成员对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席董事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成如下决议：

  一、审议通过《关于审议公司2014年度财务决算报表的议案》

  1. 同意公司2014年度经审计的财务决算报表（2014年度财务决算报表（H股）及2014年度财务决算报表（A股））。

  2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、审议通过《关于审议公司2014年度业绩公告及年度报告的议案》

  同意公司2014年度业绩公告和公司2014年度报告。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、审议通过《关于审议公司2014年度利润分配及股息派发方案的议案》

  1. 同意公司2014年度利润分配方案为，按照不少于当年归属于上市公司股东净利润的20%向全体股东分配现金股息，即以2014年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.17172元的股息（含税），总计约人民币2,777,525,567元。

  2. 公司董事会根据经营实际，建议2014年度分红沿用持续、稳定的利润分配政策，按照不少于当年归属于母公司所有者净利润的20%向全体股东分配股息。公司分红方案符合《公司章程》和《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》的规定。

  3．独立董事发表意见认为，公司2014年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4．本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  四、审议通过《关于审议<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

  同意《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  五、审议通过《关于公司2015年度对外担保计划的议案》

  1.同意公司2015年度对外担保计划。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2015年度对外担保计划的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  六、审议通过《关于公司申请综合授信和担保的议案》

  同意中国交建向中国银行申请综合授信人民币1,250亿元，期限1年；中国交建向兴业银行北京甘家口支行申请授信人民币200亿元，期限2年；中交西安筑路机械有限公司向建设银行西安劳动路支行申请9,000万元综合授信额度，期限1年。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  七、审议通过《关于公司发行不超过等值于150亿元人民币短期债券的议案》；

  1.同意公司发行不超过等值于150亿元人民币短期融资券，用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。

  2.提请股东大会批准授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理有关短期债券发行的全部事宜。

  3. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  八、审议通过《关于公司发行不超过等值于150亿元人民币中长期债券的议案》

  1.同意公司发行不超过等值于150亿元人民币的中长期债券，期限不设上限，募集资金将用于补充营运资金、偿还债务、优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等。

  2.提请股东大会授权本公司执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、财务总监傅俊元先生共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜。

  3. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  九、审议通过《关于会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明的议案》

  同意会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十、审议通过《关于设立中交运营资产管理有限公司的议案》

  1. 同意公司以现金出资设立全资子公司中交运营资产管理有限公司（以工商局核定为准），注册资本为5亿元人民币，注册地为北京，运营管理业务、资本运营业务等。

  该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十一、审议通过《关于设立中交疏浚（集团）股份有限公司的议案》

  1. 同意公司与下属全资子公司中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）共同发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准，以下简称“中交疏浚”）。中交疏浚设立时总股本为5,000万股。公司以现金9,990万元认购4,995万股，占总股本的99.90%；中国路桥以现金10万元认购5万股，占总股本的0.10%。

  2.中交疏浚设立后拟向发起人定向发行11,725,447,964普通股，其中，11,713,722,516股用于收购公司持有的中交天津航道局有限公司100%股权、中交上海航道局有限公司100%股权和中交广州航道局有限公司100%股权，以该等股权最近一期经审计的净资产金额为基准确定对价为23,427,445,032.22元；其余11,725,448股由中国路桥以现金23,450,896.00元认购。

  3. 同意中交疏浚以现金收购公司下属的中交国际航运有限公司、香港海事建设有限公司，收购价格以资产评估结果为基准确定。收购完成后，中交国际航运有限公司、香港海事建设有限公司将成为中交疏浚全资或控股子公司。

  公司投资设立中交疏浚的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于对外投资的公告），请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十二、审议通过《关于推进中交疏浚（集团）股份有限公司（筹）分拆上市的议案》

  同意在中交疏浚（集团）股份有限公司设立并扩股后，公司择机将其境外上市。分拆上市的最终具体方案，将在条件具备时再提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十三、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  同意《公司2014年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十四、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2014年度企业社会责任报告>的议案》

  同意《公司2014年度企业社会责任报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十五、审议通过《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》

  1. 同意提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权。

  2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十六、审议通过《关于公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案》

  1. 同意公司2015年度预计发生的日常性关联（连）交易的金额为不超过76,000万元。该事项的相关公告（中国交通建设股份有限公司关于2015年度日常性关联交易的公告）请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2. 本议案涉及公司与控股股东中国交通建设集团有限公司及其控制子公司的关联交易，关联董事刘起涛、陈奋健先生回避表决。

  3. 独立董事发表意见：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  表决结果：同意 5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  十七、审议通过《关于审议<公司2014年度董事会报告>的议案》

  1. 同意《公司2014年度董事会工作报告》。

  2. 本议案尚需经公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十八、审议通过《关于召开公司2014年股东周年大会及提请股东周年大会审议事项的议案》

  1. 同意召开公司2014年股东周年大会，并同意将以下议案提交2014年股东周年大会审议：

  （1）关于审议公司2014年度财务决算报表的议案；

  （2）关于审议公司2014年度利润分配及股息派发方案的议案；

  （3）关于公司2015年度对外担保计划的议案；

  （4）关于审议《公司2014年度董事会工作报告》的议案；

  （5）关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案；

  （6）关于授予董事会发行股份一般性授权的议案；

  （7）关于公司发行不超过等值于150亿元人民币短期债券的议案；

  （8）关于公司发行不超过等值于150亿元人民币中长期债券的议案。

  2．同意授权董事会秘书于适当时候派发召开2014年股东周年大会的通知，并准备及派发2014年股东周年大会等相关文件。

  表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  十九、审议通过《关于审议公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表的议案》

  同意公司《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-013

  中国交通建设股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第三届监事会第十次会议通知于2015年3月23日以书面形式发出，会议于2015年3月30日以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席甄少华先生主持，监事会3名监事对会议涉及议案进行了审议，会议召开程序及出席监事人数符合有关规定，表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成了如下决议：

  一、审议通过《关于审议公司2014年度财务决算报表的议案》

  1.同意公司2014年度经审计的财务决算报表（包括2014年度财务决算报表（H股）及2014年度财务决算报表（A股））。

  2.本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于审议公司2014年度业绩公告及年度报告的议案》

  同意公司2014年年度业绩公告和公司2014年年度报告。监事会对年度报告发表意见如下：

  1.公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2.公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3.在出具本意见前，未发现参与公司2014年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于审议公司2014年度利润分配及股息派发方案的议案》

  1.同意公司2014年度利润分配方案为，按照不少于当年归属于上市公司股东净利润的20%向全体股东分配现金股息，即以2014年年末总股本16,174,735,425股为基数，向全体股东派发每股人民币0.17172元的股息（含税），总计约人民币2,777,525,567元。

  2.本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于审议<2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  同意《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2014年度募集资金存放与使用情况的公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于审议<会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正说明>的议案》

  同意《关于会计政策或会计估计变更重大会计差错更正说明》，认为2014年度会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于审议<中国交通建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》

  同意《公司2014年度内部控制评价报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于审议公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案》

  同意公司2015年度预计发生的日常性关联交易的金额为不超过76,000万元。该事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中国交通建设股份有限公司关于2015年度日常性关联交易的公告。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于审议<监事会2014年度工作报告>的议案》

  1. 同意《公司2014年度监事会工作报告》。

  2. 本议案尚需提交公司2014年股东周年大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-014

  中国交通建设股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  实际使用情况的公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于2012年1月30日签发的证监发行字【2012】125号文《关于核准中国交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》及2012年1月31日印发的证监许可【2012】126号文《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》，本公司于2012年3月完成了人民币普通股A股股票的发行，其中路桥集团国际建设股份有限公司(以下称“路桥建设”)除本公司及本公司四家全资子公司以外的全体股东以其持有的路桥建设38.6%的股权认缴本公司公开发行的423,809,500 股A股股票；社会公众投资者认缴本公司公开发行的925,925,925股A股股票，股款以人民币现金缴足，募集资金总额计人民币4,999,999,995元，本公司共计在境内公开发行1,349,735,425股A股股票。上述募集资金总额扣除承销费用人民币110,000,000元后，本公司共收到募集资金人民币4,889,999,995元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币25,965,216元后，A股实际募集资金净额为人民币4,864,034,779元(以下称“募集资金”)。截至2012年3月6日止，上述人民币普通股A股股票的发行及募集资金的划转已全部完成，募集资金业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具了普华永道中天验字(2012)第035号验资报告。

  截至2014年12月31日止，A股募集资金存放银行产生的利息并扣除银行手续费支出共计人民币65,544,915元。截至2014年12月31日止，本公司本年度使用募集资金人民币916,211,098元，累计使用募集资金总额人民币4,727,681,500元，尚未使用募集资金余额人民币201,898,194元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除了银行手续费支出)。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《中国交通建设股份有限公司A股募集资金管理制度》(以下称“募集资金管理制度”)。根据募集资金管理制度的规定，本公司对募集资金存放于以下7个银行的专用账户：中国银行股份有限公司北京德胜支行(账号：320758480352)、中国农业银行股份有限公司总行营业部(账号：81600001040014328)、中国工商银行股份有限公司北京和平里支行(账号：0200004229200186680)、中国建设银行股份有限公司北京东四支行(账号：11001007400059588888)、交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)、招商银行股份有限公司北京分行营业部(账号：120905473410504)和中信银行股份有限公司北京京城大厦支行(账号：7110210182600098038)，以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中，专款专用。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，于2012年3月6日，本公司及联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司与上述7家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。保荐期限于2014年12月31日已届满，本公司于2015年3月与联合保荐机构中银国际证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司签署了《关于首次公开发行A股之保荐协议之终止协议》，终止履行持续督导义务。本公司首次公开发行A股股票的持续督导工作由中信证券股份有限公司承接。

  截至2014年12 月31 日止，交通银行股份有限公司北京和平里支行(账号：110060224018010053749)银行专户已办理销户。存放于上述剩余6个专项账户以及下属子公司因募集资金注资设立的专用账户中的未使用募集资金余额共计人民币2.02亿元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：

  1、募集资金投资项目(以下称“募投项目”)的资金使用情况。本报告期内，本公司实际使用A股募集资金人民币9.16亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2、募投项目先期投入及置换情况。本公司不存在置换自有资金先期投入的情况。

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  4、节余募集资金使用情况。截至2014年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

  5、超募资金使用情况。本公司不存在超募资金。

  6、募集资金使用的其他情况。本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  7、尚未使用的募集资金用途及去向。于2014年12月31日，本公司募集资金专户余额共计人民币2.02亿元。该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2014年度本公司募投项目未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  联合保荐机构中银国际证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司认为：中国交建2014年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附表：募集资金使用情况对照表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  附表：募集资金使用情况对照表(续)：

  金额单位：人民币万元

  ■

  附表：募集资金使用情况对照表(续)：

  金额单位：人民币万元

  ■

  *：实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应临时公告通过前募集资金专户产生的利息。

  附表：募集资金使用情况对照表(续)：

  ■

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-015

  中国交通建设股份有限公司

  关于对外投资的公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资类型：设立股份有限公司及有限责任公司

  ● 投资金额：合计约240.51亿元（人民币，下同）

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1.发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司并以股权认购其成立后定向增发的股份

  （1）公司拟与下属全资子公司中国路桥工程有限责任公司（以下简称中国路桥）共同发起设立中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准，以下简称中交疏浚）。中交疏浚设立时总股本为5,000万股。公司以现金9,990万元认购4,995万股，占总股本的99.90%；中国路桥以现金10万元认购5万股，占总股本的0.10%。

  中交疏浚设立阶段股本及出资情况如下表：

  ■

  （2）中交疏浚设立后拟向发起人定向发行11,725,447,964普通股，其中，11,713,722,516股用于收购公司持有的中交天津航道局有限公司（以下简称天航局）100%股权、中交上海航道局有限公司（以下简称上航局）100%股权和中交广州航道局有限公司（以下简称广航局）100%股权，该等股权以天航局、上航局、广航局（以下简称三家航道局）最近一期经审计的净资产金额为基准确定对价为23,427,445,032.22元；其余11,725,448股由中国路桥以现金23,450,896.00元认购。

  中交疏浚定向增发新股原股东认购如下表所示：

  ■

  中交疏浚成立并完成上述定向增发新股后股本结构如下表所示：

  ■

  2.出资设立中交运营资产管理有限公司

  公司以现金出资5亿人民币设立中交运营资产管理有限公司（名称以工商局核定为准，以下简称资产管理公司）。

  （二）上述对外投资已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述投资涉及的金额无需提交公司股东大会批准。

  中交疏浚的设立方案及国有股权管理方案分别尚需取得中国交通建设集团有限公司和国务院国资委的批准。

  （三）上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  本公司与公司下属全资子公司中国路桥、天航局、上航局、广航局的基本情况已在《中国交通建设股份有限公司2014年年度报告》中详细披露，请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

  三、投资标的基本情况

  （一）中交疏浚

  1．公司名称：中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，名称以工商核准登记为准）

  2．经营范围：港口与航道工程施工总承包；航道疏浚，水工工程施工，水上辅助服务；航道工程设计、施工；沿海货轮拖带、船及修理、船舶备件建工、出租船机、提供劳动服务、水工与土建勘察设计、通讯导航设备维修、污水处理、钻探、测量、破冰，软基处理，回填造地，水下清障；水利工程（防洪、河道整治、内河、湖泊治理）；环保工程施工；市政工程施工；项目投资管理；股权投资管理。（暂定，以工商核准登记为准）

  3．初始设立时注册资本：5,000万元，出资方式：货币。定向发行完成后注册资本：11,775,447,964元，出资方式：货币、股权。

  4．股东及股权比例：公司持股比例为99.9%，中国路桥持股比例为0.1%

  5．天航局、上航局、广航局最近三年的主营业务为疏浚、吹填。根据瑞华会计师事务所（《证券、期货相关业务许可证》编号：000126）出具的瑞华审字[2015]第01610029号、第32090002号、第 01610089号《审计报告》，天航局、上航局、广航局最近一年的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等情况见下表：

  单位：千元人民币

  ■

  （二）资产管理公司

  1．公司名称：中交运营资产管理有限公司（以工商局核定为准）

  2．注册资本：5亿元人民币；

  3．注册地：北京市；

  4．出资人及出资方式：中国交建以现金出资；

  5．公司业务范围：运营管理、资本运营等相关业务。

  四、对外投资合同的主要内容

  公司拟与中国路桥签署《关于发起设立中交疏浚集团股份有限公司之发起人协议》（以下简称“发起人协议”）、《重组协议》。

  (一) 《发起人协议》将约定双方按前述方案设立中交疏浚并一次性足额认购股份；任何一方违约，违约方应赔偿守约方因其违约遭受的损失，在此情况下守约方可以书面形式终止该协议；因该协议产生、或与该协议有关的任何争议，任何一方均可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  (二) 《重组协议》将约定中交疏浚收购公司持有的天航局100%股权、上海局100%股权、广航局100%股权，中国路桥以货币方式同比例认购中交疏浚股份；如果中交疏浚将来因本次重组过程中的重组资产评估增值承担了税项而减少了所有者权益，公司将以现金补足因此所减少的所有者权益数额；公司作为中交疏浚的主发起人并在本次发行后继续作为中交疏浚的控股股东，将与中交疏浚另行签订避免同业竞争的相关文件；《重组协议》经中交疏浚创立大会通过、自中交疏浚成立之日起生效；因该协议产生、或与该协议有关的任何争议，任何一方均可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  五、对外投资对公司的影响

  成立中交疏浚对公司疏浚业务板块进行重组整合，符合公司的战略发展需要，公司在打造“五商中交”实现升级发展的战略过程中，提出了建立公司层面的疏浚平台，有利于现有产业板块领域的整合升级，为公司的可持续发展提供保障，符合公司的总体战略和长期利益。

  成立资产管理公司，有利于实施对中国交建投资的收费公路和港口等资产进行统一运营和管理。

  六、其他事项

  公司拟在中交疏浚设立且定向增发完成后择机在境外上市。上市的最终具体方案，将在条件具备时再提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-016

  中国交通建设股份有限公司

  2015年度日常性关联交易的公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司于2015年3月30日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案》，该项关联（连）交易不需要提交股东大会进行审议。

  一、 关于公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案

  （一） 2015年度日常性关联交易概述

  根据公司2015年生产经营的实际需要，预计在2015年度公司与中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）及其控股子公司之间，发生的日常性关联交易金额将不超过76,000万元人民币。

  （二） 公司2014年日常关联交易的预计和执行情况

  公司2014年日常性关联交易的预计金额为187,000万元，实际发生金额为74,209.91万元。

  单位：万元人民币

  ■

  日常性关联交易中与同一关联人进行的同类交易，2014年预计金额与实际发生金额差异达到300万人民币以上且占公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，系公司与中交集团及/或其下属全资或控股子公司发生的提供建造服务的关联交易。由于经营环境的变化，2014年初预计的相关项目在执行过程中进度未达预期，因此关联交易金额与预计金额有较大差距。

  （三）公司2015年预计发生的日常性关联交易的类型及金额

  公司预计2015年发生的日常性关联交易事项如下：

  单位：万元人民币

  ■

  （四）关联交易的定价原则

  公司与关联方之间的公司与关联方之间的工程承包服务、接受劳务/工程分包、物业租赁和资产管理服务及金融服务均采用市场化的定价原则。

  财务公司向中交集团及其下属全资或控股子公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不得高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不得高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。

  （五）关联交易的目的和对公司的影响

  本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目接受关联方对承建的部分工程施工业务的发包或分包，为其提供劳务或接受关联方提供的劳务，或公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁和资产管理服务。本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。

  二、关联方介绍

  （一） 关联方关系介绍

  截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,324,907,306股股票，占公司总股本比例的63.83%，为本公司控股股东。

  （二） 关联人基本情况

  中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954号），其基本情况如下：

  1. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

  2. 注册资本：人民币585,542万元

  3. 实收资本：人民币585,542万元

  4. 法定代表人：刘起涛

  5. 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

  6. 经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

  7. 财务情况：截止2014年12月31日总资产6,619.43亿元，总负债5,172.06亿元，利润总额180.38亿元 。

  三、关联交易审议程序

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议公司2015年度日常性关联/连交易事项的议案》，关联董事刘起涛、陈奋健先生均回避了表决。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》中对于关联交易在连续十二个月内累计计算的原则，本次预计的关联交易金额经累计计算后，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本项议案无需提交公司股东大会审议批准。

  上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易决策及表决程序合法，公司关联董事回避了表决；上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

  公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

  四、上网公告附件

  （一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

  （二）独立董事关于2014年度报告相关事项的独立意见

  （三）董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-017

  中国交通建设股份有限公司关于收购

  澳大利亚工程公司股权的提示性公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014 年10月30日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于授权公司经营管理层收购澳大利亚工程公司的议案》，同意中交国际在澳大利亚寻找基建企业进行并购。2014年12月11日晚间，公司正式确认收购澳大利亚工程公司 John Holland 的100%股权。相关事项公司已于2014年12月13日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

  前述公告发出时，公司预计本次交易将在2015年2月28日前，或卖方给买方的书面通知中提出的日期（最晚不迟于2015年3月31日前）完成。目前由于交易各方尚未满足股权买卖协议项下的监管条件，预计本次收购将于2015年4月30日或之前完成。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2015-018

  中国交通建设股份有限公司

  关于2015年度对外担保计划的公告

  中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  为满足公司全资及控股子公司需要，确保2015年生产经营的持续、稳健发展，结合2014年担保工作情况，拟定2015年本公司对全资子公司提供担保4,780,000万元；本公司对非全资控股子公司担保900,000万元；公司全资子公司对非全资子公司担保326,037万元，公司对参股公司提供担保30,000万元。

  公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。本次担保的有效期为2014年度股东周年大会召开日起至公司2015年度股东周年大会召开日止。具体情况详见下列附表：

  (一) 中国交建对全资子公司担保

  ■

  (二) 中国交建对非全资控股子公司担保

  ■

  (三) 全资子公司对其下属非全资子公司担保

  ■

  (四) 中国交建对参股公司担保

  ■

  注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：

  1.担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；

  2.担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保；

  3.以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司，控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司。

  二、 被担保人基本情况

  上述担保事项共涉及被担保方46家，其中，中国交建下属全资及控股子公司39家，非全资及参股公司7家。

  被担保方的该等企业的具体情况，请详见本公司2014年年度报告中“公司的主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”和“财务报表附注”部分；其中，公司全资子公司对其下属非全资子公司进行担保的有7家，其具体情况请见附件1。

  三、董事会意见

  公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2015年对外担保计划的议案》，批准相关担保计划事项。

  本议案需提交本公司2014年度股东周年大会审议。

  四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2014年12月31日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）约为52,686万元，无逾期对外担保。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附件1：被担保方为公司全资子公司下属非全资子公司的具体情况表

  单位：万元人民币

  ■