证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  2014年，在宏观经济形势下行压力不断增大、铁路行业竞争日趋激烈的背景下，公司主动适应新常态，快速响应新变化，外抓市场，内抓精益，努力克服保总量和保利润的困难，突破了产出难的问题，铁路货车生产组织逐步建立了“多品种、小批量”交叉式生产模式，摇枕侧架产销取得历史性突破。在高铁轴的研发试制、高端轴类产品的开发、新型车辆资质的取得、国际市场的拓展、资本运作的探索以及干部职工队伍作风建设等方面呈现出了五个新特点，一是高端车轴及轴类产品开发取得了新进展，时速250公里动车车轴上线试运行；350公里动车车轴通过主机厂技术评审并实现了小批量供货；27吨轴重RF2轴、低地板轴、风电和动车用电机轴等一批轴类新产品延伸了车轴高端产品。二是铁路车辆生产资质取得了新突破，先后积极争取到C80E型通用敞车、GQ80型轻油罐车的生产资质，P70型棚车顺利通过了部级技术评审，为今年乃至今后产品的转型升级和市场开拓奠定了扎实基础。三是国际市场开拓取得了新成果，与美国公司的合作首次拓展到轮对市场，铁路车轴和摇枕侧架外贸单笔订单都创造了新高；自主设计制造的铁路货车在公司发展历史上第一次走出了国门。四是资本运作取得了新收获，以基石投资者身份参与了中国北车H股发行，强化了与中国北车的战略合作，并实现了较好收益。五是干部职工队伍思想作风转变有了新成效，2014年是公司干部职工思想解放、作风转变效果最明显的一年。公司上下团结奋进，破冰前行，共同经受了现实经营难题与外部环境复杂多变交织出现的考验，实现了筑底回升，稳中有进，为公司今后蓄势发展赢得了主动。

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  3.1.1 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期营业收入2,502,590,145.29元，比上年同期下降11.57%，主要是铁路车辆产品收入大幅减少。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  主营业务产品产销存情况分析

  ■

  本年度铁路车辆市场需求较上年减少，使得铁路车辆产出、销售分别较上年减少52.36%、61.79%。

  (3) 订单分析

  公司采取以销定产的生产模式，主要根据订单确定生产计划。2014年，公司合同履约率为100%。在全年国铁车辆招标总量下降的情况下，公司努力争取到9种车型933辆合同的车辆订单；紧跟“重载、快速”货运改革步伐，当年签订并完成交付27吨轴重RF2轴1.1万根订单；及时把握国际市场有利时机，与瑞士德高、美国安捷达等公司签订近10万根外贸车轴订单；全年总计完成外贸订单4.2亿元，结转至2015年度的外贸订单逾8亿元。截至2014年12月31日，目前在手订单总计约为99,517万元。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司新产品开发取得了实质性进展，为未来产品市场战略性布局奠定了坚实基础。国产化高速动车组车轴项目中，时速250公里车轴空载运行状况良好，第一阶段即将结束，时速350公里车轴已通过主机厂技术评审，实现了小批量供货。27吨轴重RF2轴、低地板轴、韩国准高速轴、重载轴、电机轴等高端轴类产品顺利研发成功。自主设计、研制的巴基斯坦罐车、平车通过正式验收，首批产品已顺利交付。C80E型通用敞车、GQ80型轻油罐车陆续实现小批量生产，P70型棚车通过了部级技术评审。全年获得国家专利12项，荣获“2014装备中国技术创新奖”。

  (5) 主要销售客户的情况

  前五名销售客户销售金额合计为1,048,385,630.72元，占销售总额比重为41.89%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  前五名供应商采购金额合计为862,159,376.69元，占采购总额比重为41.09%。

  4 费用

  报告期内，财务费用较上年降低了355.88%，降低原因主要系报告期内公司利息支出减少以及汇兑收益增加。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

  报告期内，公司经营活动现金流入123,805万元，较上年减少50,589万元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金及收到的政府补助减少所致；经营活动现金流出为114,024万元，较上年减少43,384万元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。公司投资活动现金流入92,358万元，较上年增加91,439万元，主要是理财产品到期收回以及处置中国北车H股所致；投资活动现金流出98,539万元，较上年增加5,721万元，主要是本年公司认购中国北车H股所致。公司筹资活动现金流入42,000万元，较上年减少107,389万元，主要是上年公司以非公开方式发行股票所致；筹资活动现金流出49,646万元，较上年增加16,902万元，主要是偿还借款增加所致。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内公司归属于母公司股东的净利润比上年同期增加22.72%，营业利润比上年同期增加99.42%。营业利润增加幅度较大的原因是得益于出售中国北车股份有限公司H股、银行理财、兵工财务有限责任公司分红等构成的投资收益增加幅度较大。

  (2) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年，公司围绕“稳增长、调结构、促改革”的发展目标，多措并举，积极调整产品结构，努力转变发展方式，不断创新资本运作方式，基本完成了年初下达的各项主要经营指标。全年实现营业收入250,259.01万元，利润总额16,013.81万元，净利润14,037.19万元，应收账款占用资金控制在38,111.33万元范围内，存货控制在62,680.71万元范围内，总资产周转率为61.18%，流动比率为2.75，速动比率为1.44，资产负债率为24.51%，成本费用率99.33%，制造成本率91.38%。

  报告期内，国内、外市场开拓均取得新的突破，新产品开发明显成效，项目建设稳妥推进，全价值链体系化精益管理深入开展，深化改革、完善机制工作得以提升，质量安全环保底线管理进一步强化，资本运作及创新能力进一步增强。

  3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.1.3资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位：元

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  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  1、行业发展趋势

  铁路作为国民经济大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，继续被国家列为优先支持投资方向，高铁走向海外已上升到国家战略高度，铁路建设仍将保持总体向好的态势。同时，高铁作为“一带一路”国家战略的一个重要载体，也带来了行业新的增长空间。铁路总公司2015 年工作会议上指出：2014 年，我国铁路建设完成投资8,088亿元，同比增长21.8%，全年铁路新线投运8,427 公里。截止2014 年底，我国铁路营业里程达11.2 万公里，其中高铁里程1.6 万公里。会议明确2015 年将确保完成“十二五”铁路建设任务。随着铁路行业改革的各项措施落实以及国内铁路运力需求的逐步恢复，铁路运输装备市场有望重新迎来较快增长局面。

  城市轨道交通方面，随着国民经济和社会发展，城镇化建设步伐加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十几年将处于网络规模扩展，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，不断提高装备水平的大发展时期，这为轨道交通产业的发展提供了较大的市场空间。城市轨道交通建设保持高位，必将带来城轨车辆及相关配件需求的持续增长。

  2、行业竞争格局

  （1）国内市场竞争情况

  晋西车轴（包括子公司）铁路车轴产品的市场份额约占35%左右，在全行业保持领先地位，地铁轴和轻轨轴的市场份额也始终处于行业领先地位。铁路货车车辆产品公司占比为4%左右。作为首批高铁动车组车轴试制单位，技术评审、空载运行、小批量供货等相关工作顺利推进，公司在国家技术自主创新层面上展现了优势，巩固了地位。

  随着铁路管理体制和运行机制改革的加快推进，铁路体制改革迈出实质性步伐，带来了市场环境、产品结构和招标采购方式等一系列变化。中国南、北车合并的实施，其未来整体战略的变化、既有资源的整合等，也都将使铁路市场竞争环境更趋复杂，部分产品需求状况、利润空间受到影响，给公司经营发展带来诸多不确定因素。

  （2）国际市场情况

  公司是目前国际最大的车轴生产企业，在整体装备、生产成本、制造技术、产品结构和品种系列等方面均较国外同类企业有一定的竞争优势。出口产品主要为车轴、轮对、轮轴、摇枕侧架。公司发挥自身优势，积极开拓国际市场，成效明显，预计未来几年公司出口产品仍将保持较快增长。但由于全球经济发展总体复苏态势并不明朗，市场需求变数较多，竞争格局仍然复杂多变。

  3.2.2公司发展战略

  公司未来业务总体发展目标和战略为：充分利用国家大力发展铁路交通运输事业的机遇，发挥自身在行业中的优势，坚持“战略引领、科技创新”的基本发展思路，以高速轴、重载轴为切入点，进军高端产品市场，打通铁路产品各环节通道；通过做强铁路车辆主业，带动相关核心零部件产品的快速发展，最终形成以由零部件到整车全谱系产品的支撑体系，全力打造全球最大的铁路车轴生产基地，成为世界铁路车辆及相关铁路产品的主要供应商。

  2015年，公司将继续紧密围绕战略发展目标，主动适应经济发展新常态，把握国企深化改革过程中蕴含的市场机遇和政策机遇，加快产品结构的调整和新业务板块的培育，发挥产业平台和资源配置的优势，全面、系统地深入推进全价值链体系化精益管理战略，全力打造好质量效益型精益车轴。

  3.2.3经营计划

  2015年全年车轴产销220,000根（含轮对用轴和铁路车辆用轴）；轮对轮轴产销30,000套；铁路车辆产销2,500辆；摇枕侧架产销5,040辆份。

  3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司目前的资金状况能够满足现有业务需要。2015年，公司将根据业务发展需要科学合理安排资金计划，提高资金使用效率，保证日常业务及在建工程投资项目的所需资金，支持公司稳健发展。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  ■

  4.2 公司报告期内未发生需追溯重述的重大会计差错。

  4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围未发生变化。

  4.4 公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-016

  晋西车轴股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对现行《公司章程》进行了部分修订，具体内容如下：

  ■

  另在章程最后新增一条：“第二百七十一条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按照国家有关法律、法规的规定执行。”

  2015年3月29日公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。表决结果： 11票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-013

  晋西车轴股份有限公司关于

  使用部分闲置募集资金购买

  保本型理财产品的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”、“本公司”或“公司”）于2014年8月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，按照《募集资金管理办法》要求使用最高额度不超过人民币50,000万元（含本数）购买银行等金融机构保本型理财产品，且在该额度内资金可进行滚动使用。此购买理财产品事项由董事会授权公司董事长决定并签署相关合同文件，公司总会计师负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（临2014-042号）。

  一、到期理财产品收益情况

  公司于2014年09月26日，使用暂时闲置的募集资金15,000万元，向中国银行股份有限公司山西省分行（以下简称“中国银行山西省分行”）购买资产保值型产品，期限6个月。（详见临2014-047号公告）

  公司于2015年3月26日赎回上述理财产品，收回本金15,000万元，取得收益3,530,024.61元，实际取得的年化收益率为4.71%。上述理财产品本金和收益已全部收回。

  二、购买保本型理财产品的相关情况

  公司于2015年3月27日，使用暂时闲置的募集资金共计15,000万元，向中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）购买保本固定收益型理财产品，期限150天，预期年化收益率为5.50%。

  上述事项不构成关联交易。现就有关事项公告如下：

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  三、风险控制措施

  公司本着维护全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品严格把关、谨慎决策。公司本次购买的是保本型理财产品，在该理财产品存续期间，公司将及时分析和跟踪理财资金的运作情况，与相关金融机构保持密切联系，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

  四、对公司的影响

  1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

  2、公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

  五、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况

  公司于2014年09月30日，使用暂时闲置的募集资金共计20,000万元，向中信银行股份有限公司太原分行购买两款保本浮动收益型理财产品，期限360天，预期年收益率分别为4.65%和4.70%。晋西装备于2014年12月30日，使用暂时闲置的募集资金12,000万元，向交通银行股份有限公司山西省分行购买保证收益型银行理财产品，期限90天，预期年收益率为4.60%。晋西装备于2015年3月20日，使用暂时闲置的募集资金共计2,000万元，向中国工商银行股份有限公司太原市万柏林支行购买保本浮动收益型理财产品，期限91天，预期年收益率为2.30%-4.60%。详见本公司于2014年9月30日、2015年1月5日和2015年3月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的进展公告》（临临2014-048号、临2015-001号、临2015-012号）。

  六、独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的意见

  独立董事、监事会及保荐机构的意见，详见本公司于2014年8月22日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》（临2014-042号）。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-014

  晋西车轴股份有限公司

  第四届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于二〇一五年三月二十九日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议通知于2015年3月19日以书面或邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事11名，实到董事9名，王进忠董事委托李照智董事、赵保东董事委托张鸿儒董事代为行使表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长李照智先生主持了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：

  一、审议通过公司2014年度董事会工作报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2014年度生产经营完成情况暨2015年度经营计划的报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2014年度财务决算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2015年度财务预算报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过公司《2014年年度报告》及其摘要，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过公司2014年度利润分配预案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  经瑞华会计师事务所审计确认，公司2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为140,370,599.32元，其中母公司实现的净利润为159,973,272.18元，合并报表中累计未分配利润537,685,615.43元。

  拟提取任意盈余公积17,314,455元，以2014年12月31日公司总股本671,217,159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），共计分配利润43,629,115.34元；向全体股东以资本公积金每10股转增8股，共计转增536,973,727股，转增后公司股本将达到1,208,190,886股。

  本议案需提交股东大会审议。

  七、听取公司独立董事2014年度述职报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  九、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十、审议通过公司《2014年度社会责任报告》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十一、审议通过关于修订《公司章程》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-016公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过公司《2014年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

  十四、审议通过关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-017公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过关于公司2015年度日常关联交易的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-017公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  十六、审议通过聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案，报酬分别为75万元、18万元。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十七、审议通过关于使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财产品的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-018公告）

  拟使用总额不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置自有资金择机购买兵工财务有限责任公司的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  本议案需提交股东大会审议。

  十八、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

  十九、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，关联董事回避表决，赞成的4人，反对的0人，弃权的0人。

  根据公司2015年业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>、包头铁路产品有限责任公司<以下简称“铁路产品公司”>、包头晋蒙铁路装备有限责任公司<以下简称“晋蒙公司”>）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-019公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  二十一、审议通过关于公司（含子公司）向中国进出口银行北京分行申请办理总额为25,000万元以内授信额度的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  根据公司2015年业务发展的需要，为更好地促进公司进出口业务，公司（含全资子公司晋西车辆）拟向中国进出口银行北京分行申请办理总额为25,000万元以内的授信业务（晋西车辆根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、保函等业务，授信期限为两年。

  二十二、审议通过关于公司为子公司向中国进出口银行北京分行申请授信业务提供担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-019公告）

  二十三、审议通过关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-020公告）

  本议案需提交股东大会审议。

  二十四、审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，经单独或合计持有公司3%以上股份的股东推荐，公司第四届董事会提名李照智、张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平为公司第五届董事会非独立董事候选人，各候选人简历如下：

  李照智：男，51岁，汉族，博士研究生，工学博士，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器厂物资供应处副处长、处长，晋西机器工业集团有限责任公司物资供销公司经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，北京北方红旗机电有限公司董事长、党委书记。现任晋西工业集团有限责任公司董事长、党委书记、晋西车轴股份有限公司董事长。

  张朝宏：男，47岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器厂专用设备分厂厂长、晋西专用设备厂厂长兼党支部书记，晋西机器工业集团有限责任公司专用设备分公司经理兼党支部书记、铁路车辆公司总经理兼专用设备分公司经理，晋西机器工业集团有限责任公司副总经理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，晋西车轴股份有限公司总经理。现任晋西工业集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，晋西车轴股份有限公司董事。

  杨万林：男，47岁，汉族，研究生学历，中共党员，研究员级高级工程师。历任晋西机器工业集团有限责任公司生产经营部主任兼书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理兼生产经营部主任、书记，晋西工业集团有限责任公司总经理助理，晋西工业集团有限责任公司副总经理，现任晋西工业集团有限责任公司董事、晋西车轴股份有限公司董事、总经理、党委书记。

  孔炯刚：男，43岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，高级经济师。历任晋西机器工业集团有限责任公司发展计划处计划员，晋西车轴股份有限公司发展计划部、人力资源部部长，晋西工业集团有限责任公司董事会秘书兼政策研究室主任、公司办公室书记兼副主任，现任晋西工业集团有限责任公司副总经理、董事会秘书。

  潘平英：男，50岁，汉族，研究生学历，中共党员，高级工程师、高级政工师。历任包头北方铸钢有限责任公司工会主席、党委副书记，包头北方铸钢有限责任公司党委书记、纪委书记，包头北方铸钢有限责任公司总经理、党委副书记。现任晋西工业集团有限责任公司总经理助理、晋西车轴股份有限公司董事。

  张国平：男，52岁，汉族，中央党校大专学历，中共党员，经济师。历任中国兵工物资华北公司非金属处副处长、处长，中国兵工物资华北公司副总经济师兼非金属处处长，中国兵工物资华北公司副总经理，中国兵工物资华北有限公司副总经理。现任中国兵工物资华北有限公司执行董事、总经理、党委书记、晋西车轴股份有限公司董事。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十五、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，经广泛征求意见，严格资格审查，公司第四届董事会提名刘景伟、赵保东、张鸿儒为公司第五届董事会独立董事候选人，各候选人简历如下：

  刘景伟：男，汉族，47岁，大学学历，注册会计师。历任林业部林业基金管理总站会计员、会计学专业教师，北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所合伙人、副总经理，宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，中国有色矿业集团有限公司独立董事，晋西车轴股份有限公司独立董事。

  赵保东：男，汉族，48岁，大学学历，律师执业资格。历任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所高级合伙人。现任北京大成律师事务所高级合伙人、晋西车轴股份有限公司独立董事。

  张鸿儒：男，汉族，52岁，硕士研究生学历。历任香港汇丰银行、香港高诚证券、广汇集团、星展亚洲融资有限公司等中高级管理人员，香港矽感科技有限公司执行董事、副总裁、CFO，香港上市公司TSC海洋集团有限公司执行董事、副总裁、CFO。现任华汇双丰有限公司董事长、总裁，道锐思集团有限公司董事，道锐思控股有限公司董事，晋西车轴股份有限公司独立董事。

  以上三名候选人均自2010年9月起任公司独立董事，如本次提名获股东大会通过，则自在本公司任职起计算满6年时将不再担任公司独立董事。根据相关规定，公司将重新选聘独立董事。

  本议案需提交股东大会审议。

  二十六、审议通过适时安排召开公司2014年度股东大会的议案，2014年度股东大会召集通知将在会议召开前二十个交易日在指定媒体发布。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-015

  晋西车轴股份有限公司

  第四届监事会第三十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议于2015年3月29日在公司会议室召开，会议通知于2015年3月19日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

  经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

  一、审议通过公司2014年度监事会工作报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过公司2014年度生产经营完成情况暨2015年度经营计划的报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  三、审议通过公司2014年度财务决算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过公司2015年度财务预算报告，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过公司《2014年年度报告》及其摘要，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  监事会通过对公司《2014年年度报告》及其摘要审核后认为：

  （1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）公司在编制2014年年度报告的过程中，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  七、审议通过公司《2014年度社会责任报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  八、审议通过公司《2014年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  九、审议通过公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过关于公司2015年度日常关联交易的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十二、审议通过关于使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司理财产品的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币50,000万元以内的授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十四、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  本议案需提交股东大会审议。

  十五、审议通过关于公司（含子公司）向中国进出口银行北京分行申请办理总额为25,000万元以内授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十六、审议通过关于公司为子公司向中国进出口银行北京分行申请授信业务提供担保的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  十七、审议通过关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  公司监事会核查后，发表意见如下：

  本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意公司终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

  本议案需提交股东大会审议。

  十八、审议通过关于提名第五届监事会由股东代表担任的监事候选人的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

  公司第四届监事会成员任期已满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司控股股东提名姚钟、邢建忠为公司第五届监事会由股东代表担任的监事候选人，各候选人简历如下：

  姚钟，男，52岁，汉族，中共党员，工商管理硕士，研究员级高级工程师。历任525厂副厂长、厂长，湖北东方化学工业有限公司董事长、总经理，襄樊新东方化工有限责任公司董事长、总经理，甘肃银光化学工业集团有限公司监事会主席、纪委书记，山西北方晋东化工有限公司董事、总经理，北方特种能源集团有限公司董事。现任晋西工业集团有限责任公司监事会主席、纪委书记，晋西车轴股份有限公司监事会主席。

  邢建忠，男，47岁，汉族，中共党员，大学学历，高级会计师。历任197厂财务审计处副处长、处长、党支部书记，河北太行机械工业有限公司董事、总会计师，吉林江北机械制造有限责任公司董事、总会计师，东北工业集团有限公司监事。现任晋西工业集团有限责任公司总会计师，晋西车轴股份有限公司监事。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：2015-021

  晋西车轴股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2015年3月30日

  (二) 股东大会召开的地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，由董事长李照智先生主持。本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人，出席8人，独立董事刘景伟、赵保东和非独立董事王进忠因工作原因未能出席。

  2、 公司在任监事3人，出席3人。

  3、 董事会秘书出席；其他部分高管列席。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于转让控股子公司股权的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理转让控股子公司股权相关事宜的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：关于修订<公司关联交易决策制度>的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次审议的3项议案，均获得通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市康达律师事务所

  律师：李赫 石志远

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合相关法律、法规及公司章程的规定；本次会议所审议通过的决议合法、有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  晋西车轴股份有限公司

  2015年3月31日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-017

  晋西车轴股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●2015年度日常关联交易预计需提交公司股东大会审议批准

  ●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  《关于公司2014年度日常关联交易实际执行情况的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》经2015年3月29日召开的公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事李照智、张朝宏、杨万林、何崇阳、潘平英、张国平、王进忠对本议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

  公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，关联董事均回避了表决。公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及非关联方股东的利益。

  公司审计委员会审阅本议案并发表意见，认为：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。

  （二）2014年度日常关联交易预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2015年度日常关联交易预计

  单位：万元

  ■

  二、关联方基本情况和关联关系

  以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

  （一）控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3 第一项规定的情形。

  晋西工业集团有限责任公司

  注册资本：172,272.73万元

  除军品以外的一般经营项目：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务。工程技术咨询设计。研究开发机电产品、维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品。开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）。房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁），汽车货运（仅限分公司使用）。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  晋西工业集团有限责任公司母公司主要财务数据：2014年末总资产499,476万元，所有者权益224,449万元。2014年营业收入117,552万元，净利润-3,185万元。

  （二）同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

  (下转B54版)