证券时报多媒体数字报

  (上接B56版)

  1、山西晋西压力容器有限责任公司

  注册资本：613.64万元

  主营业务：加工制造、销售民用机械产品；金属材料（除贵稀金属）、化工产品（除危险品）、五金交电、润滑油脂、办公用品的销售；压力容器设计、制造、销售等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  主要财务数据：2014年末总资产3,820万元，所有者权益3,426万元。2014年营业收入16,763万元，净利润57万元。

  2、山西晋西精密机械有限责任公司

  注册资本：1,293.38万元

  主营业务：加工制造、销售机械、机电产品（除小轿车）及配件、成套设备等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  主要财务数据：2014年末总资产4,035万元，所有者权益2,882万元。2014年营业收入27,705万元，净利润-6万元。

  3、山西晋西运输有限责任公司

  注册资本：664.63万元

  主营业务：道路普通货物运输；货物仓储，货场租赁，铁路货物取送、装卸，维修运输设备等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  主要财务数据：2014年末总资产2,035万元，所有者权益1,854万元。2014年营业收入3,537万元，净利润4万元。

  4、山西晋西建筑安装工程有限责任公司

  注册资本：2,000万元

  主营业务：房屋建筑工程施工等。

  办公地址：太原市和平北路北巷5号

  主要财务数据：2014年末总资产4,523万元，所有者权益2,143万元。2014年营业收入4,664万元，净利润19万元。

  5、包头北方铸钢有限责任公司

  注册资本：3,000万元

  主营业务：铸钢件（含军品）、摇枕侧架、缓冲器、机电产品的生产销售等。

  办公地址：包头市青山区厂前路

  主要财务数据：2014年末总资产25,848万元，所有者权益-8,774万元。2014年营业收入5,718万元，净利润-1,920万元。

  6、山西利民车辆配件有限责任公司

  注册资本：2,100万元

  主营业务：汽车配件，摩托车配件，拖拉机配件等系列产品。

  办公地址：山西省晋中市太谷县阳邑乡新村

  主要财务数据：2014年末总资产15,584万元，所有者权益3,253万元。2014年营业收入23,969万元，净利润921万元。

  （三）同一实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情形。

  1、内蒙古北方重工业集团有限公司

  注册资本：233,651万元

  经营范围：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）

  办公地址：内蒙古包头市青山区

  主要财务数据：2014年末总资产1,551,966万元，所有者权益306,809万元。2014年营业收入955,866万元，净利润-9,743万元。

  2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司

  注册资本：17,000万元

  经营范围：开发、制造各种型号的“特雷克斯牌”的非公路（或工矿两用）自卸汽车，以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，销售自产产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）业务。

  办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区

  主要财务数据：详见内蒙古北方重型汽车股份有限公司于2015年4月21日披露的《2014年年度报告》。

  3、包头北方机电工具制造有限责任公司

  注册资本：8,508万元

  经营范围：机电设备、机械设备、金属制品生产、设计、安装；起重机械安装修理；金属材料、五金交电销售；本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务；工具、模具、工装设计制造；机械加工；成套设备。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  办公地址：包头市青山区厂前路

  主要财务数据：2014年末总资产27,633万元，所有者权益466万元。2014年营业收入11,836万元，净利润-2,486万元。

  4、包头北方工程机械制造有限责任公司

  注册资本：25,190万元

  经营范围：机械加工；矿山机械、工程机械、冶金设备制造；农用机械制造；技术咨询服务；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  办公地址：包头市青山区厂前路

  主要财务数据：2014年末总资产72,939万元，所有者权益374万元。2014年营业收入31,936万元，净利润-3,727万元。

  5、阿特拉斯工程机械有限公司

  注册资本：21,800万元

  经营范围：工程建设机械制造、销售、维修和服务

  办公地址：包头市稀土高新技术产业开发区

  主要财务数据：2014年末总资产57,201万元，所有者权益-11,015万元。2014年营业收入16,735万元，净利润-6,962万元。

  6、包头北方专用机械有限责任公司

  注册资本：1,455万元

  经营范围：专用机械；机加；热处理；标准件；公路围栏、安全防护产品及安装；轧机；机械设备制造与维修；环卫车辆、环卫设备制造；专用车辆改装；防盗门、塑料橡胶制品的销售。经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  办公地址：青山区厂前路

  主要财务数据：2014年末总资产16,516万元，所有者权益1,911万元。2014年营业收入17,031万元，净利润611万元。

  7、中国兵工物资华北有限公司

  注册资本：3,220万元

  经营范围：许可经营项目：汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015年4月8日）一般经营项目：供应兵工企业所需金属材料、炉料、化工轻工及建材木材，煤制品、普通、电器机械及器材、汽车（除小轿车）摩托车及配件、装饰装潢材料、普通电器、机械及器材的修理，自有房屋租赁。上述各类物资可对社会销售。上述各类物资的投资、开发、五金交电、电子产品、仪器仪表及军工企业产品（除国家专控品）的批发零售。上述有关项目的信息咨询。

  办公地址：太原市漪汾街71号

  主要财务数据：2014年末总资产28,982万元，所有者权益4,958万元。2014年营业收入199,459万元，净利润238万元。

  8、兵工财务有限责任公司

  注册资本：317,000万元

  经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

  主要财务数据：2014年末总资产6,901,519万元，所有者权益614,817万元。2014年营业收入101,623万元，净利润65,091万元。

  9、包头北方创业股份有限公司

  注册资本：82,282.80万元

  经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、自有房屋租赁、机械设备租赁及其技术咨询服务。

  办公地址：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区

  主要财务数据：2014年末总资产343,102万元，归属于母公司的所有者权益233,360万元。2014年营业收入298,364万元，归属于母公司的净利润20,116万元。

  （四）与公司同一董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形

  太原环晋再生能源有限公司

  注册资本：26,500万元

  经营范围：再生能源、环保设备、发电设备的技术开发、技术服务、技术咨询，环保设施设备的检查、修理和维护。

  办公地址：太原市民营区五龙口街170号高森大厦

  主要财务数据：2014年末总资产15,711万元，所有者权益15,607万元。2014年营业收入384万元，净利润288万元。

  履约能力分析：基于2014年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强履约能力，不会对公司形成损失风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  公司主要从事铁路车辆、铁路车轴、轮对及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司及其部分下属企业，以及实际控制人部分下属企业等关联方在购买原材料、购买燃料和动力、销售产品、商品、接受劳务、租赁、资产托管和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

  （二）定价政策

  关联交易价格的确定适用如下方法：有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易均签署协议，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

  五、备查文件目录

  1、晋西车轴股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议

  2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

  3、晋西车轴股份有限公司第四届监事会第三十四次会议决议

  4、审计委员会的书面意见

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-018

  晋西车轴股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置自有资金

  购买兵工财务有限责任公司

  理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于二〇一五年三月二十九日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）理财产品的议案》。为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币20,000万元（含本数）暂时闲置自有资金择机购买兵工财务的保本型理财产品，有利于增加公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，不会对公司产生不利的影响。由于兵工财务与公司属同一实际控制人，故本次使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务理财产品属关联交易，需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

  一、所投资的理财产品品种：

  为控制风险，投资品种为安全性高、低风险、期限不超过一年的兵工财务保本型理财产品等短期投资品种。投资的产品必须符合：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响公司正常生产经营活动。

  二、额度有效期：

  上述投资额度自股东大会审议通过之日起1年内有效。

  三、购买额度：

  以暂时闲置自有资金购买兵工财务保本型理财产品的最高额度不超过20,000万元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

  四、实施方式：

  公司董事会授权董事长决定购买单笔不超过20,000万元额度范围内的具体保本型理财产品并签署相关合同文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  五、 投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

  （二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

  1、公司董事长在上述董事会授权范围内签署相关合同，公司总会计师负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

  2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督;

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；

  5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-019

  晋西车轴股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称 “晋西车辆”）、晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）、包头铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）、包头晋蒙铁路装备有限责任公司（以下简称“晋蒙公司”）。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为晋西车辆、晋西装备担保金额根据实际需要确定具体额度，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币9,863万元和3,198万元；为铁路产品公司、晋蒙公司担保金额合计不超过2,500万元，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币2,000万元和0万元。

  ● 本次担保是否有反担保：是

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月29日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司使用公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币50,000万元以内的授信业务范围、额度时提供连带责任担保，并由该子公司提供相应的反担保，其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度，铁路产品公司、晋蒙公司合计不超过2,500万元。根据《公司章程》，此次担保事项还需提交公司股东大会审议。

  董事会同时审议通过了《关于公司为子公司向中国进出口银行北京分行申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆使用公司向中国进出口银行北京分行申请办理的总额为人民币25,000万元以内的部分授信额度时提供连带责任担保，并由其提供相应的反担保，具体额度根据其业务发展的需要确定。根据《公司章程》，本议案无需提交公司股东大会审议。

  上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

  二、被担保人基本情况

  （一）晋西车辆基本情况如下：

  1、注册地点：太原经济技术开发区梧桐大厦716-02室

  2、法定代表人：李照智

  3、注册资本：13,000万元

  4、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售。

  5、财务情况

  截至2014年12月31日，晋西车辆资产总额为100,016万元，负债总额为57,047万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为56,807万元）；2014年实现营业收入为151,439万元，净利润为2,404万元。

  6、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。

  （二）晋西装备基本情况如下：

  1、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号

  2、法定代表人：李照智

  3、注册资本：30,000万元

  4、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品、五金交电的销售；进出口业务

  5、财务情况

  截至2014年12月31日，晋西装备资产总额为34,012万元，负债总额为4,039万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为4,039万元）；2014年实现营业收入为1,960万元，净利润为-18万元。

  6、无影响晋西装备偿债能力的重大或有事项。

  （三）铁路产品公司基本情况

  1、注册地点：内蒙古自治区包头装备制造产业园区兵工东路7号

  2、法定代表人：杨万林

  3、注册资本：3,640万元

  4、经营范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

  5、财务情况

  截至2014年12月31日，铁路产品公司资产总额为23,859万元，负债总额为23,466万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为23,466万元）；2014年实现营业收入为16,982万元，净利润为-1,343万元。

  6、无影响铁路产品公司偿债能力的重大或有事项。

  （四）晋蒙公司基本情况

  1、注册地点：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路7号

  2、法定代表人：杨万林

  3、注册资本：3,000万元

  4、经营范围：铁路车轴及车辆零部件等产品的生产、销售；机械加工制造；钢材的销售；经营销售本企业自产产品。

  5、无影响晋蒙公司偿债能力的重大或有事项。

  （五）被担保公司与本公司的关系

  晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司均为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

  四、董事会意见

  公司本次同意为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  公司独立董事审议后认为：公司本次对外担保决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司为晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司提供担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为4,500万元，本公司对子公司提供的担保总额为15,061万元，上述数额占母公司最近一期经审计净资产的比例分别为1.62%和5.41%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

  六、备查文件目录

  1、晋西车轴第四届董事会第四十三次会议决议

  2、晋西车轴第四届监事会第三十四次会议决议

  3、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

  4、晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司营业执照、财务报表

  特此公告。

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2015-020

  晋西车轴股份有限公司关于终止

  2009年非公开发行募集资金项目

  并将剩余募集资金永久性

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟终止募集资金投资项目：铁路车轴生产线技术改造项目

  ● 变更剩余募集资金用途：永久补充流动资金。

  ● 剩余募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）: 15,922.34万元（具体以转账日金额为准）

  一、拟终止的募集资金投资项目概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1403号文核准，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年1月以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500万股人民币普通股（A股），每股发行价13元，募集资金总额为人民币84,500.00万元，扣除主承销商发行费用2,132.15万元后的募集资金金额82,367.85万元（含应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费）已于2009年1月22日全部到账，并经万隆亚洲会计师事务所有限公司审验，出具〔2009〕第35号验资报告。扣除应付未付的审计费、律师费及垫付的发行费251.00万元后，该次募集资金实际净额82,116.85万元。以上募集资金存储于公司在交通银行河西支行开立的募集资金专项账户中。

  本次募集资金投向为：铁路车轴生产线技术改造项目、收购北方锻造100％股权、铁路车轴生产线技术改造（包头）项目、收购晋西车辆剩余47.76%股权。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  截止2014年12月31日，公司2009年非公开发行募集资金投资项目已累计投入募集资金70,647.63万元，其中：支付应付未付的发行费用和手续费251.08万元后，收购北方锻造100％股权使用募集资金15,300万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用募集资金23,272.68万元；铁路车轴生产线技术改造项目已使用募集资金27,593.33万元；收购晋西车辆剩余47.76%股权使用募集资金4,230.54万元。尚未使用的募集资金金额（含利息和现金管理投资收益）为15,922.34万元，其中：暂时补充流动资金的闲置募集资金8,200万元（将于2015年11月10日到期），募集资金专户余额为37.82万元，使用闲置募集资金进行国债逆回购金额7,199万元，产生的收益为485.53万元。

  为进一步推动上市公司母子公司之间的资源整合，减少管理层级，提高公司管理效率和管理水平，公司决定收购晋西铁路车辆有限责任公司剩余47.76%的股权。2009 年11 月16 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购山西春雷铜材有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购山西省经贸资产经营有限责任公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于收购无锡市锡洲铁路配件有限公司持有的晋西车辆股权的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意以铁路车轴生产线技术改造项目49,755 万元中暂时闲置的部分募集资金收购晋西车辆剩余47.76%股权，原项目资金不足部分由公司自筹。（详见临2009-027《晋西车轴股份有限公司2009 年第二次临时股东大会决议公告》）。

  本次拟终止的募集资金投资项目为铁路车轴生产线技术改造项目（由原项目拟投入金额49,755万元调减至40,541.31万元，调减金额9,213.69万元），项目终止后剩余的募集资金15,922.34万元（其中募集资金11,720.22万元，募集资金利息和现金管理投资收益合计4,202.12万元）（具体以转账日金额为准）全部用于永久补充公司流动资金，募集资金占公司非公开发行股票总募集资金总额的13.87%。本次交易不构成关联交易。

  公司于2015年3月29日召开第四届董事会第四十三次会议，全体董事以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。本次变更募集资金用途事项尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、终止募集资金投资项目的具体原因

  1、原项目计划投资情况

  本项目计划在年产十万根铁路车轴生产能力的基础上，通过技术改造达到二十万根的生产能力。采用“边改造、边投产、边收益”的建设方式，设立两个阶段目标，15个月建设期后，新增5万根综合生产能力（其中精加工车轴2万根）；30个月建设期后，累计新增10万根综合生产能力（其中精加工车轴7万根）。项目总投资49755万元，建成达产后，年均增加销售收入54273万元，年均增加利润总额为10608万元。

  经测算，本项目各项经济指标如下：

  税前财务内部收益率为 19.88%；

  税后财务内部收益率为 17.25%。

  2、截止2014年12月31日，公司募集资金变更及使用情况

  截止2014年12月31日，支付应付未付的发行费用和手续费251.08万元后，收购北方锻造100％股权使用募集资金15,300万元。铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用募集资金23,272.68万元。铁路车轴生产线技术改造项目由原项目拟投入金额49,755万元调减至40,541.31万元，调减金额9,213.69万元；已使用募集资金27,593.33万元。收购晋西车辆剩余47.76%股权使用募集资金4,230.54万元。剩余募集资金共计15,922.34万元。

  3、调整募集资金投资项目的概述

  经综合评估和论证，目前公司已形成车轴28万根产能，基本满足公司生产发展的战略需要。为提高募集资金使用效率，避免继续实施项目可能导致的公司产能过剩，公司拟终止铁路车轴生产线技术改造项目剩余工程的建设，将剩余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2014年12月31日，该项目的2009年募集资金余额（含利息和现金管理投资收益）为15,922.34万元，其中募集资金11,720.22万元，募集资金利息和现金管理投资收益合计4,202.12万元（具体以转账日金额为准）占公司非公开发行股票总募集资金总额的13.87%。

  三、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途

  鉴于公司流动资金比较紧张，因此公司经过审慎研究，拟终止上述2009年非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息和现金管理投资收益）15,922.34万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金（2014年12月31日之后产生的利息收入也一并用于永久补充公司流动资金），用于公司生产经营活动，有利于改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金到期后将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。

  四、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事经核查后，发表意见如下：

  1、公司本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，实现公司及股东利益最大化。

  上述审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，独立董事同意公司终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金。

  （二）监事会意见

  公司监事会核查后，发表意见如下：

  本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，不会损害公司和其他股东的利益。因此，监事会同意第四届董事会第四十三次会议对上述议案的审议决议。公司此次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

  （三）保荐机构及保荐代表人意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查认为：

  公司本次终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，已经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，履行了必要的审批程序。公司独立董事、监事会亦发表了明确同意的意见。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，需提交股东大会审议。本次终止2009年非公开发行募集资金项目并使用剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金，有利于充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体股东的利益。

  保荐机构同意晋西车轴终止2009年非公开发行募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充日常经营所需的流动资金。

  五、关于本次将节余募集资金永久性补充流动资金提交股东大会审议的相关事宜

  董事会审议通过的此项议案须经公司股东大会审议通过。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第四十三次会议；

  2、第四届监事会第三十四次会议决议；

  3、独立董事关于将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见；

  4、国泰君安证券股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的保荐意见。

  特此公告

  晋西车轴股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日