证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、 会议召开日期和时间

  （1）现场会议召开时间：2015年3月30日（星期一）下午13:30

  （2）网络投票时间：2015年3月29日-2015年3月30日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月29日15:00至2015年3月30日15:00期间的任意时间。

  2、 现场会议地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼会议室

  3、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、 会议召集人：公司董事会

  5、 现场会议主持人：董事长张亚波先生

  6、 本次大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议股东的总体情况

  参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共22人，代表股份总数458,879,935股，占公司总股本的59.3513%。

  参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）20人，代表有表决权股份54,459,939股，占公司总股本的7.0438%。

  2、现场会议出席情况

  参加现场会议的股东及股东代理人为3人，代表股份总数为409,887,549股，占公司总股本的53.0147%。其中除第11、12项议案外，其他议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决，回避表决股数为404,419,996股。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东共19人，代表有表决权股份48,992,386股，占公司总股本的6.3367%。

  公司部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，浙江天册律师事务所律师对本次股东大会进行了见证并出具了法律意见书。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式，其中除第11、12项议案外，其他议案以特别决议通过，审议表决结果如下：

  1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2、逐项审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  2.01交易标的

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.02交易对方

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.03交易方式

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.04交易价格

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.05评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.06权属转移的合同义务和违约责任

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.07发行股份的种类和面值

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.08发行方式

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.09发行对象

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.10发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.11发行股份的数量

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.12发行股份的锁定期

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.13上市地点

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.14上市公司滚存未分配利润安排

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.15募集资金用途

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  2.16本次发行决议有效期

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  3、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  4、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  5、审议《关于公司本次发行股份购买资产并配套资金涉及关联交易的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  6、审议《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议、<盈利补偿协议>及补充协议的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  7、审议《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  9、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  10、审议《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  11、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  表决结果：同意458,601,593股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9393%；反对278,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0607%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对278,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5111%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  12、审议《关于制定<股东大会网络投票管理制度>的议案》

  表决结果：同意458,607,593股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9407%；反对272,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0593%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,187,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4999%；反对272,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5001%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

  13、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募

  集配套资金相关事宜的议案》

  该议案涉及关联交易事项，关联股东三花控股集团有限公司和张亚波先生回避表决。

  表决结果：同意54,181,597股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4889%；反对272,342股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5001%；弃权6000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

  其中，中小投资者的表决情况：同意54,181,597股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4889%；反对272,342股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5001%；弃权6000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0110%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由浙江天册律师事务所向曙光、任穗律师进行现场见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次临时股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1、浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

  2、浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  浙江三花股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日