证券时报多媒体数字报

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-29

  德尔国际家居股份有限公司

  关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司投资设立

  控股子公司苏州德尔好易配

  智能互联家居有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、为实现家居产业战略升级，利用互联网和智能家居改变传统家居产业，打造公司O2O家居生态产业链，实现互联网家，德尔智能互联家居产业基金与拓奇智造、好易配网络、英赦斯特出资设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司，拓奇智造、好易配网络和英赦斯特将各自目前拥有的有关智能∕整体家居的业务全部转移至德尔好易配。

  2、本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次投资设立全资子公司是公司从整体战略及长远发展所作出的慎重决

  策，本次投资设立子公司后可能存在经营管理风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、为实现家居产业战略升级，利用互联网和智能家居改变传统家居产业，打造公司O2O家居生态产业链，实现互联网家，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司（以下简称“德尔智能互联家居产业基金”）于2015年3月30日与深圳拓奇智造家居新材料有限公司（以下简称“拓奇智造”）、深圳好易配网络技术有限公司（以下简称“好易配网络”，好易配网络为拓奇智造控股子公司）和深圳英赦斯特科技发展有限公司（以下简称“英赦斯特”，英赦斯特为好易配网络全资子公司）签订《公司设立协议》，德尔智能互联家居产业基金、拓奇智造、好易配网络和英赦斯特出资设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“德尔好易配”），拓奇智造、好易配网络和英赦斯特同意将各自目前拥有的有关智能∕整体家居的业务全部转移至德尔好易配。

  德尔好易配注册资本为6,800万元，德尔智能互联家居产业基金以现金形式出资3,808万元，占注册资本的56%；拓奇智造以持有的经评估的价值为1,703.15万元，各方认可的价值为1,500万元注册商标出资，占注册资本的22.06%；好易配网络以经评估的价值为679.04万元，各方认可的价值为670万元软件著作权出资，占注册资本的9.85%；英赦斯特以经评估的价值为822.08万元，各方认可的价值为822万元软件著作权出资，占注册资本的12.09%。

  2、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、2015年3月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司投资设立控股子公司苏州德尔好易配智能互联家居有限公司的议案》。

  根据《公司章程》规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  1、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：吴江区松陵镇苏州河路18号

  法定代表人：汝继勇

  注册资本：30,000万元整

  成立日期：2015年3月19日

  经营范围：对智能家居产业、互联网产业、电子商务产业、电信业务产业、3D打印产业、节能环保材料产业的投资；家居智能化工程设计；物联网技术及周边产品的研发；信息化软件开发及配套技术服务；信息技术系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：公司持有德尔智能互联家居产业基金100%股权。

  2、深圳拓奇智造家居新材料有限公司

  注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园一号厂房A1404

  注册资本：5350万元人民币

  法定代表人：黄锐

  成立日期：1997年01月31日

  经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；室内外装饰工程设计、施工；计算机系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；自有物业租赁。

  股权结构如下：

  ■

  （3）深圳好易配网络技术有限公司

  成立时间：2012年6月29日

  法定代表人：黄锐

  住所：深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园一号厂房A303-3

  注册资本：1,200万元人民币

  经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；环保产品的技术开发及购销；家具设计；室内外装饰设计；网页设计及策划；展览展示策划；信息咨询；投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口；室内装修工程；智能网络控制系统设备的设计；网络系统工程设计；经营电子商务；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。

  股权结构：

  ■

  （4）深圳英赦斯特科技发展有限公司

  成立时间：2014年7月18日

  法定代表人：黄锐

  住所：深圳市南山区科技园北区朗山路28号通产新材料园综合楼3楼

  注册资本：100万元人民币

  经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；环保产品的技术开发及购销；家具设计；室内外装饰设计；网页设计及策划；展览展示策划；信息咨询；投资兴办实业；国内贸易；货物及技术进出口；室内装修工程；智能网络控制系统设备的设计；网络系统工程设计；经营电子商务；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。

  股权结构：

  ■

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式：

  德尔好易配注册资本为6,800万元，德尔智能互联家居产业基金以现金形式出资3,808万元，占注册资本的56%；拓奇智造以持有的经评估的价值为1,703.15万元，各方认可的价值为1,500万元注册商标出资，占注册资本的22.06%；好易配网络以经评估的价值为679.04万元，各方认可的价值为670万元软件著作权出资，占注册资本的9.85%；英赦斯特以经评估的价值为822.08万元，各方认可的价值为822万元软件著作权出资，占注册资本的12.09%。

  （二）评估情况

  1、拓奇智造商标所有权评估情况

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的《关于深圳拓奇智造家居新材料有限公司拟对外投资事宜涉及的注册商标所有权价值项目》（中广信评报字[2015]第131号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法对拓奇智造12项商标所有权进行了评估。评估报告的结论为：拓奇智造12个注册商标所有权价值于评估基准日2014年12月31日的市场价值为1,703.15 万元。

  ■

  2、深圳好易配网络技术有限公司软件著作权评估情况

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的《关于深圳好易配网络技术有限公司拟对外投资事宜涉及的软件著作权所有权价值项目》（中广信评报字[2015]第132号），以2014年12月31日为评估基准日，采用成本法对好易配网络三套软件著作权进行了评估。评估报告的结论为：经成本法评估测算，在评估基准日2014年12月31日，好易配网络三套软件著作权所有权价值为679.04万元。

  ■

  3、深圳英赦斯特科技发展有限公司软件著作权评估情况

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的《关于深圳英赦斯特科技发展有限公司拟对外投资事宜涉及的软件著作权所有权价值项目》（中广信评报字[2015]第133号），以2014年12月31日为评估基准日，采用成本法对英赦斯特三套软件著作权进行了评估。评估报告的结论为：英赦斯特三套软件著作权所有权价值于评估基准日2014年12月31日的市场价值为822.08万元。

  ■

  （三）投资设立新公司基本情况及业务情况

  1、投资设立新公司的基本情况

  公司名称：苏州德尔好易配智能互联家居有限公司

  注册地址：苏州市

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：汝继勇

  注册资本：6,800万元人民币

  经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；环保产品的技术开发及购销；家具设计；室内外装饰设计；网页设计及策划；展览展示策划；信息咨询；室内装修工程；智能网络控制系统设备的设计；网络系统工程设计；经营电子商务；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。

  以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

  2、投资设立新公司的业务情况

  德尔好易配承接拓奇智造、好易配网络、英赦斯特有关智能∕整体家居业务、经营团队及核心技术人员和软件开发业务、软件定制与实施业务，整合德尔家居、拓奇智造、好易配网络、英赦斯特及其他定制家居制造商的产品、品牌、渠道等资源，主要为消费者提供在线即时互动全屋空间设计解决方案，及多功能定制环保智能整体家居。

  德尔好易配通过整合线上线下销售网络（O2O），搭载数字信息技术，独创的基于UNITY游戏软件平台开发的“家居定制智能营销”iSee即时互动体验与成交软件系统，采用国际最先进的3D技术平台和云端技术，可即时预览家居、墙面、地面、顶面、配饰等全屋空间设计装饰效果；通过快速导入户型，即可实现消费者实际户型真实生动、立体化呈现在屏幕上，花色自由搭配及更换家居、墙板、地板、吊顶、配饰等全屋空间及设计方案，沉浸式动态实景体验，实现全屋3D漫游。即时预览整体装饰效果，直接生成订单、核算价格，消费者可即时获知成本预算，突破了业内传统营销方式上的局限，实现依托移动互联平台将产品、产品数据、产品组合和产品应用展示的可视化、智能化、数字化营销新体验。

  通过移动平台实景展示功能快速打动消费者，实现快速成交，依据消费者实际需求，生成订单后，将订单信息传输给定制化工厂，工厂根据订单信息迅速组织生产，产品实现定制化柔性生产，实现产品快速交货。

  德尔好易配依托德尔家居覆盖全国的销售网络和好易配的销售网络为消费者提供便捷快速的安装服务，缩短装修周期，德尔好易配使用高效无污染的安装方法，德尔好易配系列产品不需要刷漆，采用自主研发的安装法，即装即用，施工过程污染少，效率高，让消费者快速入住，做到“即装即住、即装即用”，更具有良好的二次改造与可升级性能，搭配自由随心，环保便捷。

  同时，德尔好易配从客户需求出发，针对客户不同规模、特色及产品体系，为家居、建材、装饰行业等客户量身定制专属的即时家居互动体验系统，为其提供附加增值服务，帮助客户解决产品展示的困扰，目前已为红苹果家具、香港兴利、伟安家具、长江家具等家具企业提供软件定制服务。

  德尔好易配多功能定制环保智能整体家居系列产品具有个性化、智能化收纳功能，更大程度上对人居空间合理利用，让空间功用得到更个性化的表达，改变了空间属性，把单纯的居住空间升华为一种空间体验，将有限的空间及功能发挥到极致。

  随着手机等移动端突破8亿大关，网生代是当前乃至未来经济的新蓝海，随着大数据时代家居全渠道营销来临，德尔好易配充分利用iSee即时互动体验与成交软件系统平台，借助移动互联网，从产品、服务全面向数字化、移动互联网化转移，利用互联网大数据，消费者根据自身需求定制产品，或参与产品设计，进行定制化柔性生产，实现C2B，满足消费者个性化需求。

  四、协议主要内容

  甲方：苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司

  乙方1：深圳拓奇智造家居新材料有限公司

  乙方2：深圳好易配网络技术有限公司

  乙方3：深圳英赦斯特科技发展有限公司

  甲方与乙方1、乙方2、乙方3合称“各方”。

  1、各方同意，由甲方以现金出资，乙方1以注册商标出资，乙方2和乙方3分别以各自持有的软件著作权出资，共同在江苏省苏州市设立公司以经营智能／整体家居业务；

  2、各方同意，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律法规的规定,同意出资设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司，各乙方均同意将各自目前拥有的有关智能／整体家居的业务全部转移至德尔好易配。

  3、各方同意，共同投资设立公司，该公司经营智能／整体家居业务，公司设立后，乙方将专注于三聚氰胺浸渍胶膜纸饰面人造板的研发、制造和销售，不再经营智能／整体家居业务（包括但不限于智能/整体家居的软件开发、产品设计、销售及安装服务等业务）。

  公司成立前乙方正在使用及销售的软件，公司授权乙方继续免费使用及销售。如乙方对软件有升级需求，可委托公司有偿开发，开发的软件著作权归公司所有，乙方可免费使用和销售。

  4、公司注册资本为6,800万元，其中：

  （1）甲方以现金形式出资3,808万元，占注册资本的56%；

  （2）乙方出资方式和比例为：

  ①乙方1以其持有的注册商标出资，经评估的价值为1,703.15万元，各方认可的价值为1,500万元，占注册资本的22.06%；

  ②乙方2以软件著作权出资，经评估的价值679.04万元，各方认可的价值为670万元，占注册资本的9.85%；

  ③乙方3以软件著作权出资，经评估的价值为822.08万元，各方认可的价值为822万元，占注册资本的12.09%；

  乙方合计出资2,992万元，占注册资本的44%。乙方用于出资的资产及其评估值见广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（报告号：中广信评报字[2015]第131号、中广信评报字[2015]第132号、中广信评报字[2015]第133号）。

  5、公司设董事会。董事会成员为3人。董事候选人甲方推荐2人，乙方推荐1人，由股东会选举或更换。董事长由甲方推荐的董事担任。董事长担任公司的法定代表人。董事会和董事长的职权、董事会的议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。

  6、公司不设监事会。设监事1名，监事候选人由乙方推荐。监事会的职权、议事方式和表决程序等事项由公司章程规定。

  7、公司成立后至2015年7月1日，为业务整合过渡期，乙方将相关业务、人员转移至公司。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的及对公司的影响

  （1）创新业务平台，实现家居产业战略升级

  公司全资子公司设立控股子公司德尔好易配主要目的是利用互联网和智能家居开拓创新型业务模式，整合线上线下销售网络，利用“家居定制智能营销”iSee即时互动体验与成交软件系统平台，借助移动互联网和大数据，为消费者提供多功能定制环保智能整体家居，加快家居产业战略产级。

  （2）整合家居产业资源，打造家居生态产业链

  打造公司O2O家居生态产业链，实现互联网家，整合线上线下销售网络，整合家居、墙板、地板、吊顶、配饰等全屋空间定制产品供应链体系，整合智能整体家居研发体系，整合物流配送体系，整合安装服务体系，整合大数据分析体系等家居产业资源，实现资源高效整合，满足消费者差异化需求。

  2、存在的风险

  本次投资设立全资子公司是公司从整体战略及长远发展所作出的慎重决策，本次投资设立子公司后可能存在一定的经营管理风险。

  本次全资子公司设立控股子公司德尔好易配后，公司将进入智能互联家居领域，对公司经营管理层在资源整合、IT系统建设、市场开拓等方面提出更高的能力要求，如公司经营管理水平不能适应业务发展需求，可能面临一定的经营管理风险。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第九次会议决议

  2、公司设立协议

  3、评估报告

  4、深交所要求的其它文件。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-28

  德尔国际家居股份有限公司关于全资

  子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司增资参股深圳拓奇

  智造家居新材料有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、为迅速进入智能整体家居业务，打造家居生态全产业链，通过资本整合手段，德尔智能互联家居产业基金增资参股拓奇智造，本次增资完成后，公司持有拓奇智造10.526%股权。

  2、本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次投资设立全资子公司是公司从整体战略及长远发展所作出的慎重决

  策，本次投资后可能存在公司持股比例降低的风险和短期内未能获得投资收益风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、对外投资概述

  1、为迅速进入智能整体家居业务，打造家居生态全产业链，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司（以下简称“德尔智能互联家居产业基金”）、云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南长扬”）于2015年3月30日与深圳拓奇智造家居新材料有限公司（以下简称“拓奇智造”）原股东黄锐、葛明、李正木等9名自然人股东及深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、福建宏展投资发展有限公司、成都虎童磐济银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吉锐投资发展有限公司签订《增资协议》，德尔智能互联家居产业基金以现金方式出资人民币10,000万元用于对拓奇智造进行增资，其中668.75万元计入注册资本，余下9,331.25万元计入资本公积，持有拓奇智造10.526%股权；云南长扬以现金方式出资人民币5,000万元用于对拓奇智造进行增资，其中334.375万元计入注册资本，余下4,665.625万元计入资本公积，持有拓奇智造5.263%股权。本资增资完成后，拓奇智造注册资本由5,350万元人民币增加至6353.125万元人民币。

  2、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、2015年3月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司增资参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司的议案》。

  根据《公司章程》规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  1、苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：吴江区松陵镇苏州河路18号

  法定代表人：汝继勇

  注册资本：30,000万元整

  成立日期：2015年3月19日

  公司注册号：320584000463261

  经营范围：对智能家居产业、互联网产业、电子商务产业、电信业务产业、3D打印产业、节能环保材料产业的投资；家居智能化工程设计；物联网技术及周边产品的研发；信息化软件开发及配套技术服务；信息技术系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：云南省昆明市盘龙区金洲湾蓝屿B区2幢5单元503号

  合伙期限：2013年3月6日-2023年3月6日

  成立日期：2013年3月12日

  经营范围：创业投资咨询服务、代理其他创业企业及个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业及投资管理的顾问业务

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式：

  德尔智能互联家居产业基金以现金方式出资人民币10,000万元用于对拓奇智造进行增资，其中668.75万元计入注册资本，9,331.25万元计入资本公积，占增资后拓奇智造注册资本的10.526%。

  （二）标的公司基本情况：

  公司名称：深圳拓奇智造家居新材料有限公司

  注册地址：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园一号厂房A1404

  注册资本：5350万元人民币

  法定代表人：黄锐

  成立日期：1997年01月31日

  经营范围：兴办实业（具体项目另报）；国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；室内外装饰工程设计、施工；计算机系统设计；平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；自有物业租赁。

  股权结构如下：

  ■

  黄锐、葛明为夫妻，同时黄锐持有福建宏展投资发展有限公司100%股权，黄锐、葛明为公司的实际控制人。

  拓奇智造及其股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  （三）拓奇智造所处行业情况及业务情况

  拓奇智造致力于为整体空间定制中高端装饰面板及环保板材及其配件，以及智能∕整体家居业务、家居软件开发与销售的国家级高新技术企业。为家具、衣柜、橱柜、墙面、顶面等零售消费者，以及酒店、办公、会所、商业连锁等工程装修、办公装修客户提供整体空间定制家居材料综合解决方案。其服务的客户主要有欧派、尚品宅配、金牌橱柜等定制衣柜、橱柜企业，广田装饰集团等装饰公司，香港兴利、伟安家具、长江家具等知名家具企业。

  1、拓奇智造所处行业情况

  我国城镇化进程的推进、消费升级、住房二次装修、应用领域不断扩大为装饰面板及环保板材定制行业提供巨大的市场需求。

  （1）城市化建设进程为行业提供广阔的发展空间

  1978－2013年，我国城镇常住人口从1.7亿人增加到7.3亿人，城镇化率从17.9%提升到53.7%，年均提高1.02个百分点。不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，还有较大的发展空间。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出，力争到2020年常住人口城镇化率达到60%左右。城市化进程的加快，城镇人口的快速增长带来对家居装饰装修与定制家居产品的刚性需求，为定制家居材料的发展提供广阔的发展空间。

  （2）消费升级和住宅二次装修为定制家居材料带来持续需求

  一般住宅每隔十年进行“二次装修”，二次装修的改善型需求为定制家居材料行业带来持续需求。

  （3）应用领域不断扩大，持续提升定制市场需求

  家居是中高端装饰面板及环保板材传统应用领域，也是目前最大的应用领域。随着中高端装饰面板及环保板材产品升级换代加快、产品物理力学性能的提高、阻燃防潮耐腐性能的加强以及广大消费者消费观念的改变，中高端装饰面板及环保板材的应用在室内装修、车船制造、音响乐器制造、建筑、工程材料等领域不断扩展，将持续提升中高端装饰面板及环保板材定制行业市场需求。

  2、拓奇智造业务情况

  拓奇智造目前拥有华南与华东两大生产基地，其中华南基地惠州市好的板科技有限公司装饰面板及环保板材设计能力1700万平方米，华东基地福建好的板科技有限公司装饰面板及环保板材设计能力1300万平方米。

  拓奇智造拥有业内领先的柔性定制化生产线，压贴采用德国温康纳全自动压贴技术，精确的压力调节，灵敏的温度控制系统，保证了产品的最佳压贴质量；封边依托全球领先聚合物专家德国瑞好的封边带产品及技术，为产品提供完美的封边支持，保证产品美观性和环保严苛性；钢模板工艺由全球领先型面技术专家德国胡克提供，产品纹理细腻、花色时尚，可满足不同风格装饰需求；装饰纸工艺与世界最大装饰纸制造商德国夏特合作，突破传统木饰面板艺术表现力，将布、革、金、石等装饰材料以更时尚的方式呈现，同时具备防火防潮等性能，可应用到公共装饰领域，替代大理石等常规装饰材料；开料裁切设备选用德国豪迈设备，裁切尺寸精确，不崩边，保证产品尺寸大小精准无误。

  拓奇智造拥有丰富的产品线，有墙板系列、文仪系列、百纳系列等家居定制产品线，满足广大消费者差异化及不同的空间需求。

  拓奇智造同时在香港、美国和加拿大设立营销子公司，从事中高端装饰面板及环保板材的海外品牌推广和市场运营。

  3、智能∕整体家居业务、家居软件开发与销售业务

  拓奇智造旗下智能∕整体家居业务、家居软件开发与销售业务主要由拓奇智造及深圳好易配网络技术有限公司（以下简称“好易配网络”，好易配网络为拓奇智造控股子公司）和深圳英赦斯特科技发展有限公司（以下简称“英赦斯特”，英赦斯特为好易配网络全资子公司）运营。

  智能∕整体家居业务、家居软件开发与销售业务详细内容请见刊登于2015年3月31日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司投资设立控股子公司苏州德尔好易配智能互联家居有限公司的公告》（公告编号：2015-29）。

  （四）拓奇智造主要财务及经营数据

  单位：元

  ■

  以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具天健深审（2015）39号审计报告。

  四、本次增资的定价依据

  经协商，各方同意拓奇智造投资前整体估值为80,000万元，同意德尔智能互联家居产业基金以10,000万元认购拓奇智造新增注册资本668.75万元，占增资后拓奇智造注册资本的10.526%。

  五、增资后的股权比例情况

  本次交易实施完成后，拓奇智造注册资本增加至6353.125万元，拓奇智造的股权结构变更为：

  ■

  六、协议主要内容

  投资方（甲方）：

  苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司（以下简称“甲方A”）

  云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方B”）

  原股东（乙方）：

  黄锐（以下简称“乙方A”）

  葛明（以下简称“乙方B”）

  福建宏展投资发展有限公司（以下简称“乙方C”）

  李正木（以下简称“乙方D”）

  陈宝淦（以下简称“乙方E”）

  杨銮花（以下简称“乙方F”）

  深圳吉锐投资发展有限公司（以下简称“乙方G”）

  吴晓威（以下简称“乙方H”）

  吴卡莎（以下简称“乙方I”）

  关永康（以下简称“乙方J”）

  贺小雨（以下简称“乙方K”）

  原股东（丙方）：

  深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“丙方A”）

  广东红土创业投资有限公司（以下简称“丙方B”）

  成都虎童磐济银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方C”）

  标的公司（丁方）：

  深圳拓奇智造家居新材料有限公司（以下简称“标的公司”）

  1、各方同意，甲方A以总额10,000万元投资标的公司，其中668.75万元作为注册资本投入，以取得标的公司10.526%的股权，余下9,331.25万元记入资本公积金；甲方B以总额5,000万元投资标的公司，其中334.375万元作为注册资本投入，以取得标的公司5.263%的股权，余下4,665.625万元记入资本公积金。

  2、投资方投资完成后，标的公司注册资本增加1,003.125万元，即注册资本由原5,350万元增至6,353.125万元。

  3、增资前，标的公司的股权结构如下表所示：

  ■

  4、增资完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

  ■

  5、各方同意，在投资方支付全部投资款之日起30天内，确保公司完成投资方增资的验资、公司章程修改及董事变更、公司股权变更的工商变更登记手续。

  6、原股东同意，投资完成后，甲方A有权提名1人担任标的公司董事，标的公司应在办理工商变更登记的同时办理董事会变更手续，董事会会议至少每半年召开一次，每年不少于两次。

  7、各方同意，当甲方A提名的董事辞任或者被解除职务时，由甲方A继续提名继任人选。

  8、投资完成后，公司在中国境内A股（或经投资方同意的其他交易所）上市或被整体并购前，未经投资方以书面形式一致同意，原股东黄锐和葛明不得向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；上述转让不得影响黄锐和葛明的控股股东及实际控制人地位。

  9、投资完成后，公司进行增资扩股的，投资人有权按所持股权比例享有优先认购权。

  10、原股东黄锐和葛明经投资人书面同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方有权做出选择：

  （1）按相同的价格及条件与转让股权的原股东黄锐和葛明按股权比例对外转让；

  （2）按原股东与第三方确定的转让价格和条件购买原股东对外转让的股权。

  11、各方同意，公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格。

  12、除经过投资方同意的以外，如新投资者根据某种协议约定其最终投资价格低于本合同投资方的投资价格，则公司应将其间的差价返还投资方，或根据新的投资价格调整投资方股份比例至与新投资者的价格一致。

  13、各方同意，投资完成后，除非经过投资方同意，如公司给予任何一个股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本合同投资方享有的权利的，则本合同投资方将自动享有该等权利。

  14、公司同意，此次增资的15,000万元人民币的资金，不得用于标的公司正常经营以外的其他用途。

  15、作为增资方给予拓奇智造估值的前提条件和基础，拓奇智造及黄锐和葛明承诺并保证2015年度经审计的净利润增长率不低于30%。根据2015年2月6日天健会计师事务所深圳分所出具的天健深审（2015）39号《审计报告》，2014年度归属于母公司所有者的净利润为10,911万元，则按照黄锐和葛明承诺利润增长率计算，2015年度经审计净利润应不低于14,184万元。

  七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资的目的和对公司的影响

  本次增资参股拓奇智造有利于公司“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略的实施推进，拓奇智造是业内领先的中高端装饰面板及环保板材定制整体家居材料综合解决方案服务商，双方将在家居产业开展深入合作，产生协同效应，有效促进双方业务发展；有利于公司整合定制整体家居产业，打造家居生态产业链，为消费者提供在线即时互动全屋空间设计解决方案，及多功能定制环保智能整体家居。

  2、存在的风险

  （1）公司持股比例降低的风险

  拓奇智造处于快速成长期，不排除拓奇智造在规模扩大后继续寻求融资，如公司未能就业务发展、战略规划等与拓奇智造管理层达成一致意见，公司持股比例可能会被稀释。

  （2）短期内未能获得投资收益风险

  本次增资拓奇智造是公司从整合定制整体家居产业、打造家居生态产业链战略全局及长远发展所作出的慎重决策出发，拓奇智造处于快速成长期，可能在较短时间内未能有投资收益。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第九次会议决议；

  2、增资协议

  3、审计报告

  4、深交所要求的其它文件。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-27

  德尔国际家居股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2015年3月25日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2015年3月30在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长汝继勇先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司增资参股深圳拓奇智造家居新材料有限公司的议案》

  为迅速进入智能整体家居业务，打造家居生态全产业链，通过资本整合手段，公司全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司（以下简称“德尔智能互联家居产业基金”）、云南长扬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南长扬”）于2015年3月30日与深圳拓奇智造家居新材料有限公司（以下简称“拓奇智造”）原股东黄锐、葛明、李正木等9名自然人股东及深圳市创新投资集团有限公司、广东红土创业投资有限公司、福建宏展投资发展有限公司、成都虎童磐济银科股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吉锐投资发展有限公司签订《增资协议》，德尔智能互联家居产业基金以现金方式出资人民币10,000万元用于对拓奇智造进行增资，其中668.75万元计入注册资本，余下9,331.25万元计入资本公积，持有拓奇智造10.526%股权；云南长扬以现金方式出资人民币5,000万元用于对拓奇智造进行增资，其中334.375万元计入注册资本，余下4,665.625万元计入资本公积，持有拓奇智造5.263%股权。本资增资完成后，拓奇智造注册资本由5,350万元人民币增加至6353.125万元人民币。

  根据深圳证券交易所股票上市规则，上述事项不构成关联交易。同时，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，且不构成重大资产重组，故不需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司增资参股深圳拓奇实业有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司投资设立控股子公司苏州德尔好易配智能互联家居有限公司的议案》

  为实现家居产业战略升级，利用互联网和智能家居改变传统家居产业，打造公司O2O家居生态产业链，实现互联网家，德尔智能互联家居产业基金于2015年3月30日与拓奇智造、深圳好易配网络技术有限公司（以下简称“好易配网络”，好易配网络为拓奇智造控股子公司）和深圳英赦斯特科技发展有限公司（以下简称“英赦斯特”，英赦斯特为好易配网络全资子公司）签订《公司设立协议》，德尔智能互联家居产业基金、拓奇智造、好易配网络和英赦斯特出资设立苏州德尔好易配智能互联家居有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“德尔好易配”），拓奇智造、好易配网络和英赦斯特将各自目前拥有的有关智能∕整体家居的业务全部转移至德尔好易配。

  德尔好易配注册资本为6,800万元，德尔智能互联家居产业基金以现金形式出资3,808万元，占注册资本的56%；拓奇智造以持有的经评估的价值为1,703.15万元，各方认可的价值为1,500万元注册商标出资，占注册资本的22.06%；好易配网络以经评估的价值为679.04万元，各方认可的价值为670万元软件著作权出资，占注册资本的9.85%；英赦斯特以经评估的价值为822.08万元，各方认可的价值为822万元软件著作权出资，占注册资本的12.09%。

  根据深圳证券交易所股票上市规则，上述事项不构成关联交易。同时，根据《公司章程》规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限，且不构成重大资产重组，故不需提交股东大会审议。

  《关于全资子公司苏州德尔智能互联家居产业投资基金管理有限公司投资设立控股子公司苏州德尔好易配智能互联家居有限公司的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、《德尔国际家居股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

  特此公告！

  德尔国际家居股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月三十一日