证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与第一大股东之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年在国际金融危机爆发六年后，世界经济仍未摆脱危机的阴霾，主要经济体冷热不均，不少新兴经济体也面临增速下滑的挑战。尽管以美国为代表的发达经济体经济有缓慢复苏的迹象，但诸多的不确定因素使得经济复苏之路依旧坎坷。中国经济在房地产行业面临调整、经济结构转型、需求不足及产能过剩等诸多因素的共同影响下，也面临投资增长后劲不足、融资瓶颈约束明显、相关产业下行趋势显现、企业经营困难等问题。在复杂多变的市场环境下，南玻集团在董事会的正确领导下、在管理层的辛勤耕耘以及全体员工的共同努力下，通过产业转型升级、制度体系创新、员工队伍建设、精细化管理、能源综合管理、成本控制、严控经营风险等措施，积极应对市场环境的不利影响。同时，公司不断依托研发及技术创新走差异化经营及产业升级之路，不断加强研发体系和研发能力建设。2014年，公司共递交了133项专利申请，新获专利授权39项（其中发明专利12项）。目前，公司共有授权专利234项，其中发明专利授权56项，占授权专利的24%。受精细玻璃持股比例下降及其业绩下滑影响，2014年公司实现营业收入70.45亿元，同比降低8.91%，剔除精细玻璃影响后收入较上年同比增加2%；同时，受浮法玻璃行业整体亏损、投资收益下滑及精细玻璃持股比例下降及其业绩下滑影响，实现归属母公司净利润8.74亿元，扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润4.39亿元，同比降低27.57%。

  2014年受房地产市场调整及产能过剩的影响，浮法玻璃行业受到了较大程度的冲击，在浮法玻璃价格持续下跌及纯碱和天然气的价格不断上涨的共同影响下，浮法玻璃行业的经营压力进一步加大，行业整体处于亏损状态。为积极应对不利市场环境，公司平板玻璃事业部一方面对现有生产线进行评估，将不具竞争力的老线升级改造，另一方面继续强化成本控制、节能降耗、大力推进差异化产品及高等级产品的生产及销售。2014年，公司平板玻璃事业部实现收入366,829万元（扣除关联交易），同比下降7.71%，实现利润23,397万元，同比下降21.30%。

  2014年工程玻璃的市场需求在房地产市场调整的影响下有所放缓，同时，随着同质化竞争加剧，工程玻璃常规产品的销售及盈利受到了一定的影响。公司工程玻璃事业部通过不断强化管理、积极推广双银及三银等差异化产品的销售，以及加快新产能的投产继续保持了该业务的平稳增长。2014年实现销售收入305,375万元（扣除关联交易），同比增加6.39%；实现净利润51,437万元，同比增长14.02%。

  太阳能光伏市场2014年在产能过剩及欧美贸易保护的双重压力下仍然没有摆脱低谷。为积极应对严峻的市场环境，公司对多晶硅生产线进行了全面技术改造，以大幅降低生产成本，提升产品的竞争力。升级改造后的多晶硅生产线已于2014年6月全面进入商业化运营，2014年多晶硅及相关产品为公司贡献了近5,000万的利润。公司太阳能事业部2014年实现销售收入110,295万元（扣除关联交易），实现利润5,735万元，而去年同期该产业亏损近2,000万元。

  （1）公司2014年度主要财务指标同比变动情况如下：

  单位：元

  ■

  （2）公司2014年度主营业务构成情况如下：

  单位：元

  ■

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。根据相关规定，公司于2014年10月27日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

  ■

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与2013年相比减少合并单位1家，原因为出售深圳南玻浮法玻璃有限公司100%股权丧失控制权，从而不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-009

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年3月27日在东莞观澜湖度假酒店会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2015年3月17日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事李景奇因出差，委托董事陈潮出席会议并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年度董事会工作报告》；

  此议案需要提交2014年度股东大会审议。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年年度报告及摘要》；

  此议案需要提交2014年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年度财务决算报告》；

  此议案需要提交2014年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年度利润分配预案》；

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2014年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为873,653,030元，母公司财务报表的净利润为575,336,724元。

  鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司2014年度母公司财务报表的净利润数575,336,724元，提取10%的法定盈余公积金57,533,672元。2014年度可供股东分配的利润为人民币1,588,753,536元。

  董事会建议按目前公司总股本共计2,075,335,560股计算，每10股派发现金人民币5元(含税)，共计派发现金总额为1,037,667,780元(含税)。

  董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。

  此预案需提交2014年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》；

  董事会承诺本内部控制自我评价报告不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

  详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2014年度内部控制评价报告》全文。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》；

  董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构。根据公司实际业务情况，将普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度的审计费用确定为人民币280万元，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

  此议案需提交2014年度股东大会审议。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘请2015年度法律顾问的议案》；

  董事会决定聘请北京国枫凯文（深圳）律师事务所孔雨泉律师为本集团2015年度法律顾问。

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年度社会责任报告》；

  详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2014年度社会责任报告》全文。

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于南玻集团管理团队业绩奖励办法的议案》（董事长曾南、董事吴国斌作为该办法的受益人回避表决）；

  为了最大限度地提高公司经营效益，充分调动管理团队的积极性，将企业经营绩效与管理团队的个人利益挂钩，建议对公司管理团队采取以下业绩奖励的办法：公司管理团队业绩奖金按季度计提，当该季度累计年化净资产收益率达到8%时，则以该季度累计净利润总额（不扣减少数股东损益，下同）为基数，按8%的比例提取业绩奖金，当该季度累计年化净资产收益率超过8%时，每增加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在8%的基础上相应增加0.2个百分点，该季度应提取的业绩奖金为该季度累计应提奖金总额与上季度累计已提奖金总额的差额；当该季度累计年化净资产收益率未达8%，但单季度年化净资产收益率达到或超过8%时，则该季度应提奖金额以该季度净利润总额为基数按上述计提规则提取，否则，本季度不提取业绩奖金。以上业绩奖励办法授权公司管理层负责具体操作实施。本办法自2015年起开始执行。

  十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《公司章程》中的相关条款进行修订。

  详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司章程》全文。

  此议案需提交2014年度股东大会审议。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。

  详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司股东大会议事规则》全文。

  此议案需提交2014年度股东大会审议。

  十二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、深交所《股票上市规则（2014）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。

  详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司董事会议事规则》全文。

  此议案需提交2014年度股东大会审议。

  十三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于修改独立董事工作制度的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、深交所《股票上市规则（2014）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《独立董事工作制度》中的相关条款进行修订。

  详见同日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国南玻集团股份有限公司独立董事工作制度》全文。

  此议案需提交2014年度股东大会审议。

  十四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于多晶硅项目扩产的议案》；

  公司多晶硅系统经过技改后，各系统运行整体平稳，产品质量明显上升，工艺技术水平达到国际先进水平，技术上可以实现电子级多晶硅的生产。电子级多晶硅是集成电路的重要原料，其需求迫切。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》，电子级多晶硅的研发项目被确定为国家科技发展重大专项，是科技发展的重中之重，而国内至今还没有厂家能够生产。因此，抢先布局电子级多晶硅不仅能实现较大盈利，而且对国家电子信息及国防具有重大的战略意义。

  目前，公司多晶硅现有系统只有一条冷氢化线，而冷氢化工况苛刻，对设备要求非常高，为避免冷氢化停车检修导致多晶硅全系统停车的风险，建议再增加一条冷氢化线，优化系统，使公司现有的多晶硅装置能够连续化运行，并在太阳能级多晶硅装置的基础上新增电子级多晶硅项目，对现有资源进行有效的综合利用，控制成本，确保公司运营效益。同时增加与之相匹配的还原、精馏、回收及公用工程等系统，将实际产能提升至12,000吨/年。

  项目拟投资58,855万元，建设周期为20个月。项目完成后，多晶硅总产能将提升至12,000吨/年（其中电子级多晶硅2,500吨/年、太阳能级多晶硅9,500吨/年）。

  十五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于调整高级管理人员的议案》；

  根据运营及业务发展的需要，公司对管理架构进行了相应调整，为进一步提高管理效率，经集团总裁（CEO）吴国斌先生提议，自本次董事会后集团管理层人事任命如下：

  1、任命张柏忠先生为集团副总裁；

  2、任命张凡先生为集团副总裁；

  3、任命罗友明先生为集团财务总监。

  十六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定召开2014年度股东大会的事项；

  董事会决定于2015年4月21日召开2014年度股东大会。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《召开2014年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-010

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国南玻集团股份有限公司第七届监事会第五次会议于2015年3月27日在东莞观澜湖度假酒店会议室召开。会议通知已于2015年3月17日以传真及电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年度监事会工作报告》；

  此议案需要提交2014年度股东大会审议。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年年度报告及摘要》；

  监事会对该年度报告的审核意见如下：

  1、该报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定。

  2、该报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能真实反映出公司的经营管理和财务状况。

  3、没有发现参与报告编制的人员有违反保密规定的行为。

  此议案需要提交2014年度股东大会审议。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过《2014年度财务决算报告》；

  此议案需要提交2014年度股东大会审议。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》；

  监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年三月三十一日

  证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2015-011

  证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

  中国南玻集团股份有限公司

  召开2014年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  2、召集人：公司董事会。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开时间

  ①现场会议召开时间为：2015年4月21日下午14:30

  ②网络投票时间为：2015年4月20日～2015年4月21日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月21日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日下午15:00至2015年4月21日下午15:00期间的任意时间。

  公司将于2015年4月16日发布股东大会提示性公告。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  ①现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  ②网络投票：本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

  6、A股股权登记日/B股最后交易日：2015年4月15日。

  7、会议出席对象

  ① 截至2015年4月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(含A股及B股股东)。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  ② 公司董事、监事和高级管理人员。

  ③ 公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、 审议《南玻集团2014年度董事会工作报告》；

  2、 审议《南玻集团2014年度监事会工作报告》；

  3、 听取《南玻集团2014年度独立董事述职报告》；

  4、 审议《南玻集团2014年年度报告及摘要》；

  5、 审议《南玻集团2014年度财务决算报告》；

  6、 审议《南玻集团2014年度利润分配预案》；

  7、 审议《关于聘请2015年度审计机构的议案》；

  8、 审议《关于修改公司章程的议案》；

  9、 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

  10、 审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

  11、 审议《关于修改独立董事工作制度的议案》。

  股东大会就以上第8项议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

  以上议案的详细内容，请参见于2015年3月31日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第五次会议决议》等相关公告。

  三、出席现场会议登记办法

  1、登记手续：

  ① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  ②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部（邮编：518067）。

  3、登记时间：2015年4月20日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  1、通过深交所交易系统投票的投票程序

  ① 投票代码：360012

  ② 投票简称：南玻投票

  ③ 投票时间：2015年4月21日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

  ④ 通过交易系统进行网络投票的操作程序

  A. 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  B. 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00代表总议案，1.00代表议案1，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  C. 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表所示：

  ■

  D. 对于同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  E. 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、通过互联网投票系统的投票程序

  ① 股东进行投票的时间

  本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年4月20日下午15:00，网络投票结束时间为2015年4月21日下午15:00。

  ② 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ③ 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  ① 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ② 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

  2、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  3、联系方式：

  联系人：马丽梅、陈春燕

  电话：（86）755-26860666

  传真：（86）755-26860641

  六、备查文件

  公司第七届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  中国南玻集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年三月三十一日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一五年 月 日