证券时报多媒体数字报

  证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2015-033

  浙江精功科技股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组事项暨

  股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票自2015年3月31日开市起复牌。

  2014年10月27日，浙江精功科技股份有限公司（以下简称"公司"）发布了《重大资产重组停牌公告》，2014年10月28日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，具体内容分别详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2014-068号、2014-069号公告。

  2014年11月3日、2014年11月10日、2014年11月17日公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2014-075、2014-078、2014-080）；2014年11月24日公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2014-082）；2014年12月1日、2014年12月8日、2014年12月15日、2014年12月22日、2014年12月29日、2015年1月7日、2015年1月14日、2015年1月21日公司继续发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2014-084、2014-085、2014-088、2014-090、2014-091、2015-001、2015-003、2015-004）；2015年1月23日公司发布了《重大资产重组继续延期复牌公告》（公告编号：2015-005）；2015年1月30日、2015年2月6日、2015年2月13日、2015年2月27日、2015年3月6日、2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日公司继续发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-006、2015-009、2015-023、2015-024、2015-026、2015-028、2015-029、2015-031）。

  现经慎重考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：

  一、关于筹划重大资产重组事项的基本情况

  利用上市公司的资本平台,通过重大资产重组，收购有较强盈利能力的优质资产，适度调整公司业务结构，加快公司产业转型升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，创造新的利润增长点，实现公司内生式增长和外延式扩张,公司因此筹划了本次重大资产重组事项。

  本次重组原计划通过发行股份购买资产方式收购西安三角航空科技有限责任公司股权并募集配套资金。公司于2014年9月开始与交易对方正式接触，2014年10月24日公司与交易对方签订了《重大资产重组意向性协议书》，确定该交易为重大资产重组事项。2014年10月27日公司发布了《重大资产重组停牌公告》，自2014年10月27日开市起继续停牌。

  2014年10月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  二、公司在停牌期间的工作进展情况

  停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规的规定，组织各方积极开展对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作，相关中介机构对目标公司的业务经营情况、财务状况、经营合规等重组的重要事宜进行了详尽的调查和分析论证。根据中介机构的调查分析结论，结合公司具体情况，公司与标的公司就此次收购的交易结构、对价支付、收购方案等事宜也做了多次沟通讨论。

  在重大资产重组开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，在停牌期间每隔五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认真履行信息披露义务。

  三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及对公司影响

  随着本次重大资产重组事项的逐步推进，相关中介机构对标的公司进行了较为深入的调查和评估，公司也对标的公司有了进一步的了解。公司实施此次重大资产重组事项，审慎地考虑了多方面因素，包括拟收购标的公司的盈利持续性、经营合规性以及并购后的整合难度程度等。根据中介机构对收购标的公司的调查评估，公司对以上因素也进行了综合分析论证，制订了相应的交易价格和交易方案，并与交易对手就交易条款进行了多次协商。由于标的公司的交易结构较为复杂，涉及的审批部门和环节较多，与交易方的各方股东沟通耗时较长，交易方的各方股东未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见。经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  本次筹划资产重组事项的终止，对公司的正常生产经营不会产生重大不利影响。同时，停牌期间公司也在积极寻找符合公司战略发展的其他合作项目，目前公司已与浙江华宇电气有限公司股东达成投资合作意向协议。根据交易初步估值，上述事项不构成重大资产重组。（上述事项详见同日刊登在《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2015-034的公司公告）

  四、公司承诺

  公司承诺在终止筹划本次重大资产重组事项暨股票复牌之日（2015年3月31日）起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、公司股票复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年3月31日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  虽然本次重大资产重组未能实施，但后续公司还将积极寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性，努力提升公司的盈利能力。公司董事会对于本次终止筹划重大资产重组事项给各位投资者造成的影响深表歉意。

  特此公告。

  浙江精功科技股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2015-034

  浙江精功科技股份有限公司关于

  签署《投资合作意向协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资意向协议书概述

  2015年3月29日,浙江精功科技股份有限公司（以下简称"公司"）与自然人金群力、金爱玉签署了《投资合作意向协议书》。公司拟使用现金通过增资方式获得浙江华宇电气有限公司（以下简称"华宇电气"）49%的股权。

  本次意向协议的签订不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、意向协议书交易对方情况

  本次交易对方为华宇电气及其自然人股东金群力先生、金爱玉女士。具体如下：

  金群力，男，汉族，身份证号3306021957XXXXXXXX，住址：浙江省绍兴市越城区合作弄20号，持有华宇电气80%的股权。金群力先生现为华宇电气的董事长兼法定代表人，同时担任中国设备管理协会电机工程与再制造技术中心主任。

  金爱玉，女，汉族，身份证号3306021963XXXXXXXX，住址：浙江省绍兴市越城区龙山后街53-1号，持有华宇电气20%的股权。

  公司与上述交易对方不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  公司名称：浙江华宇电气有限公司

  注册地址：绍兴市蕺山街道云东路815号

  成立时间：2003年9月15日

  法定代表人：金群力

  注册资本：1000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：一般经营项目：开发、生产、销售：电机、电机配件、电控柜；维修：电机、电气设备。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务（限互联网信息服务业务，不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务）。

  华宇电气拥有20多年的电机制造与维修历史，核心研发团队主要来自于中国航空航天大学、北京交通大学、中国科学院深圳先进科学院等，创办了"中国电机网"（www.djwxw.com），具有军工生产许可证、武器装备科研许可证和三级保密资格证。目前，公司主要涉及军工及民用产品制造领域，核心产品主要为高压变频电机系统，拥有多项专利。

  四、投资合作意向协议的主要内容

  1、合作内容

  （1）金爱玉女士同意将现合法持有的华宇电气20%股权转让给金群力先生（股权转让协议另行签订）。股权转让完成后，金爱玉女士不再持有华宇电气股份。

  金爱玉女士承诺：其拟转让的上述股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  （2）公司通过向华宇电气增资获得华宇电气49%的股权。

  金群力先生、金爱玉女士同意公司对华宇电气的增资并承诺放弃优先增资权。

  （3）上述股权转让和华宇电气增资完成后，金群力先生、公司分别持有华宇电气51%、49%的股权。

  2、交易初步估值

  经初步测算，华宇电气股东权益估值为1亿元-1.4亿元，公司拟增资股份初步估值合计为4900万元-6860万元。最终转让价格和增资价格参照经审计、评估价值协商确定，交易拟采用现金方式进行。

  3、本次签订的投资合作意向协议书，属于协议各方合作意愿的框架性约定，相关的正式股权转让及增资协议书的签署和实施尚需根据相关法律法规及相关方《公司章程》的规定履行决策程序。

  4、工作安排

  本协议书签署并生效后，协议各方立即成立专门工作小组，共同推进以下事项：

  （1）聘请具有证券、期货相关业务资质的审计、评估机构完成对华宇电气的审计、评估。

  （2）协议各方根据审计、评估情况协商确定交易交割并制订《股权转让或增资协议书》。

  （3）协议各方分别完成上述股权转让或增资的审批流程（如需要）。

  （4）协议各方签订股权转让或增资协议等各项法律文件。

  （5）华宇电气完成相关工商变更及相关政府部门的报备手续。

  五、投资目的及协议对公司的影响

  公司本次对外投资本着资源整合、优势互补、合作双赢的原则，旨在顺应军民融合发展的国家战略，较快实现公司在军工与民用产品制造领域的拓展，促进公司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场竞争优势，培育新的利润增长点，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  六、风险提示

  本次签订的投资合作意向协议书，属于协议各方合作意愿的框架性约定，相关的正式股权转让及增资协议书的签署和实施尚需根据相关法律法规及相关方《公司章程》的规定履行决策程序。因此，能否顺利实施尚存在不确定性。

  七、其他说明

  公司将视合作事项进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《投资合作意向协议书》

  特此公告。

  浙江精功科技股份有限公司董事会

  2015年3月31日