证券时报多媒体数字报

  证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－007号

  福建实达集团股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年3月20日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

  （三）本次监事会会议于2015年3月27日（星期五）以通讯方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数3人。

  二、监事会会议审议情况

  （一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》。

  在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，进而对标的公司的估值产生较大影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。

  公司依据新出具的评估报告及审计报告，进一步修订了本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金规模及用途，公司监事对本议案进行逐项表决：

  1、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为118,704,566股，其中北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股；贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

  会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

  2、募集资金规模和用途

  本次非公开发行募集资金总额为506,868,496.82元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司（包括顺山矿业和云峰有限）流动资金。

  本次收购以具有证券业务资格的评估机构出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》、“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，顺山矿业、云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产（100%股权）评估值分别为14,630.21万元、20,193.53万元。在此基础上经交易各方协商，顺山矿业100%股权的交易价格为14,630.21万元，云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。

  除上述用于支付收购标的股权的价款外，其余募集资金扣除发行费用后全部用于支付收购完成后开展矿区勘探和补充流动资金。各项目具体投资金额如下：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。

  会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

  （二）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

  非公开发行股票预案主要修订内容详见公司2015－009号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行预案修订说明的公告》。公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （三）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》。

  该可行性报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （四）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>之补充合同（二）的议案》。

  公司依据修订后的非公开发行股票方案与本次发行对象重新约定了认购股份的数量及相应的违约条款，具体情况如下：

  1、北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股，贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。

  2、发行对象若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。

  3、如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，发行对象将提前致函通知实达集团。对实达集团因发行对象的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），发行对象将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，发行对象同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。

  （五）、会议以3同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>之<补充协议>的议案》。

  公司根据新出具的评估报告、审计报告与交易对象重新约定了本次标的资产转让的交易价格，补充协议的主要内容如下：

  1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》，顺山矿业以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为14,630.21万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有顺山矿业98%股权的交易价格为14,337.61万元，王巍持有顺山矿业2%股权的交易价格为292.6万元。

  2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为20,193.53万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。

  （六）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计、评估、盈利预测报告的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （七）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议与标的资产实际控制人签署盈利预测补偿协议的议案》。

  公司与标的资产的实际控制人以及交易对象贵州龙佳就拟收购标的资产2015年度、2016年度盈利预测补偿事宜签署了盈利预测补偿协议，约定的具体补偿措施如下：

  1、刘明贵、贵州龙佳同意实达集团在本次交易的转让价款中预留与云峰有限2015年、2016年预测或估算净利润等额的保证金，合计2,993.47万元；

  2、云峰有限的2015年度、2016年度审计报告出具后，如云峰有限当年度经审计的净利润达到或超出预测或估算净利润的，实达集团即支付预留保证金中与当年度预测净利润等额的部分；如云峰有限当年度经审计的净利润未达到预测或估算净利润的，对于差额部分，实达集团可在当年度云峰有限审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付；

  3、如云峰有限2015年度经审计的净利润达到或超出预测净利润但2016年度未能达到的，对于云峰有限2015年度、2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润与上述盈利预测或估算的累计净利润的差额部分，实达集团可在云峰有限2016年度审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付。

  （八）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （九）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （十）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （十一）会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  该项关联交易的具体情况详见公司2015－008号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司监事会

  2015年3月27日

  证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－008号

  福建实达集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）分别于2014年2月28日、2014年9月29日、2014年10月15日召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。因标的公司评估作价发生变化，经各方协商一致，公司对本次非公开发行方案进行了调整，调整后的发行股票的数量为118,704,566股，募集资金额为506,868,496.82元，其中百善仁和认购股份数量为94,963,653股。北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）为本公司控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“北京昂展”）的全资子公司，因此，公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。本次调整后的发行方案于2015年3月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案过程中，就关联交易相关议案，关联董事及关联股东均已回避表决。

  2、本次非公开发行股票暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准。

  一、关联交易概述

  2014年2月28日，公司与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合同》，2014年9月29日和2015年3月27日，公司分别与百善仁和签订了《股份认购合同》之补充合同及补充合同二。根据《股份认购合同》及相关补充合同，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金506,868,496.82元，本次非公开发行股票的数量为118,704,566股，其中百善仁和认购股份数量为94,963,653股。关于本次交易的具体安排详见本公告之“三、关联交易协议的主要内容和履约安排”。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：北京百善仁和科技有限责任公司

  法定代表人：李微

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521号

  注册资本：100 万元

  成立时间：2014 年2月21日

  注册号： 110102016776296

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务

  （二）实际控制人及股权控制关系

  公司控股股东北京昂展现持有公司 22.22%的股权。截至公告日，北京昂展及其实际控制人的股权控制关系如下：

  景百孚先生直接持有昂展投资咨询有限公司90%股权，北京昂展为昂展投资咨询有限公司的全资子公司，北京昂展持有百善仁和100%的股权，即景百孚先生为百善仁和的实际控制人。

  （三）主营业务及最近三年的经营情况

  百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。

  （四）最近一年简要财务报表

  百善仁和最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  百善仁和及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  百善仁和认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易。除此以外，本次发行完成后，百善仁和与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  百善仁和于2014年2月注册成立，本预案披露前 24 个月内，百善仁和与上市公司间不存在重大交易。

  三、关联交易协议的主要内容和履约安排

  根据公司与关联方签署的《股份认购合同》及其补充合同，本次交易的主要安排如下：

  （一）发行对象

  百善仁和以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （二）认购方式和认购数量

  本次非公开发行股票的数量为118,704,566股，其中，百善仁和认购股份数量为94,963,653股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

  （三）认购价格及支付方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为 4.27 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  （四）标的股票的锁定期

  本次非公开发行百善仁和认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）滚存利润的安排

  本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。

  （六）协议的成立与生效

  各方同意，《股份认购合同》及其补充合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；

  2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；

  3、本次发行获得中国证监会的核准。

  （七）违约责任

  百善仁和若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。

  如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，百善仁和将提前致函通知实达集团。对实达集团因百善仁和的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），百善仁和将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，百善仁和同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易不会导致公司控制权的变化。本次发行完成后，公司业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。公司将形成新的利润增长点，可持续经营能力得到进一步增强，有利于提升公司的盈利能力和抵御市场风险的能力。

  五、本次关联交易应当履行的审议或审批程序

  （一）已经履行的审议程序

  本次非公开发行股票暨关联交易相关事项经公司雷波涛、李建辉、叶明珠三位独立董事事前认可同意后提交公司董事会审议。

  2014 年2月28日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、邹金仁、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。

  2014年9月24日，公司召开第八届董事会审计委员会第三次会议，审议并通过了本次非公开发行股票及关联交易事项的相关议案。

  2014年9月29日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵、李春雨已回避表决。

  2014年10月15日，实达集团以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，并审议通过了同意北京昂展及其一致行动人免于发出收购要约的议案。其中，就关联交易相关议案，关联股东北京昂展已回避表决。

  因标的公司评估报告所依据的开发利用方案的经济技术参数发生变化，公司聘请的评估机构标的公司重新进行了评估，并根据评估结果调整了交易作价以及本次发行方案。调整后的方案于2015年3月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过。其中，就关联交易相关议案，关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵已回避表决。公司雷波涛、陈国宏、叶明珠三位独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项出具独立意见，具体如下：

  1、公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的必要性及合理性

  经核查后认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。因此，我们认为，公司本次非公开发行股票及百善仁和认购部分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的定价

  公司与百善仁和就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了《股份认购协议》及其《补充协议》。我们在核查了上述协议条款以及该协议所载明的关联交易事项后，我们认为：

  （1）同意百善仁和认购公司本次非公开发行的94,963,653股股票，认购价格为4.27元/股。

  （2）公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，百善仁和与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份，认购价格公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

  3、董事会会议审议非公开发行股票及所涉及关联交易事项的决策程序

  公司第八届董事会第九次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，关联董事表决涉及关联交易事项的议案时予以回避，董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。

  由于本次非公开发行涉及的关联交易金额向下调整，未超出股东大会批准的金额，也未超出股东大会就本次非公开发行股票事宜对董事会的授权范围，故无需履行股东大会审议程序。

  （二）尚需履行的审批程序

  本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

  六、上网公告附件

  1、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事前认可意见；

  2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；

  3、公司董事会审计委员会对关联交易事项的书面审核意见。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－006号

  福建实达集团股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年3月20日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年3月27日（星期五）以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事为8名。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》。

  在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，进而对标的公司的估值产生较大影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。

  公司依据新出具的评估报告及审计报告，进一步修订了本次非公开发行股票方案的发行数量、募集资金规模及用途，公司董事对本议案进行逐项表决：

  1、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为118,704,566股，其中北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股；贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

  关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

  2、募集资金规模和用途

  本次非公开发行募集资金总额为506,868,496.82元，扣除发行费用后全部用于收购贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳矿业股权投资管理企业（有限合伙）持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探和补充标的公司（包括顺山矿业和云峰有限）流动资金。

  本次收购以具有证券业务资格的评估机构出具的以2014年12月31日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》、“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，顺山矿业、云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产（100%股权）评估值分别为14,630.21万元、20,193.53万元。在此基础上经交易各方协商，顺山矿业100%股权的交易价格为14,630.21万元，云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。

  除上述用于支付收购标的股权的价款外，其余募集资金扣除发行费用后全部用于支付收购完成后开展矿区勘探和补充流动资金。各项目具体投资金额如下：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金低于计划投资的金额，不足部分公司将通过自筹的方式解决。

  关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过。

  （二）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。

  非公开发行股票预案主要修订内容详见公司2015－009号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行预案修订说明的公告》。公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （三）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》。

  该可行性报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （四）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购合同>之补充合同（二）的议案》。

  公司依据修订后的非公开发行股票方案与本次发行对象重新约定了认购股份的数量及相应的违约条款，具体情况如下：

  1、北京百善仁和科技有限责任公司认购股份数量为94,963,653股，贵州中色科金矿业科技有限公司认购股份数量为23,740,913股。

  2、发行对象若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。

  3、如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，发行对象将提前致函通知实达集团。对实达集团因发行对象的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），发行对象将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，发行对象同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。

  （五）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与交易对象签署标的资产<股权转让协议>之<补充协议>的议案》。

  公司根据新出具的评估报告、审计报告与交易对象重新约定了本次标的资产转让的交易价格，补充协议的主要内容如下：

  1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0196号”《资产评估报告》，顺山矿业以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为14,630.21万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有顺山矿业98%股权的交易价格为14,337.61万元，王巍持有顺山矿业2%股权的交易价格为292.6万元。

  2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字2015第0201号”《资产评估报告》，云峰有限以2014年12月31日为评估基准日的净资产评估值为20,193.53万元。经受让方与出让方协商确定，龙佳矿业持有云峰有限15%股权的交易价格为3,029.02万元。

  （六）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议本次募集资金拟收购标的公司相关审计、评估、盈利预测报告的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （七）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》。

  就公司本次非公开发行事宜，根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：

  1、公司本次非公开发行事项选聘了北京天健兴业资产评估有限公司（简称“天健兴业”）对标的资产进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认可，选聘程序符合相关规定。

  2、天健兴业具有证券期货相关业务评估资格，持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，天健兴业及其签字评估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。

  3、天健兴业出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  5、天健兴业在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值，评估定价公允合理。

  （八）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于审议与标的资产实际控制人及交易对象签署盈利预测补偿协议的议案》。

  公司与标的资产的实际控制人以及交易对象贵州龙佳就拟收购标的资产2015年度、2016年度盈利预测补偿事宜签署了盈利预测补偿协议，约定的具体补偿措施如下：

  1、刘明贵、贵州龙佳同意实达集团在本次交易的转让价款中预留与云峰有限2015年、2016年预测或估算净利润等额的保证金，合计2,993.47万元；

  2、云峰有限的2015年度、2016年度审计报告出具后，如云峰有限当年度经审计的净利润达到或超出预测或估算净利润的，实达集团即支付预留保证金中与当年度预测净利润等额的部分；如云峰有限当年度经审计的净利润未达到预测或估算净利润的，对于差额部分，实达集团可在当年度云峰有限审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付；

  3、如云峰有限2015年度经审计的净利润达到或超出预测净利润但2016年度未能达到的，对于云峰有限2015年度、2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润与上述盈利预测或估算的累计净利润的差额部分，实达集团可在云峰有限2016年度审计报告出具十日后，致函刘明贵及贵州龙佳，就预留保证金先行获得补偿，补偿完成后预留保证金的剩余部分根据本次收购的相关转让协议予以支付。

  （九）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （十）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （十一）会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的议案》。

  上述报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

  （十二）关联董事景百孚、宋勇、汪清、臧小涵回避表决，会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  该项关联交易的具体情况详见公司2015－008号《福建实达集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2015年3月27日

  福建实达集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  ■

  签署日期：二〇一五年三月

  声 明

  1、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人及其一致行动人为北京昂展置业有限公司和北京百善仁和科技有限责任公司。

  2、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在实达集团拥有权益。

  3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  4、本次取得上市公司发行的新股尚需获得中国证监会的核准。本次收购前，北京昂展置业有限公司持有上市公司的权益比例为22.22%。本次北京百善仁和科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的94,963,653股股份后，北京昂展置业有限公司与北京百善仁和科技有限责任公司合计持有上市公司的权益比例将上升为36.81%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次北京百善仁和科技有限责任公司以现金认购上市公司非公开发行的股份导致其触发要约收购义务，在公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的情况下，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。2014年10月15日，实达集团以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，并审议通过了同意北京昂展及其一致行动人免于发出收购要约的议案。其中，就关联交易相关议案，关联股东北京昂展已回避表决。

  5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

  ■

  本收购报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。

  第一章 收购人介绍

  收购人及其一致行动人的基本情况如下：

  一、北京昂展

  （一）基本情况

  公司名称：北京昂展置业有限公司

  法定代表人：景百孚

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期： 2003年7月31日

  经营期限：至2023年07月30日

  注册资本： 30,000,000元

  注册地址：北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号

  企业法人营业执照注册号：110000005878098

  组织机构代码：75334350-X

  税务登记号码：京税证字11010875334350X号

  经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）。

  通讯地址：北京市顺义区仁和镇顺福路2号

  邮编：101300

  联系电话：010-65677759

  传真：010-65679702

  （二）北京昂展股权控制关系

  1、北京昂展的股权结构图

  ■

  2、北京昂展之控股股东

  北京昂展的控股股东为昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”），其基本情况如下：

  昂展投资成立于2002年9月27日，注册资本为12,000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为景百孚先生，企业住所为北京市朝阳区东三环中路24号8层05单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有北京昂展之外，未从事其他具体的业务经营。

  昂展投资于2009年12月29日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468 号），2010年1月20日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资由内资企业变更为外商投资企。昂展投资现持有批准号为商外资京字[2009]05450号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  3、实际控制人基本情况

  ■

  景百孚先生为实达集团和北京昂展的实际控制人，历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理、北京昂展置业有限公司董事长、北京百顺达房地产开发公司董事长、海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉年华国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事等职务。2012年12月起担任实达集团董事长。

  4、实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

  收购人的实际控制人为景百孚先生，截至本报告书摘要签署之日，除持有收购人的股权外，景百孚先生控制的其他核心企业情况如下：

  （1）嘉年华国际控股有限公司（以下简称“嘉年华国际”）

  嘉年华国际成立于1993年12月7日，是一家在百慕达注册成立的有限责任公司，股份在香港联合交易所主板上市交易（股份代号：0996.HK）。嘉年华国际的注册资本5,000,000,000港元，董事会主席为景百孚先生，注册地址为Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda，办公地址为香港中环干诺道中1号友邦金融中心20楼2003及2005室，主营业务包括主题休闲及消费业务，设计、开发及经营一体化大型旅游综合项目，包括主题公园、酒店、购物及休闲设施，持有嘉年华国际控股海上嘉年华（青岛）置业有限公司64%股权以及成都市嘉锦置业有限公司99.01%股权。实际控制人景百孚先生直接和间接方式合计持有嘉年华国际74.68%股权。

  （2）企展控股有限公司（以下简称“企展控股”）

  企展控股成立于2006年4月20日，是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，股份在香港联合交易所主板上市交易（股份代号：1808.HK）。企展控股的注册资本30,000,000港元，董事会主席为贾伯炜先生，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，办公地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心9楼904-5室，主营业务是提供综合商业软件方案及买卖上市证券。实际控制人景百孚先生先生合计持有企展控股28.63%股权。

  （3）福方集团有限公司（以下简称“福方集团”）

  福方集团成立于1998年9月10日，是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，股票在香港联合交易所主板上市交易（股票代码：0885.HK）。福方集团的注册资本5,000,000,000港元，董事会主席为老元华先生，注册地址为P.O. Box 309, Ugland House,South Church Street, George Town,Grand Cayman, Cayman Islands，British West Indies，办公地址为香港中环干诺道中1号友邦金融中心20楼2001-2002室，主营业务是证券交易，放贷业务，打印机、终端机、计算机及POS电子产品之设计、制造及分销，以及提供资讯科技服务，间接持有福建实达电脑设备有限公司83%股权。景百孚先生通过所控制企业于2014年12月至2015年2月，累计收购了福方集团合计70.71%股份，成为该公司的实际控制人。

  （4）北京百顺达房地产开发有限公司（以下简称“北京百顺达”）

  北京百顺达成立于2000年11月16日，注册资本600万美元，法定代表人为景百孚先生，住所为北京市顺义区河南村，主营业务为房地产开发。北京昂展通过全资子公司北京宇洋恒通科技发展有限公司间接持有北京百顺达52%股权，嘉年华国际间接持有北京百顺达26%的股权。

  （三）北京昂展从事的主要业务及财务状况的简要说明

  1、主营业务发展情况

  北京昂展的业务范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询。北京昂展自成立以来，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局。

  2、简要财务报表

  北京昂展2011-2013年度合并财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012-2013年财务数据为审计数，2011年为未审数

  （四）北京昂展最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日，北京昂展最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）北京昂展董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，北京昂展董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  （六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，除控股实达集团之外，北京昂展及其实际控制人景百孚先生还实际持有香港主板上市公司嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）74.68%的股权、企展控股有限公司（1808.HK）28.63%的股权和福方集团有限公司（0885.HK）70.71%股权。

  截至本报告书摘要签署之日，北京昂展及其实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  二、百善仁和

  （一）基本情况

  ■

  百善仁和是北京昂展的全资子公司，将作为发行对象参与认购本次非公开发行的股票。

  （二）百善仁和股权控制关系

  百善仁和及其控股股东、实际控制人的股权控制关系详见本节“一、北京昂展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。

  （三）百善仁和从事的主要业务和最近三年财务状况的简要说明

  1、主营业务及最近三年的经营情况

  百善仁和于2014年2月注册成立，尚未开展具体经营活动。

  2、最近一年简要财务报表

  百善仁和最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据未经审计。

  （四）百善仁和最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署之日，百善仁和最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）百善仁和董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，百善仁和的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  （六）百善仁和及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  百善仁和及其控股股东、实际控制人拥有上市公司权益情况详见本节“一、北京昂展”、“（六）北京昂展及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

  三、北京昂展与百善仁和的关系

  百善仁和为北京昂展出资设立的全资子公司，具体股权关系详见本节“一北京昂展”、“（二）北京昂展股权控制关系”。根据《上市公司收购管理办法》的规定，北京昂展和百善仁和因股权控制关系互为一致行动人。

  第二章 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  实达集团上市时主营业务为计算机及其软件、电脑外设等电子信息技术产品。由于市场竞争激烈，实达集团自2004年连续经营亏损，公司股票于2007年5月18日被上证所暂停上市。2008年为完成股权分置改革工作，使实达集团的主营业务步入正轨，并早日实现公司恢复上市，北京昂展和北京中兴鸿基科技有限公司通过资产赠予和资产置换相结合的方式将其所持长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）51%股权注入上市公司，上市公司主营业务增加了房地产业务。为解决上市公司与控股股东北京昂展在业务经营方面存在着同业竞争问题，2010年实达集团启动了重大资产重组，北京昂展拟连同相关主体将旗下房地产业务资产整体注入上市公司，后由于房地产市场受到国家宏观调控政策影响，市场环境发生改变，注入资产工作未能按计划完成而终止。

  为开拓新的业务，平滑房地产业务的周期性波动，2012年实达集团增加了有色金属贸易业务。由于国家对房地产市场一直保持严格的政策调控，控股股东北京昂展的资产注入工作至今无法实施，为提高上市公司可持续经营能力，维护广大投资者的利益，上市公司董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。实达集团拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。

  北京昂展作为上市公司的控股股东，积极协助公司审慎、有选择地寻求合适的投资机会，支持上市公司以投资并购等方式获取优质资源，支持上市公司做大做强。同时，为了协助公司寻找新的利润增长点，增强持续盈利能力，北京昂展的全资子公司百善仁和积极参与实达集团的本次非公开发行，支持上市公司投资并购优质资产，促进上市公司的长远发展。

  本次实达集团拟向百善仁和和贵州中色科金矿业科技有限公司两家公司非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，百善仁和本次认购股份数量为94,963,653股，占本次发行后总股本的20.19%。

  本次非公开发行募集资金将用于收购矿业公司股权及后续投入。交易完成后，公司通过获得铝土矿资源的采矿权，进入矿产资源开发领域，形成新的利润增长点，平滑房地产业务的业绩波动，优化公司业务结构。收购完成后，本次非公开发行募集资金还将用于开展矿区勘探和补充标的公司流动资金，使得公司进一步挖掘矿区资源，提升矿区储量；通过补充流动资金，降低标的公司的资产负债率，满足矿山开发的营运资金需求，进一步提高标的资产的铝土矿产量，提高标的资产的盈利能力。

  二、未来12个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划

  截至本报告签署日，除本次认购实达集团非公开发行股票外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持实达集团股份的计划，也无对所持现有实达集团股份进行处置的计划或安排。百善仁和承诺，认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  三、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

  1、百善仁和已履行完毕内部相关决策程序，于2014年2月28日与实达集团正式签署附条件生效的《股份认购合同》，于2014年9月29日与实达集团签署了《股份认购合同》之补充合同，于2015年3月27日与实达集团签署了《股份认购合同》之补充合同二。

  2、2014年2月28日、2014年9月29日、2014年10月15日召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，进而对标的公司的估值产生较大影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。根据新的审计、评估结果，经与交易对方协商一致，公司调减了本次收购标的公司的对价并相应调减了本次发行规模和募集资金总额，调整后的发行方案于2015年3月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过。

  3、免于收购人及其一致行动人发出要约收购义务事宜已经实达集团股东大会审议批准。

  4、本次非公开发行尚需中国证券监督管理委员会核准。

  第三章 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次发行前，北京昂展和直接持有上市公司78,122,586股，占上市公司总股本的22.22%，为实达集团的控股股东。本次收购前，百善仁和未直接持有上市公司股份。

  本次发行后，百善仁和将持有上市公司94,963,653股，占上市公司总股本的20.19%，北京昂展持有上市公司78,122,586股，占上市公司总股本的16.61%。本次发行后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将升至36.81%。

  二、收购方式

  本次收购由百善仁和作为发行对象之一以现金认购实达集团非公开发行股票的方式。实达集团向的百善仁和定向发行94,963,653股人民币普通股。本次发行股票的发行价格为4.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行完成后，北京昂展直接和间接持有上市公司股票占股本总额的比例将上升至36.81%，本次发行前后上市公司的实际控制人不变，仍为景百孚先生。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次发行未导致实达集团的实际控制人发生变化，且百善仁和承诺本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，实达集团股东大会已审议通过豁免北京昂展和百善仁和的要约收购义务。。

  由于收购人及其一致行动人在本次非公开发行新股前已经拥有实达集团的控制权，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第77号）的相关规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请，律师就收购人及其一致行动人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经实达集团信息披露后，收购人及其一致行动人凭中国证监会对实达集团非公开发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  三、本次收购涉及的相关协议

  2014年2月28日，实达集团与百善仁和签订了附条件生效的《股份认购合同》。2014年9月29日，实达集团与百善仁和签署了《股份认购合同》的补充合同。2015年3月27日，实达集团与百善仁和签署了《股份认购合同》的补充合同二。上述协议的主要内容如下：：

  （一）发行对象

  百善仁和作为本次发行对象之一，本次发行的认购意向是不可撤销的。

  （二）购方式和认购数量

  本次非公开发行的股票数量为118,704,566股。其中，百善仁和以现金方式认购本次非公开发行的94,963,653股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相应调整。

  （三）认购价格及支付方式

  本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

  在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为公司本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  （四）标的股票的锁定期

  本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）滚存利润的安排

  本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。

  （六）协议的成立与生效

  各方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；

  2、发行人股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；

  3、本次发行获得中国证监会的核准。

  （七）违约责任

  百善仁和若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。

  如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，百善仁和将提前致函通知实达集团。对实达集团因百善仁和的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），百善仁和将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，百善仁和同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。

  四、收购人所拥有实达集团股份的权利限制

  本次收购前，北京昂展所持实达集团的股权存在质押情况。截至本报告摘要出具之日，北京昂展已将其持有的实达集团78,122,586股无限售流通股进行股票质押式回购交易，北京昂展进行质押的股份数占上市公司总股本的22.22%。关于股票质押式回购交易的具体情况详见实达集团2014年5月15日发布的《关于股东进行股票质押式回购交易的公告》（第2014－029号）。

  收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司

  法定代表人（签名）：景百孚

  签署日期：2015年3月27日

  一致行动人名称（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

  法定代表人（签名）：李微

  签署日期：2015年3月27日

  第四章 声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司

  法定代表人（签名）：景百孚

  签署日期：2015年3月27日

  声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人名称（盖章）：北京百善仁和科技有限责任公司

  法定代表人（签名）：李微

  签署日期：2015年3月27日

  福建实达集团股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称: 福建实达集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：实达集团

  股票代码：600734

  信息披露义务人：贵州中色科金矿业科技有限公司

  住所：贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室

  通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区石林东路300号48栋

  股权变动性质：增加

  签署日期：2015年3月27日

  信息披露义务人声明

  1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》（以下简称《第15号准则》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在实达集团中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在实达集团中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须获得中国证监会核准等程序。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  （下转B31版）