证券时报多媒体数字报

（上接B30版）

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称： 贵州中色科金矿业科技有限公司

注册地址： 贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室

通讯地址： 贵州省贵阳市观山湖区石林东路300号中铁逸都国际48栋

法定代表人：唐诗佳

注册资本： 10,000,000元

主要股东： 唐诗佳持股90%，为实际控制人；唐泽和持股10%

营业执照号：520900000007616

组织机构代码：09033222-7

税务登记号：黔国税字520111090332227号

企业类型及经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：矿山研究分析、矿产勘探、矿山技术管理，投资管理、技术推广服务，非金融性项目投资、创业投资。（以上经营项目涉及前置许可的凭许可证或批准文件从事生产经营活动）

经营期限：2014年2月12日—2016年2月11日

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

注：唐诗佳还兼任清镇市暗流云峰铝铁矿山有限公司监事。

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚，最近三年没有证券市场不良诚信记录，也不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动的目的

为提高实达集团可持续经营能力，维护广大投资者的利益，实达集团董事会和管理层积极推动业务转型，力争通过主营业务转型和结构调整，培育新的利润增长点。经过前期论证，实达集团拟通过非公开发行股票募集资金，收购矿业资产，开展矿产资源开采及销售业务。

中色科金的管理层在矿业资源开发领域具有丰富的运作经验，看好实达集团业务在矿业领域的发展前景，积极参与本次非公开发行，以便双方未来在矿业领域进一步加强合作，并协助实达集团稳步推进和扩大资源储备能力和开采能力，共同推动实达集团矿产资源开采业务的发展。

通过本次交易，实达集团向北京昂展置业有限公司和中色科金两家公司非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，中色科金本次认购股份数量为23,740,913股，占本次发行后总股本的5.05%。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于收购贵州龙佳和王巍合计持有的顺山矿业100%的股权、贵州龙佳持有云峰有限15%的股权以及收购完成后用于开展矿区勘探及补充标的公司流动资金。本次发行完成后，实达集团业务范围将在现有的有色金属贸易、房地产、打印机制造等的基础上，增加矿产资源开发业务。实达集团将形成新的利润增长点，实达集团的可持续经营能力得到进一步增强。

二、未来股份增减持计划

截止本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有实达集团的股份外，信息披露义务人暂时没有计划在未来12个月内继续增持实达集团的股份或处置已拥有的股份。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有实达集团权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有实达集团股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有实达集团23,703,836股，占总股本的5.04%。

二、本次权益变动的主要情况

实达集团拟向百善仁和和中色科金两家企业非公开发行股票。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

2014年2月28日，实达集团与中色科金签订了附条件生效的《股份认购合同》。2014年9月29日、2015年3月27日，实达集团与中色科金分别签署了股份认购合同的后续补充合同。上述协议的主要内容如下：

（一）发行对象

中色科金作为本次发行对象之一，本次发行的认购意向是不可撤销的。

（二）认购方式和认购数量

本次非公开发行的股票数量为118,704,566股。其中，中色科金认购股份数量为23,740,913股。

若实达集团股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

（三）认购价格及支付方式

本次非公开发行的定价基准日为实达集团第七届董事会第三十次会议决议公告日（2014年3月1日），本次发行价格确定为4.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日实达集团A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若实达集团股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

在本次非公开发行获得中国证监会核准且发行对象收到实达集团发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，发行对象应以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为实达集团本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入实达集团本次非公开发行募集资金专项存储账户。

（四）标的股票的锁定期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上证所的有关规定执行。

（五）滚存利润的安排

本次发行前实达集团滚存的未分配利润将由本次发行完成后的实达集团新老股东共同享有。

（六）协议的成立与生效

各方同意，股份认购合同自双方授权代表正式签署股份认购合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次发行获得实达集团董事会、股东大会批准；

2、发行人股东大会同意北京昂展及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；

3、本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

中色科金若未按《股份认购合同》及其《补充合同》约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成根本违约，应按本次发行之认购股份总价款的20%向实达集团承担违约责任，并赔偿实达集团由此造成的一切其他损失。

如因不可抗力或其它正当理由不能履行《股份认购合同》及其《补充合同》项下应承担的义务，中色科金将提前致函通知实达集团。对实达集团因中色科金的违约行为蒙受的任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），中色科金将全额赔偿。就具体的赔偿事宜，中色科金同意与实达集团及其他利益相关方协商解决。

三、已履行及尚未履行的批准程序

本次发行方案已经2014年2月28日、2014年9月29日和2014年10月15日召开的实达集团第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过。调整后的方案已于2015年3月27日经实达集团第八届董事会第九次会议审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，实达集团将向上证所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

四、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

五、信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况

信息披露义务人承诺：因本次非公开发行获得的实达集团股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

除上述承诺外，信息披露义务人持有的实达集团股份不存在其他权利限制情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第五节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：贵州中色科金矿业科技有限公司

法定代表人（签字）： 唐诗佳

签署日期：2015年3月27日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照及税务登记证；

2、信息披露义务人的执行董事及其主要负责人的身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

名称：福建实达集团股份有限公司

查阅地址：福建省福州市洪山园路68号省招标大厦A座6层

联系人：周凌云

联系电话：0591－83709680

指定信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》

指定信息披露网站：www.sse.com.cn

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：贵州中色科金矿业科技有限公司

法定代表人（签字）： 唐诗佳

签署日期：2015年3月27日

证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－009号

福建实达集团股份有限公司

关于非公开发行预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司分别于2014年2月28日、2014年9月29日、2014年10月15日召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。

在本次非公开发行报中国证监会审核过程中，标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函，其中，评审意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整，调整后并备案的开发利用方案与前次评估所依据的开发利用方案相较，可采出矿石量由原来的722.94万吨下降至572.6万吨，进而对标的公司的估值产生影响。为了充分保证上市公司及全体股东利益，公司委托审计、评估机构以2014年12月31日为基准日，重新对标的公司进行了审计、评估。根据新的审计、评估结果，经与交易对方及发行对象协商一致，公司调减了本次收购标的公司的对价并相应调减了本次发行规模和募集资金总额。

调整后的《非公开发行股票预案》等议案已于2015年3月27日经公司第八届董事会第九次会议审议通过，主要调整事项如下：

一、本次拟收购标的资产估值调整情况

根据天健兴业重新出具的资产评估报告，在评估基准日2014年12月31日，顺山矿业和云峰有限全部股权的评估价值分别为14,630.21万元和20,193.53万元。经与交易对方协商一致，本次发行收购顺山矿业100%的股权和云峰有限15%的股权的最终交易价格分别为14,562.92万元和3,029.02万元。

顺山矿业、云峰有限本次评估结果较前次评估结果差异情况如下：

顺山矿业、云峰有限本次交易价格较前次作价差异情况如下：

二、本次发行规模和募集资金规模调整情况

根据上述评估作价情况，公司相应调减了本次募集资金规模及发行规模，具体调整如下：

三、与交易对方签署盈利预测补偿协议

为了充分保护上市公司及全体股东利益，经公司与本次交易对方贵州龙佳及其实际控制人刘明贵协商一致，2015年3月27日，公司与其签署了《盈利预测补偿协议》，主要安排如下：

1、根据北京兴华出具的《盈利预测审核报告》，云峰有限2015年预测净利润为1,258.00万元；根据天健兴业出具的《资产评估报告》，采用收益法估算云峰有限2016年的净利润为1,735.47万元。

2、若云峰有限2015年、2016年经审计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述盈利预测或估算的净利润的，刘明贵及贵州龙佳对于差额部分将以现金方式予以补足。

本修订说明中的有关简称与《非公开发行股票预案（二次修订稿）》一致，具体修改情况详见公司在上海证券交易所网站发布的《福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

特此公告。

福建实达集团股份有限公司

董事会

2015年3月27日