证券时报多媒体数字报

  （上接B45版）

  三、审议并通过《对<2014年度内部控制自我评价报告>发表意见》

  本公司监事会认为：本公司严格依据及遵循财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及交易所等相关法律法规，切实加强及落实公司的内部控制建设及执行。报告期内，本公司内部控制小组在完成对公司内部控制建设有效性的测试和评估工作的基础上，继续修订与完善内部控制体系，更新风险数据库及调整相关业务流程与制度，进一步完善和深化公司内部控制的建设工作，并编制成公司《2014年度内部控制自我评价报告》。该报告客观真实地反映了本公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。本公司《2014年度内部控制自我评价报告》审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实全面的反映公司内部控制的建设及执行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议并通过《对<关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案>发表意见》

  本公司监事会认为：本公司控股子公司焦作健康元与金冠电力的购买蒸汽及动力的关联交易行为，是焦作健康元为充分满足生产经营需要发生的正常生产经营行为，双方定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-012

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  五届董事会二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)五届董事会二十五次会议于2015年3月17日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2015年3月27日（星期五）下午在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总经理等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

  一、审议并通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过《关于固定资产、存货报废的议案》

  经审计，现本公司及子公司需报废人民币9,799,036.49元的不良资产（不含丽珠）：其中固定资产人民币2,938,324.94元，其1,007,047.83元已计提减值准备；存货报废人民币6,860,711.55元，其中3,376,500.20元已计提减值准备，资产报废或核销明细备查。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过《2014年度利润分配预案》

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司个别会计报表实现净利润为76,911,145.65元，提取10％的法定盈余公积7,691,114.57元，加上年度未分配利润138,770,175.17元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为146,156,770.57元。2014年度公司分配现金红利，以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过《瑞华会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉议案》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议并通过《董事会审计委员会〈关于瑞华会计师事务所从事2014年度审计工作总结报告〉的议案》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议并通过《2014年度内部控制审计报告》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过《2014年年度报告及其摘要》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年年度报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过《2014年度董事会审计委员会履行职责报告》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2014年度董事会审计委员会履行职责报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议并通过《2014年度独立董事履行职责报告》

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议并通过《关于聘用2015年度财务会计报表及内部控制会计师事务所审计的议案》

  同意公司继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由本公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意、且经董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十四、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2015-013）。

  表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议并通过《关于本公司向银行申请集团综合授信额度的议案》

  同意为满足本公司生产经营需求，向上海浦东发展银行深圳分行申请集团综合授信额度人民币10,000万元，期限一年，向花旗银行深圳分行申请集团综合授信额度美元1,000万元，期限一年。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议并通过《关于本公司为下属控股子公司丽珠集团提供连带保证责任事宜的议案》

  鉴于丽珠集团已为珠海市丽珠单抗生物技术有限公司在交通银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供全额担保，同时鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%，本公司所占股权比例为49%，本公司同意为丽珠集团在前述担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

  同时同意公司董事会授权法人或其授权人就此连带保证责任签署相关文件，公司承担连带责任。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事朱保国、刘广霞、邱庆丰回避表决。

  十七、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临2015-014）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十八、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  详见本公司2015年3月31日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（临2015-015）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  十九、听取《2014年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  附件

  健康元药业集团股份有限公司独立董事

  关于五届董事会二十五次会议相关议案之独立意见函

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对下列议案分别发表独立意见如下：

  一、关于2014年度利润分配预案之独立意见

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度母公司个别会计报表实现净利润为76,911,145.65元，提取10％的法定盈余公积7,691,114.57元，加上年度未分配利润138,770,175.17元，并扣除上年度现金分红61,833,435.68元，本年度可供股东分配的利润为146,156,770.57元。2014年度公司分配现金红利，以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  1、公司董事会提出上述2014年年度利润分配预案，采取以现金方式回馈上市公司股东，现在分红政策及比例等符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》利润分配的相关规定，充分保障上市公司股东稳定的投资回报，同时也有利于公司健康、稳定及可持续发展；

  2、公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；

  基于此，我们同意公司董事会提出的上述2014年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

  二、关于聘用2015年度财务会计报表及内部控制会计师事务所之独立意见

  本公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度合并报表及内部控制的审计服务机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由公司另行全额支付。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，职业能力卓越，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。基于此我们独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2015年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

  三、关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易之独立意见

  为充分满足及保障生产经营的持有稳定进行，本公司控股子公司焦作健康元拟于2015年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  焦作健康元与金冠电力的关联交易定价公平、公允，为焦作健康元实际生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  四、关于公司对外担保的专项说明及独立意见

  根据中国证监会及《公司章程》等相关规定，我们认真审查公司每一次的贷款担保，充分利用自身的专业背景及知识，积极发表独立意见，认真核查公司整体对外担保情况。

  经认真核查，现将有关情况说明如下：

  截至报告期末，公司对外担保余额合计为港币22,600万元、人民币19,000万元，担保总额折合人民币总计约为36,829.14万元，占本公司最近一期经审计净资产的8.46%，其中对控股子公司提供的担保余额为港币22,600万元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币19,000万元，其中本公司对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币15,000万元，控股子公司焦作健康元对焦作金冠嘉华电力有限公司担保余额人民币4,000万元。

  担保明细如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  注：1：2014年12月31日人民币汇率中间价港币兑人民币为0.7889：1；

  2：上表中未包含丽珠集团对外担保，有关丽珠集团对外担保情况详见丽珠集团2014年年度报告。

  我们基于独立判断，发表独立意见如下：

  A、公司的对外担保均进行董事会或股东大会审议，审计及决策程序合法有效；

  决策程序合法有效。

  B、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，对外担保均由公司董事会审议并通过，在决议公告中予以披露，或报股东大会批准并公告，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

  独立董事：段志敏、冯艳芳、胡庆

  健康元药业集团股份有限公司

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-013

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司关于

  控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟2015年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

  ● 此关联交易为公司正常生产经营行为，并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

  ● 此关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。该关联交易尚需提交公司股东大会审议 。

  一、关联交易基本情况

  1、为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于2015年向金冠电力采购最高不超过人民币3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力等；

  2、本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，为本公司的关联方，故此项交易构成关联交易。本公司于2015年3月27日召开董事会，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰予以回避表决。独立董事对此项议案出具有事前认可函并发表独立意见，公司监事会亦对此发表相关审核意见。

  3、鉴于上述关联交易金额在3,000万元以上，且逾公司最近一期经审计净资产5％，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述关联交易议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

  2、住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

  3、法定代表人：任文举

  4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

  5、注册资本：人民币40,000万元

  6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

  7、股权结构

  ■

  8、2014年度主要财务数据

  截至2014年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为 86,468.46 万元，负债总额为 39,291.09 万元，所有者权益为47,177.37 万元，2014年度，金冠电力实现营业收入64,476.47 万元，净利润4,334.70 万元。

  （二）关联关系

  本公司控股子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）主要内容

  上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟2015年向金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力。

  （二）定价政策及合理性分析

  焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

  四、关联交易的审议程序

  1、董事会审议及关联董事回避情况

  本公司于2015年3月27日召开的五届董事会二十五次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。（详见《健康元药业集团股份有限公司五届董事会二十五次会议决议公告》临2015-010）

  2、独立董事审议情况

  本公司独立董事于2015年3月27日就此议案出具了事前认可函：为充分满足及保障日常生产经营，本公司控股子公司焦作健康元拟于2015年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过3.0亿元（含3.0亿元）的蒸汽及动力，双方依据公平、公允原则并参照市场价格协商定价，交易公平、公正、公开，并未影响上市公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法利益，独立董事一致同意公司焦作健康元与金冠电力的上述关联交易，并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。

  公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

  3、监事会审议情况

  本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  五、关联交易的目的及对本公司的影响

  1、关联交易的目的

  此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

  2、关联交易对公司的影响

  本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

  六、备查文件

  1、独立董事事前认可函；

  2、独立董事独立意见；

  3、公司五届监事会十三次会议决议；

  4、公司五届董事会二十五次会议决议。

  健康元药业集团股份有限公司

  二○一五年三月三十一日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-015

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（【2014】46号）》及《公司章程》的相关规定，并结合公司具体实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订完善。

  本公司于2015年3月27日召开五届董事会二十五次会议，审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，其具体修订情况如下：

  ■

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日

  股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2015-014

  债券代码：122096 债券简称：11 健康元

  健康元药业集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》证监会公告【2014】47号，结合公司具体实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订完善。

  本公司于2015年3月27日召开五届董事会二十五次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，其具体修订情况如下：

  ■

  特此公告。

  健康元药业集团股份有限公司

  二〇一五年三月三十一日