证券时报多媒体数字报

  (上接B21版)

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  2、股权控制关系

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  3、主营业务发展状况

  浙大九智（杭州）投资管理有限公司系一家主要从事股权、债券等投资的资产管理机构。浙大九智（杭州）投资管理有限公司拟以“天马腾飞1号资产管理计划”募集资金认购天马股份本次非公开发行的股份。

  4、最近一年简要财务数据

  浙大九智（杭州）投资管理有限公司2014年度合并口径简要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：2014年数据均未经审计。

  5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，浙大九智（杭州）投资管理有限公司与公司不存在关联关系；本次非公开发行完成后，不会导致浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

  7、本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，浙大九智（杭州）投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司不存在重大交易。

  （二）天马腾飞1号资产管理计划概况

  1、基本信息

  天马腾飞1号资产管理计划（尚未设立）拟由天马股份及天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由浙大九智（杭州）投资管理有限公司管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。天马腾飞1号资产管理计划的委托人情况如下：

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  2、最近一年简要会计报表

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

  5、本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况

  该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行A股股票实际发行股份的7,291万股股份，其中：天马控股拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过3,050万股，马文奇拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过3,050万股，浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划拟以现金方式认购本次非公开发行股票不超过3,050万股，其中天马控股的董事丁建法300万股、范顺元400万股、范贤德100万股，监事沈云英60万股、范小英25万股，公司董事沈红忠106万股、公司监事杨永春之关系密切家庭成员徐妙兴200万股；本次非公开发行股票的认购价格为 6.71元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 131,516万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

  （二）关联交易价格确定的原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  四、附条件生效的股份认购协议书的主要内容

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：天马轴承集团股份有限公司

  认购人：天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划

  签订时间：2015 年3 月29 日

  （二）认购价格

  经本次非公开发行股票各方协商一致，天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划认购本次非公开发行股份的价格为6.71 元/股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）本次非公开发行股份的限售期

  认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。

  （四）协议的生效条件

  合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。

  （五）违约责任

  合同双方同意并确认，任何一方违反本协议中的相关保证及义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会下降，公司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争力。本次关联交易的实施有利于本次非公开发行的推进，实现公司的可持续发展。

  六、相关意见

  公司独立董事认为：

  1、公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利溢。

  2、天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划参与认购本次非公开发行的股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。本次非公开发行的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。上述认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

  3、此次交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事关于非公开发行涉及关联交易事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见；

  4、天马轴承集团股份有限公司与天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划分别签署的《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 3月 29日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-018

  天马轴承集团股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票

  摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第五届董事会第六次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次非公开发行于2015年10月15日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2013年实现归属于母公司所有者净利润为3,103.93万元，2014年1-9月实现归属于母公司所有者净利润2,583.35万元，较2013年1-9月同比增长8.14%。假设公司2014年第四季度净利润保持前三季度同比增速，则公司2014年将实现归属于母公司所有者净利润约3,356.59万元；公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，为3,356.59万元。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、公司2014年12月31日归属于母公司所有者权益为期初金额+本期净利润假设数-本期分配现金股利，即473,807.99万元。

  公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2014年末假设数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利，即608,680.58万元。

  前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非

  公开发行预案中的发行数量上限，即19,600万股。

  5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格6.71元/股。

  6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限131,516万元元，未考虑发行费用的影响。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、未考虑公司2014年度利润分配的影响。

  9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

  未来公司战略实现主营业务突出，多元化发展的思路。

  一方面，在机械制造领域公司利用自有资金和财务杠杆进行一系列的企业并购，不断延伸产业布局。根据公司产业战略发展的需要，自2007年上市以来，进行了一系列的收购兼并。2007年公司收购齐重数控装备股份有限公司，整合上游产业链优势资源，丰富公司产品，降低生产成本，扩张公司规模；2009年，公司通过非公开发行股票募集资金，增资成都天马轴承有限公司，产品延伸铁路货运轴承，扩大风电轴承产能，增强公司盈利能力；通过类型不同的企业收购，收购后快速整合改造使其融入公司体系，形成资源互补，提升行业竞争力。未来为了能够更好地推进长期发展战略，公司计划通过并购具有一定业务优势的企业，与公司产生协同效应，进一步提升公司的竞争实力，实现产业升级转型，力争将公司打造成我国机械制造领域的一流企业。

  另一方面，2014年公司开始涉足农牧业，投资2200万澳元设立澳洲子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD，收购澳大利亚BALFOUR DOWNS STATION和WANDANYA STATION牧场的全部有效资产，主营肉牛养殖及销售。随着国家对民营企业境外并购的鼓励和支持力度的加大，中澳自贸协定签署和实施、澳洲农产品入华逐步免关税、降低进口农产品价格，市场需求增加，公司将进一步加大对农牧产业的投资规模。以中澳经贸合作为契机，伴随国内居民生活水平提高和消费升级，在澳洲农牧业投资将为公司迎来新的历史机遇。

  本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，第五届董事会第六次会议审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。未来三年（2015年-2017年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月29日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-019

  天马轴承集团股份有限公司

  关于非公开发行股票股东权益变动的

  提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”)于 2015 年3月29日召开了第五届董事会第六次会议，本次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：

  本次非公开发行股票数量不超过19,600万股，各发行对象均以现金认购，各发行对象之本次认购股数及认购金额具体如下：

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  注：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

  上述非公开发行事项尚须经公司股东大会审议批准及中国证监会核准。如果发行成功，公司总股本将由 118,800万股增加到 138,400万股。

  发行前后参与公司本次非公开发行对象的股权变动情况如下：

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  注：上述持股数量均为直接持股数量

  本次非公开发行不存在导致相关股东权益变动5%的情形，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，无需出具权益变动报告书。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2015 年 3月 29 日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-014

  天马轴承集团股份有限公司

  关于股票复盘的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票于2015年3月31日开市起复牌。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年3月6日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年3月29日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并于2015年3月30日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天马股份；股票代码：002122）将于2015年3月31日（星期二）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需报公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 3 月29 日