证券时报多媒体数字报

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-015

  天马轴承集团股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年3月22日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2015年3月29日以现场方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经现场表决形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会针对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，同意公司向有关部门提交发行申请。

  本议案还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过《关于@公?2015年度非公开发行A股股票方案@的?案》

  公司拟向特定对象非公开发行股票不超过19,600万股，募集资金金额不超过131,516万元人民币。

  本议案由本次董事会董事进行逐项表决，本议案涉及关联交易，天马控股是公司控股股东，董事长马兴法是公司实际控制人，马文奇是马兴法之子。天马控股、马文奇参与此次认购，董事沈红忠为认购对象浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人。鉴于董事沈高伟、陈建冬系公司实际控制人马兴法之关系密切家庭成员，故马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠四名董事回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人

  民币1.00元/股。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2.、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名投资者。投资者及其认购具体情况如下：

  ■

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3.、发行数量

  本次发行股份的数量为不超过19,600万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  调整方式如下：

  Q1=Q0*P0/P1

  其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

  如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将同比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为6.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  7.、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  8.、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过131,516万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、公司滚存利润分配的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  本议案还需提交 2015 年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议通过《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  同意公司针对本次非公开发行编制的《天马股份2015年度非公开发行A股股票预案》。

  详见刊登在2015年3月31日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份2015年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  本议案还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  详见刊登在2015年3月31日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  本议案还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

  详见刊登在2015年3月31日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》

  公司于2015年3月29日与天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名特定投资者签署了《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

  本议案还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  鉴于认购对象中，天马控股是公司控股股东，马兴法是公司实际控制人，马文奇为马兴法儿子即公司实际控制人的一致行动人。天马控股、马文奇参与此次认购，浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人包含天马股份、天马控股的部分董事、监事，故天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，鉴于董事沈高伟、陈建冬是公司实际控制人马兴法的关系密切家庭成员，关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  具体内容请见刊登在2015年3月31日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议，公司三位独立董事周宇、张立权、陈丹红已对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

  本议案还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对

  八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证公司本次非公开发行股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：

  1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；

  2、聘请本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

  4、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、

  修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

  5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

  6、根据本次非公开发行股票结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

  7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

  9、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

  10、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本议案还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0 票弃权，0 票反对

  九、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

  详见 2015 年3月31日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

  公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。

  本议案还需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  详见2015 年 3 月31日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  本议案还需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  十一、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

  本次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定于2015年4月16日（星期四）召开2015年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见 2015 年 3 月31日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知公告》。

  表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对

  备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议书》；

  3、独立董事关于公司2015年度非公开发行股票涉及重大关联交易事项的事前认可意见；

  4、公司董事会审计委员会关于公司2015年度非公开发行股票涉及重大关联交易事项的事前认可意见；

  5、独立董事关于公司第五届董事会第六次会议公司非公开发行 A 股股票有关事项的独立意见；

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2015年3月29日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-016

  天马轴承集团股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2015年3月22日以邮件、传真和专人送达形式发出，会议于2015年3月29日以现场方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议由罗观华先生主持，会议经现场表决形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于@201<年度公司非公开发行A股股票方案@的?案》

  浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决，其他监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：2 票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象如下：

  ■

  所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。

  表决结果：2 票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行数量

  本次发行股份的数量为不超过 19,600万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。

  表决结果：2 票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

  表决结果：2 票同意，0票反对，0票弃权。

  5、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年3月31日。本次发行股票的价格为6.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

  表决结果：2 票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：2 票同意，0票反对，0票弃权。

  7、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：2 票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为不超过131,516万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、公司滚存利润分配的安排

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：2 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案还需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过了《关于<2015年度公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  详见公司刊登在2015年3月31日 “巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份2015年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案还需提交股东大会审议。

  浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决。

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  详见公司刊登在2015年3月31日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过了《关于公司无需编制前募集资金使用情况的的议案》

  详见公司刊登在2015年3月31日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》

  表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》

  公司于2015年3月29日与天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名投资者签署了《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》。

  详见公司刊登在2015年3月31日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的公告》。

  本议案还需提交股东大会审议。

  浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对 。

  七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。天马控股集团有限公司、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案还需提交股东大会审议。

  浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划的委托人徐妙兴系公司监事杨永春之关系密切家庭成员，故杨永春回避表决

  表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对 。

  八、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

  内容详见公司刊登在 2015 年3 月31日刊登在 “巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《天马股份未来三年（2015-2017）股东回报规划》。

  监事会认为公司董事会拟定的《未来三年(2015-2017)股东回报规划》是依据公司实际情况制订的，有利于公司的发展以及股东权益的保障，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规章制度、规范性文件的规定。

  本议案还需提交股东大会审议。

  表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  监事会

  2015年3月29日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-020

  天马轴承集团股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月29日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现就关于召开2015年第二次临时股东大会的事项公告如下：

  一、 会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议时间：2015 年 4月16 日下午 14:00。

  网络投票时间为：2015年4月15日—2015 年4月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年4月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015 年4 月15 日下午 15：00 至 2015 年4月16日下午 15：00 的任意时间。

  （三）股权登记日：2015年4月10日

  （四）会议地点：浙江省德清县雷甸镇运河路8号公司子公司浙江天马轴承有限公司五楼会议室。

  （五） 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1、现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

  2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  二、 会议审议事项

  本次会议审议的议案由公司第五届董事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

  （一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  （二）逐项审议《关于2015年度公司非公开发行A股股票方案的议案》

  1.发行股票种类及面值

  2.发行对象和认购方式

  3.发行数量

  4.发行方式和发行时间

  5.定价基准日、发行价格及定价方式

  6.限售期

  7.上市地点

  8.募集资金用途

  9.公司滚存利润分配的安排

  10.发行决议有效期

  （三）审议《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》

  （四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

  （五）审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》

  （六）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  （七）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  （八）审议《关于公司未来三年(2015-2017)股东回报规划的议案》

  （九）审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  说明：根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。 中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议出席人员

  1. 本次股权登记日为2015年4月10日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。

  2. 公司董事、监事及高级管理人员。

  3. 本公司聘请的见证律师。

  4. 公司董事会同意列席的相关人员。

  四、 出席会议登记办法

  1. 登记时间：2015年4月10日上午9：00—11：30，下午13：00—16：30

  2. 登记地点：浙江省杭州市石祥路208号天马轴承集团股份有限公司董秘办公室。

  3. 登记方式：

  1) 自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  2) 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  3) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  4) 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决，投票代码：362122；投票简称：“天马投票”。在投票当日，“天马投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入“买入”指令；

  （2）输入证券代码 “362122”；

  （3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表议案1中子议案①，2.00元代表议案2，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  （4）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  （5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1） 申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。激活方式如下表：

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天马轴承集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月15日下午15:00至2015年4月16日下午15:00的任意时间。

  六、 投票注意事项

  1、网络投票只能申报，不能撤单，股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  七、 其它事项

  1) 会议联系方式

  联系人：马全法 徐炜

  联系电话：0571-87027658

  传 真：0571-88029872

  邮 编：310015

  电子邮件：tmzc@tmb.net.cn

  2) 会议费用：与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

  出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

  八、备查文件

  1、《公司第五届董事会第六次会议决议》

  2、《独立董事对相关事项的独立意见》

  特此公告。

  附件：授权委托书

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年三月二十九日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天马轴承集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  注：授权委托书剪报或重新打印均有效

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-017

  天马轴承集团股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  （一）天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行A股股票方式向天马控股、马文奇、浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、余文彦、浙江恒顺投资有限公司、苏州磐晟投资中心（有限合伙）共7名特定投资者合计发行不超过19,600万股A 股股票，募集资金总额为不超过131,516万元。2015 年 3月 29 日，公司与上述发行对象分别签署了《天马轴承集团股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》。鉴于认购对象中，天马控股是公司控股公司，马兴法是公司实际控制人，马文奇为马兴法儿子即公司实际控制人的一致行动人，浙大九智（杭州）投资管理有限公司-天马腾飞1号资产管理计划拟由公司及天马控股（含其他子公司）的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，其中包括天马控股的董事丁建法、范顺元、范贤德，监事沈云英、范小英，公司董事沈红忠、公司监事杨永春之关系密切的家庭成员徐妙兴，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

  （二）2015 年3月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2015年度非公开发行A股股票方案>的议案》 、《关于<公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议书>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与关联交易有关的议案，鉴于董事沈高伟是马兴法的侄子，董事陈建冬是马兴法的外甥，关联董事马兴法、沈高伟、陈建冬、沈红忠在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

  （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第五届董事会第六次会议审议时发表了独立意见。董事会审计委员会对此次关联交易出具了书面审核意见。

  （四）本次交易尚需公司股东大会的批准，与该关联交易相关关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。经公司股东大会批准后仍需中国证券监督 管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

  定的重大资产重组情形。

  二、关联方基本情况

  1、天马控股

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权控制关系及与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  ■

  （三）主营业务发展状况

  天马控股成立于1999年，目前主要从事实业投资，普通机械设备的销售等，天马控股属于投资控股型公司，未来发展仍将以投资性业务为主。

  （四）最近一年简要财务数据

  天马控股2014年度母公司口径简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年数据未经审计

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  天马控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致天马控股及其实际控制人所从事的业务与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。天马控股为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，天马控股认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，天马控股与发行人之间未发生其他重大交易。

  2、马文奇

  （一）基本情况

  马文奇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1986年10月生，身份证号：330106********003X，住所杭州市拱墅区*******：任职情况：天马控股董事，杭州芬格富食品有限公司董事长、重庆芬格富食品有限公司监事。

  （二）对外投资情况

  截至本预案出具日，马文奇主要对外投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  马文奇最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行不会导致马文奇与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。马文奇为本公司的实际控制人之儿子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，马文奇认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

  （五）本次发行预案披露前24个月内的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中已披露马文奇及其控制的杭州芬格富食品有限公司和重庆芬格富食品有限公司与本公司存在重大担保合同和关联交易之外，马文奇与发行人之间未发生其他重大交易。

  3、浙大九智（杭州）投资管理有限公司

  （一）资产管理计划管理人的概况

  1、基本信息

  (下转B23版)