证券时报多媒体数字报

(上接B14版)

成立日期：2006年5月26日

（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

1、发行对象之间的关联关系情况

中泰博天与中能控股的实际控制人均为邓天洲、黄博，因此中泰博天与中能控股存在关联关系，除此之外其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

2、发行对象与上市公司的关联关系情况

本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。本次重组完成后，中泰博天、中能控股将成为公司的控股股东，邓天洲、黄博将成为公司的实际控制人。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，中泰博天、中能控股、邓天洲、黄博为上市公司潜在关联人。

（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

第四章 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于2014年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：长百集团

（二）新增股份的证券代码：600856

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

中泰博天、中能控股分别承诺其通过本次发行获得的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；上海杉富、东方富海、上海领汇、新疆盛世、杭州金灿、嘉兴力欧、广发信德、中科招盈、北京盈时、湖北盛世、上海辰祥、上海德洋分别承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；奇力资本承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行；瑞盛能源承诺其获得的公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

第五章 本次股份变动情况及其影响

一、股份变动情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动表

（二）本次发行前，截至2015年3月13日，上市公司前十大股东情况如下：

（三）本次发行后（截至2015年3月27日），上市公司主要股东持股情况变化为：

（四）本次发行对公司控制权的影响

本次非公开发行股票之前，合涌源投资和合涌源发展为上市公司控股股东，李美珍女士为实际控制人，本次非公开发行股票后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股情况如下：

三、股份变动对主要财务指标的影响

根据本公司2013年、2014年1-9月经大信审计的财务数据以及同期经立信审计的备考财务报表，本次重组前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

注：备考报表不含配套融资。

本次重组完成后，上市公司主要财务指标均有较大幅度的提升，盈利能力将得到明显改善。

第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问结论意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司于2015年3月30日出具了《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：1、长百集团本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、为便于置出资产的交割，由长百集团将置出资产作为出资对其全资子公司长春长百集团有限公司进行增资，并由长百集团将所持长春长百集团有限公司100%股权转让予合涌源发展或合涌源发展指定的第三方，置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。长百集团尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，长百集团尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为长百集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐长百集团本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

二、法律顾问结论意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2015年3月30日出具了《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日：

(一)本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。

(二)本次交易涉及的置入资产已完成过户手续。

(三) 长百集团已按照相关协议的约定办理了本次重组涉及的验资和股份发行登记手续。

(四) 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第七章 备查文件及查阅方式

一、备查文件目录

1、中国证监会2015年2月16日印发的《关于核准长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组及向青岛中泰博天投资咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]271号）。

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015] 第210310号验资报告。

4、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

5、北京市中伦律师事务所出具的《关于长春百货大楼集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》。

二、备查文件地点

投资者可于本次重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

长春百货大楼集团股份有限公司

地址：吉林省长春市人民大街1881号

电话：0431-88965414

传真：0431-88920704

联系人：孙永成

东兴证券股份有限公司

地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层

电话：021-65465571

传真：021-65463032

联系人：王妍

三、查阅时间

除法定节假日以外，每日上午 9:30-11:30 下午 14:00-17:00

四、查阅地址

指定信息披露网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn

长春百货大楼集团股份有限公司

2015年3月31日