证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （二）交易标的

  本次交易标的资产为宇星科技100%的股权。

  （三）交易作价

  根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

  经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

  （四）发行价格和定价原则

  1、发行股份购买资产的定价原则

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金的定价原则

  本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A 股股票交易均价的90%，即9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.84元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份13,397.99万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共4,319.11万股。

  （六）募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

  （七）上市地点

  本次发行的股份在深交所上市。

  （八）发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  2、发行股份募集配套资金

  根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （九）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  （十）过渡期间管理

  1、过渡期宇星科技公司治理安排

  鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意对过渡期作出如下安排：

  （1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会议）。

  （2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

  ①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；

  ②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；

  ③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

  ④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信息）。

  （3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估公司、律师事务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

  （4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动,不得提前偿还借款,不得提前或延迟支付应付账款。

  （5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风高科及其中介机构。

  2、过渡期宇星科技期间损益安排

  过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。

  交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  3、过渡期宇星科技其他事项约定

  过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

  （十一）发行前滚存利润安排

  本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （十二）标的公司股权交割和发行股份的交割

  1、标的公司股权的交割

  本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。

  2、发行股份的交割

  标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

  （十三）业绩补偿安排

  1、业绩承诺情况

  本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

  本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

  2、业绩承诺补偿安排

  ①股份补偿和现金补偿

  本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

  若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

  补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

  补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

  ②资产减值测试及股份补偿

  在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

  补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。

  ③补偿义务人和补偿顺序

  ■

  其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,057.9269万股股份（锁定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

  ④补偿方式

  在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

  当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

  如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

  同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.84元/股+该方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高科股份数之和×9.84元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

  第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

  本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰投资控股集团有限公司，作为补偿履约担保并办理股份质押登记手续。

  在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰投资控股集团有限公司有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

  如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

  ⑤股份回购

  如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。  

  ⑥在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  （十四）应收账款及其他应收款处置

  1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

  补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

  2、回购的方式

  （1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

  如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

  （2）相关应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

  应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

  如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。

  3、相关应收帐款坏账准备的计提原则

  承诺期内，宇星科技相关应收账款的坏账准备计提原则与报告期内坏账准备计提原则一致。

  4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性

  相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”，原因如下：

  本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时，考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。

  （十五）独立财务顾问的资格本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  四、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。

  根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产总额、营业收入，取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第二章 本次发行股份情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、总体方案

  本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。

  经友好协商，交易双方将交易价格确定为170,000万元。

  为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。具体情况如下：

  ■

  本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

  2、现金支付安排

  本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况如下：

  ■

  上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

  （1）和华控股的现金支付安排

  和华控股的现金支付安排如下：

  ■

  若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

  （2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

  鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

  ■

  若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

  （二）募集配套资金

  上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,490.54万股、2,289.95万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。

  本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份的具体方案

  本次股份发行包括：一是上市公司向权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价131,836.19万元；二是向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份募集配套资金。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象：权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、盈峰控股、瑞兰德。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象：盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。

  本次股份发行方式：非公开发行。

  （三）发行价格和定价原则

  1、发行股份购买资产的定价原则

  根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、发行股份募集配套资金的定价原则

  本次交易中，上市公司向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为基准日前20个交易日上风高科A股股票交易均价的90%，即9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行价格均为9.84元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向宇星科技原股东发行股份13,397.99万股，向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理发行股份共4,319.11万股。

  （五）募集配套资金用途

  本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

  （六）上市地点

  本次发行的股份在深交所上市。

  （七）发行股份的锁定期

  1、发行股份购买资产

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  同时，由于本次交易涉及向上市公司控股股东盈峰控股发行股份购买其持有的宇星科技股权，盈峰控股承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其在本次交易中以宇星科技股权认购的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。此外，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  对于上述股份锁定，证券监管另有规定或要求的，从其规定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  2、发行股份募集配套资金

  根据《股份认购协议》的约定以及盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理的承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （八）标的公司股权交割和发行股份的交割

  1、标的公司股权的交割

  本次交易经中国证监会核准后60日内，上风高科及交易对方应互相配合、办理完成标的资产的过户手续。若有延期，将依据监管规定，依法履行信息披露义务。

  2、发行股份的交割

  标的公司股权交割后，上市公司将聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上风高科新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

  （九）过渡期管理

  1、过渡期宇星科技公司治理安排

  鉴于本次交易自评估基准日至标的公司交割日时间间隔较长，各方一致同意对过渡期作出如下安排：

  （1）上风高科有权委派一名专职人员或管理代表，列席所有宇星科技营运的重要会议及会谈（包括但不限于董事会、监事会、总经理办公会及其他类似会议）。

  （2）在过渡期间，宇星科技应持续向上风高科提供：

  ①每月结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表；

  ②每季度结束后15日内：未经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；

  ③至少于新财政年度开始30日之前，经其董事会批准的年度预算计划；

  ④上风高科合理要求的其他信息（包括证券监管机构部门要求提供的其他信息）。

  （3）上风高科及其委派的中介机构（包括证券公司、评估事务所、律师事务所、会计师事务所）有权在提前合理时间书面通知的前提下对宇星科技的财务账簿和其它经营记录进行查看、核对，并在合理必要时和提前合理时间书面通知的前提下，就宇星科技经营访谈其在任雇员或非在任雇员。

  （4）过渡期内，未经上风高科书面同意，宇星科技原股东不得就宇星科技资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切合理措施，保证宇星科技资产在过渡期内不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务（金额超过100万元）之行为。而且除正常经营活动，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。

  （5）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上风高科及宇星科技已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上风高科及其中介机构。

  2、过渡期宇星科技期间损益安排

  过渡期内，宇星科技原股东应在其股东权利范围内（包括其委任的董事依法履行忠实、勤勉义务），确保宇星科技经营的稳定及资产的安全。宇星科技自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司100%所有。自评估基准日次日至交割日期间，标的资产产生的损失由宇星科技原股东（盈峰控股及瑞兰德除外）全额承担，即，如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由除盈峰控股及瑞兰德外的其他交易对方按扣减盈峰控股及瑞兰德持股比例后各方相对持股比例在该等事实发生之日起十日内共同以现金补足。

  交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对宇星科技进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  3、过渡期宇星科技其他事项约定

  过渡期内，未经上风高科事前书面同意，宇星科技不得进行分红、核销应收账款。宇星科技产生的税费由宇星科技依法缴纳，若宇星科技存在代扣代缴义务的，交易对方中相关纳税主体需在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴纳税款足额汇至宇星科技账户或直接缴至税务机关纳税账户，保证宇星科技不遭受损失或承担任何法律责任。

  （十）发行前滚存利润安排

  本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  （十一）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

  本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  （十二）本次发行决议有效期限

  本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月。

  三、本次发行前后公司的股权结构

  本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：

  ■

  注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。

  截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰控股，其实际控制人为何剑锋。

  本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上市公司30.66%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司10.99%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

  四、本次发行前后的主要财务数据

  根据经天健会计师审计的《备考审阅报告》，本次发行前后，上市公司的主要财务数据指标如下：

  单位：万元

  ■

  五、募集配套资金安排

  （一）募集配套资金概况

  上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,490.54万股、2,289.95万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。

  本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （二）募集配套资金的必要性

  1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

  截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余额（经审计）为13,614.30万元，其中2014年非公开发行募集资金余额117.20万元，自有资金余额13,497.10万元。

  上市公司的自有资金13,497.10万元，不足以支付本次交易的现金对价。如果本次交易中的现金对价通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。

  2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

  上市公司2014年度的营业收入为301,907.06万元，现金及现金等价物净增加额为-2,773.58万元，上市公司的日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（1）原材料的采购支出；（2）人工成本支出；（3）研发投入支出；（4）销售费用、税费等其他支出。如果上市公司使用自有资金支付本次交易的部分现金对价，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

  3、上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况

  （1）前次募集资金到位情况

  2014年6月16日，上风高科收到中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]566号）《关于核准浙江上风实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上风高科非公开发行不超过8,200万股新股。

  2014年7月23日，上风高科新增60,451,597股股份发行完成，在深交所上市。新增股份每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.20元，募集资金总额为人民币435,251,498.40元，扣除承销保荐费用人民币12,781,563.12元，募集资金净额为人民币422,469,935.28元。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，已经利天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验[2014]133号《验证报告》。

  （2）前次募集资金使用情况

  截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金使用情况如下：

  ■

  从上表可知，截至2014年12月31日，上市公司前次募集资金已经基本使用完毕。

  （三）锁价方式发行的具体情况

  1、选取锁价方式的原因

  2015年3月30日，上市公司与盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理签署了《股份认购协议》，确定了本次交易配套融资的认购方。虽然本次配套融资尚需取得中国证监会的核准，但通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。

  本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。配套融资认购方盈峰控股为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其子公司高级管理人员设立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。

  本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上市公司30.66%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司10.99%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。因此，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。

  2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系

  配套融资认购方中，盈峰控股为上市公司控股股东、标的公司的股东，何剑锋为上市公司实际控制人，和风聚赢是上市公司高级管理人员和其他核心人员设立的公司，兴天管理是标的公司高级管理人员或其亲属设立的公司。

  3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

  盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。

  （四）配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定

  上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份募集配套资金合计42,500万元，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%，符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第一条的规定。

  本次募集配套资金资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。上市公司本次募集配套资金的用途符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第四条规定的“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效”的范围：即用于本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排。

  同时，本次配套募集资金没有用于补充上市公司流动资金，因此不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》所列的不得用于补充上市公司流动资金的情形。

  （五）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，公司股票的内在价值得到显著提高。

  募集配套资金在支付本次重组的中介费用、现金对价等并购整合费用后，剩余部分对标的公司增资以满足标的公司标的公司的研发及运营费用以提高本次重组的整合绩效。

  这一举措大大加强公司的资金实力，降低公司对银行贷款压力，满足公司业务开展。通过补充标的公司的研发及运营费用，有利于其减少对银行借款的依赖，为未来市场的开拓奠定基础，增强竞争优势，进一步提升经营业绩。

  （六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

  公司制定了《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。

  《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。

  （七）本次募集配套资金失败的补救措施

  若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：

  1、债权融资

  上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。

  2、股权融资

  上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。

  浙江上风实业股份有限公司

  2015年3月30日