证券时报多媒体数字报

（上接B26版）

2、联系方式：

联系电话：0757-26338779 22390156

联系人：欧云彬、王秋实

联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

邮政编码：528311

指定传真：0757-26651991

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2015年3月31日

附件一：授权委托书（复印件有效）

兹委托【 】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2015年4月21日召开的2014年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人(或本单位)对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托人姓名或名称(签章)： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-017

美的集团股份有限公司

关于独立董事辞职公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到了独立董事符正平先生的书面辞职报告，符正平先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务,并相应辞去其在公司董事会专门委员会中担任的职务。

符正平先生辞去独立董事职务后,将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一,依据公司治理及经营管控的实际情况，并根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定,在公司股东大会选举产生新的独立董事之前，符正平先生将按照法律、行政法规等相关规定，继续履行独立董事职责。本公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。

符正平先生在担任公司独立董事期间,勤勉尽责、独立公正, 为提高董事会决策的科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公司规范运作和健康发展等方面发挥了积极作用。在此，公司董事会对符正平先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示由衷的感谢!

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2015年03月31

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-018

美的集团股份有限公司

复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（下称“公司”）因筹划长期激励重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经申请，公司股票自2015年3月26日开市起停牌，美的集团于2015年3月27日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人”计划（草案）及其摘要的议案》，相关公告均已于2015年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》\《上海证券报》和巨潮资讯网站进行了披露，经申请，本公司股票将于2015年3月31日开市起复牌。

特此公告！

美的集团股份有限公司董事会

2015年3月31日

美的集团股份有限公司

第二期股票期权激励计划

（草案）摘要

二零一五年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为8430万份，对应的标的股票数量为8430万股，占美的集团已发行股本总额的2%。本激励计划中任何一名激励对象所获得的股票期权对应的股票数量未超过公司股本总额的1%。

3、本激励计划授予的股票期权行权价格为31.54元。

该行权价格为下列价格之高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价31.54元；

（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价30.82元。

4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。

5、本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。

6、在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

7、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

上述净利润指归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

除上述财务指标外， 激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评得分80分及以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

第一章 总则

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

（一）制定本计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合，风险与收益相对称；

3、与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链及相关骨干人员；

4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；

5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

（二）本激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

（ 三）本计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、监事会核实股权激励对象名单；

4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

6、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

第二章 激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、确定激励对象的职务依据

本计划的激励对象为总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

（二）激励对象的范围

本激励计划的激励对象共计738人，激励对象包括公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。

与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，本次股权激励的对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链相关骨干人员，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。

上述激励对象不包括独立董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（四）激励对象的确定和审核

董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。

第三章 本激励计划的股票来源和数量

（一）股权激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（二）授予股票期权的数量

本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为8430万份，对应的标的股票数量为8430万股，占美的集团已发行股本总额的2%，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

（三）授予的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。

（二）授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后30日内由公司董事会确定。

自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日；

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为1年。

（四）可行权日

激励对象可以自授予日起满1年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）授予的股票期权的行权价格

授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：

（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价31.54元；

（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价30.82元。

根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币31.54元。

在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司A股股票。

（二）股票期权行权价格的调整

在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

第六章 股票期权授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、考核合格

根据公司制定的《美的集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，激励对象所在经营单位考评得分80分及以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

4、业绩条件

本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。

授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

上述净利润指归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5、行权安排

本激励计划有效期为自股票期权授予日起5年。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序

（一）授予程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、监事会核实股权激励对象名单；

4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

5、董事会审议通过股票期权股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；

6、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）激励对象行权的程序

1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请；

2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请；

4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。

第九章 股票期权激励计划的变更与终止

（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本次股权激励计划不作变更，继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。

（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：

1、激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；

2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：

（1）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公司相同业务的投资及任职；

（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；

（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）。

3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权：

（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因?而与公司终止或解除劳动合同 ；

（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；

（3）激励对象因存在违反“公司红线”行为，严重损害公司利益或声誉的；

（4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。

4、激励对象当激励对象在任职期间因违反法律、法规及“公司红线”给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。

5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。

（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。

公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十章 其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。

（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

1、报告期内激励对象的范围；

2、报告期内授予、行权的股票期权总数；

3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；

4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况；

5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况；

6、股权激励计划的会计处理方法。

（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十一章 附则

（一） 本计划在中国证监会备案无异议、美的集团股东大会审议通过后生效；

（二） 本计划由公司董事会负责解释。

美的集团股份有限公司董事会

二零一五年三月二十七日

美的集团股份有限公司

核心管理团队持股计划

暨“美的集团合伙人计划”（草案）摘要

二〇一五年三月

重要声明

本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”（草案）系美的集团依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有美的集团股票。

3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，首期参加人数为31人，包括本公司总裁、副总裁8 人（含兼任事业部总经理人员2人），事业部及经营单位总经理13人及其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人10人。

4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会审议通过，本持股计划将永续存在，并每年滚动推出。首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起六年，其余各期持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起六年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

6、本持股计划的锁定期：每期持股计划所购买的公司股票自美的集团披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，每期归属间隔12个月。持有人每期归属可享受三分之一标的股票权益，每期归属给持有人的标的股票权益的锁定期为24个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算。

本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

7、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

一、持股计划的目的

1、进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

2、推动“经理人”向“合伙人”转变。

3、改善和创新薪酬激励结构。

二、持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）长期服务原则

（四）利益共享原则

（五）风险自担原则

三、持股计划的参加对象、确定标准及份额情况

美的集团自2013年上市以来，公司以“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本持股计划对象不超过以下范围：

1、公司的总裁、副总裁；

2、公司下属事业部及经营单位的总经理；

3、对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人。

首期持股计划的总人数为31人，其中公司总裁、副总裁8人（含兼任事业部总经理人员2人），公司下属事业部及经营单位总经理13人，其他对公司经营与业绩有重要影响的核心责任人10人。各持有人所对应的标的股票权益的额度及比例需在各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。

四、持股计划的资金来源、股票来源和规模

（一）持股计划的资金来源

本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还以及在融资期限内的融资成本（包括但不限于融资利息等）。

持股计划专项基金依据各期计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元，约占公司2014年度经审计的合并报表净利润的1%。

（二）持股计划涉及的标的股票来源

持股计划投资范围为购买和持有美的集团的股票，股票来源为二级市场购买。

（三）持股计划涉及的标的股票数量

持股计划滚动实施，每年推出一期，各期持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。后续各期持股计划的实施授权董事会审议。

标的股票数量累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

首期计提的持股计划专项资金的总额为1.15亿元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首期持有的股票数量尚不确定。

各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据上一年度公司、事业部与经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人。

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

每期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由该期持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该期持股计划的持有人会议审议。

六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

（一）持股计划的存续期

首期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起六年，其余各期持股计划的存续期为自公司董事会审议通过之日起起六年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）标的股票的锁定期

标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划的变更

存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）持股计划的终止

每期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

七、持股计划股份权益的归属及处置

（一）持股计划股份权益的归属

各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，将根据上一年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该等对应的标的股票额度分3期归属至持有人，持有人每期归属可享受三分之一股票权益。具体分配按下述规则分期归属至持有人：

1、公司考核年度的业绩考核指标达成之后，根据考核年度公司、事业部及经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并将该次购股资金所购入标的股票总数的三分之一归属。

2、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满一年（12个月）后，该次购股资金所购入标的股票总数的三分之一归属。

3、持有人第一期标的股票权益归属完成之日起，满二年（24个月）后，该次购股资金所购入股票总数的三分之一归属。

按上述规则进行归属后的每期标的股票权益锁定期为24个月，自该期标的股票权益归属至持有人名下之日起算。

本持股计划下各期持股计划设置公司业绩考核指标，首期持股计划项下的公司业绩考核指标为2015年度归属于母公司所有者的净利润增长率较2014年度不低于15%，2015年度加权平均净资产收益率不低于 20%。以后各期持股计划的公司业绩考核指标将在该期持股计划中具体明确。

若该期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则持有人方可以享有该期持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。

首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：

注：公司将依据相关规定，在持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布持股计划的实施及进展公告。

（二）持股计划股份权益的归属处理方式

持有人享有的每期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，并扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有），将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。

公司实施本持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）持股计划股份权益处置

1、持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。

2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

3、在各期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人的未归属的标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

（1）触犯“公司红线”。

（2）锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

（3）因业绩考核未达标。

（四） 持有人的变更和终止

1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。

2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前未从事与公司相同业务的投资及任职，其未归属的持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人。

3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其未归属的持股计划标的股票权益的处置方式，在归属锁定期届满后，由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。

4、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

八、持股计划的管理模式

通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。

九、本计划管理机构的选任、管理协议条款

（一）持股计划管理机构的选任：

持股计划的管理机构由管理委员会确定。

（二）管理协议的主要条款：

1、资产管理计划名称

2、当事人的权利义务

3、委托资产

4、委托资产的投资管理

5、交易及交收清算安排

6、资产管理业务的费用与税收

7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使

8、资产管理合同的生效、变更与终止

9、其他事项

（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。

十、持股计划履行的程序

（一）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。

（二）董事会在审议通过本持股计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。

十一、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。

（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。

美的集团股份有限公司董事会

2015年3月31日