证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  11、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  具体修订对照条款请见后附附件二。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十日

  附件一：关于修订《公司章程》的议案

  根据中国证监会2014年6月发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等新规则，为进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款作出修订，具体如下：

  一、修订第五十九条

  原文：

  第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

  拟修订为：

  第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

  二、修订第九十一条

  原文：

  第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  拟修订为：

  第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  三、修订第二百一十八条

  原文：

  第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。

  （一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

  （三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

  （四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  （五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  拟修订为：

  第二百一十八条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。

  （一）至（三）条未修订

  （四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台以方便中小股东参与股东大会表决。

  （五）未修订

  增加（六）、（七）条：

  （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  四、修订第二百一十九条

  原文：

  第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

  （四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修订为：

  第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

  （一）、（三）（四）条未修订。

  （二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年度进行一次现金分红；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准实施的超过公司最近一期经审计净资产10%以上的，且交易金额超过6,000万元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。

  增加（五）、（六）条

  （五）若公司业绩增长快速，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

  （六）在实际分红时，公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。

  五、修订第二百六十三条

  原文：

  第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 ；“不满”、“以外”不含本数。

  拟修订为：

  第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 ；“以外”“低于”不含本数。

  附件二：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  根据中国证监会2014年6月发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等新规则，为进一步完善公司《股东大会议事规则》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作出修订，具体如下：

  一、修改第4条

  原文：

  第4条 公司召开股东大会（通讯方式除外），会议期间为深圳证券交易所交易时间的，公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直至公告股东大会决议当日上午开市时复牌；股东大会决议公告的内容涉及增加、变更或否决议案的，直至披露股东大会决议公告当日上午十点三十分复牌；公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌。

  拟修订为：

  第4条、公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事局应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  二、修改第54条

  原文：

  第54条 召开临时股东大会的会议通知发出后，任何方不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。

  第55条 公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  拟修订为：

  第54条 公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  第55条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  三、修改第65条、66条、67条、68条及69条

  原文：

  第65条 股东大会的召开方式有现场表决、通讯表决、通过网络投票平台表决等方式。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

  第66条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。在审议需要社会公众股股东表决的重大事项时，公司除进行现场表决外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  第67条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

  1、公司增加或者减少注册资本；

  2、发行公司债券；

  3、公司的分立、合并、解散和清算；

  4、《公司章程》的修改；

  5、利润分配方案和弥补亏损方案；

  6、董事局和监事会成员的任免；

  7、变更募股资金投向；

  8、需股东大会审议的关联交易；

  9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

  10、变更会计师事务所；

  11、法律、法规和《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

  第68条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）

  第69条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

  拟修订为：

  第65条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  第66条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

  第67条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  第68条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

  第69条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  四、修改第82条

  原文：

  第82条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  拟修订为：

  第82条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  五、修改第100条

  原文：

  第100条 股东大会同时采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  拟修订为：

  第100条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  六、修改第102条

  原文：

  第102条? 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  股东大会仅采取现场投票的，会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过。

  大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

  拟修订为：

  第102条? 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项的表决结果宣布提请股东大会表决的议案是否通过，并形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-008

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第八次会议通知于2015年3月20日发出，并于2015年3月29日以通讯表决的形式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  本次非公开发行股票的发行对象深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。监事会对本议案的审议结果如下：

  （1）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票数量为306,122,448股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行对象

  本次发行对象为本公司控股股东海王集团。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （5）定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议审议通过决议公告日。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （6）定价原则及发行价格

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.80元/股。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （7）发行股份的限售期

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （8）认购方式

  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （11）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （12）本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  具体修订对照条款请见本公告日刊登的《第六届董事局第十六次会议决议公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  10、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

  具体修订对照条款请见本公告日刊登的《第六届董事局第十六次会议决议公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

  2、其他文件。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月三十日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-009

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时

  股东大会通知的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场会议：2015年4月17日（星期五）下午14:30

  （2）网络投票：2015年4月16日（星期四）-4月17日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年4月17日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年4月16日（星期四）下午15:00至2015年4月17日（星期五）下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6、会议出席对象

  （1）截止2015年4月8日（星期三）下午15:00收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  2.01 非公开发行股票的种类和面值

  2.02 发行方式

  2.03 发行数量

  2.04 发行对象

  2.05 定价基准日

  2.06 定价原则及发行价格

  2.07 发行股份的限售期

  2.08 认购方式

  2.09 上市地点

  2.10 本次非公开发行的募集资金金额与用途

  2.11 本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.12 本次非公开发行股票决议的有效期限

  3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  6、审议《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

  7、审议《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请议案》

  8、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  10、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  11、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

  12、审议《关于制定公司<未来三年（2015年—2017年）股东分红回报规划>的议案》

  上述议案第1至第8项属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下的中小投资者表决需单独计票；上述第2 项议案中的（1）至（12）项均作为独立议案分别表决；议案2、3、5、6、7属于公司与控股股东之间的关联交易，出席会议的关联股东应回避表决；议案10事项需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过方可通过。

  上述议案内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的董事会决议公告及相关文件。本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

  2、登记时间：2015年4月9日-2015年4月15日工作日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

  3、登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360078。

  2、投票简称：海王投票。

  3、投票时间：2015年4月17日（星期五）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“海王投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

  对于逐项表决的议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

  ■

  （3）在对所有议案表决时在“委托数量”项下填报表决意见，具体如下表：

  ■

  （4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  6、注意事项：

  （1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （2）网络投票不能撤单；

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月16日15:00至2015年4月17日15:00间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

  （2） 激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

  联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

  联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

  邮编：518057

  2、会议费用

  大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、提议召开本次股东大会的董事局决议等；

  2、深交所要求的其他文件。

  七、授权委托书（详见附件）

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

  ■

  委托人签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期：

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-010

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）非公开发行306,122,448股 A 股股票，其中海王集团以现金形式全额认购公司本次非公开发行的股票。2015年3月28日，海王集团与公司签订了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。由于海王集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大关联交易。

  公司于2015年3月29日召开第六届董事局第十六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，关联董事张思民先生、张锋先生进行了回避表决，表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票。?

  二、关联方基本情况

  1、公司名称：深圳海王集团股份有限公司

  2、注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

  3、法定代表人：张思民

  4、注册资本：人民币9641.3万元

  5、公司类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

  6、营业执照注册号：?440301501135110

  7、经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。产品内外销比例按有关规定办。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。

  8、海王集团的股权结构及控制关系如下：

  ■

  深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。

  9、海王集团财务状况：

  截至2013年12月31日，海王集团的资产总额为11,980,528,076.66元，负债总额为8,022,642,016.55 元,所有者权益为3,957,886,060.11 元；2013年度实现的净利润为279,454,909.64元，归属于母公司所有者的净利润为57,718,998.08元。

  10、与本公司的关联关系：

  海王集团持有本公司24.66%的股权，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  海王集团以现金认购公司本次非公开发行的股票。

  四、关联交易定价政策及定价依据

  本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即9.80元/股。

  定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

  五、交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

  住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋

  法定代表人：张思民

  甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行的人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数731,713,855股，每股面值人民币1元。

  2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

  住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

  法定代表人：张思民

  乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有 限责任公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方180,455,603股股份，占甲方总股本的24.66%。

  （二）认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购数量为本次非公开发行实际发行股份的总额。

  （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  2、认购价格：乙方的认购价格为甲方本次非公开发行股份董事局决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.80元/股。

  如果甲方股票在董事局决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。

  如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

  3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （四）合同生效条件

  1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  （2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （五）违约责任

  1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的百分之二向发行人支付违约金。

  2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

  六、关联交易目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  1、优化资本结构、降低财务风险

  截至2014年9月30日，公司的财务结构指标如下：

  单位：万元

  ■

  随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，从2011年-2014年9月末，公司的资产负债率分别为79.92%、81.97%、76.46%和80.75%，均高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。

  通过本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可将公司资产负债率降低至60%-70%的水平，从而优化资本结构，推动公司长远稳定发展。

  2、降低财务费用，显著改善公司盈利水平

  在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有偿债务是公司主要的融资手段。财务报表显示，2012年度、2013年度公司短期借款分别为226,908.28万元、239,046.00万元，财务费用分别高达14,872.90万元、16,275.95万元。高额的融资成本，对公司的持续盈利能力造成了不利影响。

  公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用9,700万元，增加公司净利润约7,275万元。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。

  3、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

  控股股东拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用9,700万元，增加公司净利润约7,275万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司进一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  3、对现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海王生物的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年1-2月，公司及下属子公司与海王集团及其关联方发生“销售”类关联交易合计金额为939.55万元，出租收入20.78万元，租赁费用70.36万元。

  八、公司独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项的事前认可和独立意见

  （一）事前认可情况

  公司拟向其控股股东海王集团非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），并拟于2015年3月29日召开董事局会议审议以下议案：

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、审议《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  4、审议《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  5、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  6、审议《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

  7、审议《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

  8、审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  9、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  因本次发行的发行对象海王集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次发行构成关联交易。公司已经向本人提交了关于本次发行的相关资料（包括与本次发行相关事项的议案），本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

  本人作为公司的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，同意将上述关联交易及相关事项的议案提交给公司第六届董事局第十六次会议审议。

  （二）发表的独立意见

  公司控股股东深圳海王集团股份有限公司将以现金方式参与本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，构成关联交易。

  我们认真审阅了有关资料，听取了公司关于重大关联交易事项的说明，认为：

  1、本次发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

  2、本次发行相关议案已经公司第六届董事局第十六次会议审议通过，关联董事张思民先生、张锋先生回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定；

  3、本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与深圳海王集团股份有限公司签订的附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》的约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们同意本次涉及重大关联交易的非公开发行股票事项。该事项尚需股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

  九、备查文件

  1、董事局决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-011

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于与深圳海王集团股份有限公司

  签署附条件生效的股份认购合同的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年3月28日，公司与控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）签署了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

  一、合同主体

  1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

  住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋

  法定代表人：张思民

  甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数731,713,855股，每股面值人民币1元。

  2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

  住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

  法定代表人：张思民

  乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方180,455,603股股份，占甲方总股本的24.66%。

  二、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股份，认购数量为本次非公开发行实际发行股份的总额，即306,122,448股。

  三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  2、认购价格：乙方的认购价格为甲方本次非公开发行股份董事局决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.80元/股。

  如果甲方股票在董事局决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。

  如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

  3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  四、合同生效条件

  1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  （2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  五、违约责任

  1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的百分之二向发行人支付违约金。

  2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

  六、备查文件

  公司与海王集团签署的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十日

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-013

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  关于披露重大事项暨复牌的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因本公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股票价格异常波动，经本公司申请，公司股票（股票简称：海王生物，股票代码：000078）自2015年3月20日上午盘中开始停牌。

  2015年3月29日，公司召开第六届董事局第十六次会议，审议通过了非公开发行股票相关事项，公司控股股东深圳海王集团股份有限公司拟以现金形式全额认购本次非公开发行股份。具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月31日开市起复牌。公司本次非公开发行A股股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十日