证券时报多媒体数字报

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  声 明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于浙江上风实业股份有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和华控股、权策管理、安雅管理、ZG香港、JK香港、鹏华投资、ND香港、太海联、福奥特、和熙投资、盈峰控股、瑞兰德已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  2015年3月30日，本公司第七届董事会第十次会议审议并通过《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  一、本次交易方案概要

  本次交易，上市公司拟向宇星科技的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的宇星科技100%的股权，并向盈峰控股、何剑锋、和风聚赢以及兴天管理发行股份募集配套资金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  1、总体方案

  本次拟购买的标的资产为宇星科技100%股权。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，宇星科技100%股权的评估值为174,254.19万元，评估增值率为2.45%。交易双方经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。

  为完成本次重组，上市公司拟向交易对方以现金支付对价38,163.81万元，占全部对价的22.45%；并向交易对方发行股份支付对价131,836.19万元，占全部对价的77.55%。具体情况如下：

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  本次重组完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。

  2、现金支付安排

  本次重组的现金对价总额约为38,163.81万元，交易对方获得现金对价情况如下：

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  上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：

  （1）和华控股的现金支付安排

  和华控股的现金支付安排如下：

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  若2015年度、2016年度、2017年度任一年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在和华控股按约定履行完毕补偿责任后支付。

  （2）鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排

  鹏华投资、JK香港、ND香港的现金支付安排相同，具体如下：

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  若2015年度宇星科技实际完成的净利润未达到承诺净利润，则在鹏华投资、JK香港、ND香港按约定履行完毕补偿责任后支付。

  （二）募集配套资金

  上市公司拟分别向特定对象盈峰控股、何剑锋、和风聚赢和兴天管理非公开发行股份1,490.54万股、2,289.95 万股、233.74万股和304.88万股，募集配套资金分别为14,666.89万元、22,533.11 万元、2,300万元和3,000万元,合计42,500万元。募集配套资金的总额不超过本次交易总额（交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付标的资产现金对价部分）的25%。

  本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于标的公司的研发及运营费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）定价基准日及发行价格

  本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（第七届董事会第十次会议决议公告日）。经与交易对方协商，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，上风高科定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为9.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次重组中上市公司拟购买宇星科技100%股权。

  根据上风高科、宇星科技经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：上风高科的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产总额、营业收入取自经审计的财务报告；宇星科技的资产净额，根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  三、本次交易未构成借壳上市

  上风高科本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：

  （一）本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更

  本次交易完成前后，上风高科股东持股结构变化情况如下表：

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  注：根据截至2014年12月31日上风高科的股东结构情况测算。

  截至2014年12月31日，上风高科总股本为30,666.65万股，控股股东为盈峰控股，实际控制人为何剑锋。

  本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，盈峰控股持有上市公司30.66%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司10.99%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

  （二）本次重组不构成借壳上市

  1、借壳重组的定义及相关计算原则

  《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

  根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。

  2、上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批

  根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

  据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：

  （1）2006年6月上市公司控制权变更

  2006年2月23日，上风高科原控股股东浙江上风产业集团有限公司与盈峰控股签署《股份转让协议书》，浙江上风产业集团有限公司将其持有的上风高科9,575,027股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的7.00%，转让价格为每股2.97元。同日，美的集团有限公司将其持有上风高科的24,897,984股股份转让给盈峰控股，占上风高科总股本的18.20%，转让价格为每股4.28元。本次股权转让完成后，盈峰控股合计持有上风高科股份34,473,011 股，占上风高科总股本的25.20%，为上风高科的第一大股东。2006年6月，盈峰控股收到中国证监会出具的证监公司字（2006）118号文件，对盈峰控股本次收购无异议，上风高科的控股股东变更为盈峰控股。本次交易完成后，盈峰控股取得上风高科的控制权。

  （2）上次重组时上市公司向盈峰控股购买的标的公司资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%

  盈峰控股成为上市公司控股股东时，上市公司向盈峰控股实施了一次重大资产购买行为，以现金方式购买盈峰控股持有的威奇电工75%的股权。

  该次重组完成后，上风高科持有威奇电工75%股权，取得对威奇电工的控制权。该次重组以 2006 年2月28日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定价参考依据，根据上风高科2006年4月4日公告的《重大资产收购暨关联交易报告书（草案）》，该次重组收购标的威奇电工截至2005年12月31日的合并总资产为 62,579.36 万元，占上市公司 2005年12月31日经审计合并总资产的比例为 120.54%,超过100%。

  根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、收购资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的有关规定，该次交易属于重大资产重组行为，需要中国证监会审核。根据当前有效的《重组管理办法》，该次重组构成其第十三条所指称的借壳重组。

  （3）该次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

  2006年6月，该次重组经中国证监会出具的证监公司字[2006]120号《关于公司重大资产收购方案的意见》核准。2006年7月13日，威奇电工75%股权的过户手续已全部办理完毕。2006年7月28日，上风高科已按照协议约定将股权转让款支付给盈峰控股。

  2006年8月3日，上风高科公告该次重组的法律顾问就该次重组实施结果出具的法律意见书，认为“《股权转让协议》已发生法律效力，双方已经根据协议约定履行相关的权利义务，本次资产重组已经实施完毕。”

  该次重组实施完毕后，上风高科的主营业务扩展到制冷压缩机、变压器、电机用漆包线领域，有利于公司形成新的利润增长点，摆脱经营困境，改善公司资产状况，提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力，增强持续经营能力，提升上市公司价值，充分保护中小投资者的利益，给投资者更好的回报。

  综上，根据《重组管理办法》等相关法规的规定，上市公司2006年6月26日获批的发行股份购买资产视同已履行借壳审批。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方中，包含上市公司控股股东盈峰控股；同时，本次募集配套资金的特定对象包括盈峰控股、何剑锋、和风聚赢（和风聚赢系由上市公司及其下属公司管理层出资设立的有限合伙企业）；此外，本次交易完成后，交易对方ZG香港、太海联及福奥特（ZG香港与鹏华投资互为一致行动人、太海联及福奥特互为一致行动人）为上市公司持股比例5%以上的股东，故本次交易构成关联交易。

  五、业绩补偿安排

  （一）业绩承诺情况

  本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

  本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方即本次交易的补偿义务人。

  （二）业绩承诺补偿安排

  1、股份补偿和现金补偿

  本次交易利润补偿期间为2015年、2016年、2017年三个年度。

  若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份和现金价值计算公式如下：

  补偿义务人当期应补偿股份和现金价值为：（宇星科技截至当期期末累计承诺利润数-宇星科技截至当期期末累计实际净利润数）÷（宇星科技2015年、2016年、2017年各年度的承诺利润数总和）×170,000万元－已补偿股份和现金价值。

  补偿义务人根据协议约定履行股份补偿和/或现金补偿以满足当期应补偿股份和现金价值要求。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。

  2、资产减值测试及股份补偿

  在2017年度结束时，上风高科应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对宇星科技进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照业绩承诺补偿所约定的补偿以外，补偿义务人还应按照下述方法向上风高科另行补偿。

  补偿义务人需要补偿的股份和现金价值为：拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金。

  3、补偿义务人和补偿顺序

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  其中，太海联、福奥特、和熙投资持有的上风高科2,057.9269万股股份（锁定期为36个月）承担补偿义务，其所持其他部分股份不承担补偿义务。

  4、补偿方式

  （1）在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，首先由第一顺位补偿义务人履行股份补偿和现金补偿义务，其中：权策管理、安雅管理、和华控股按其在标的公司持股比例，以其各自获得的全部股份及全部现金履行补偿义务。

  （2）当第一顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金均不足以补偿时，不足部分由第二顺序补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得的全部股份和全部现金履行补偿义务。

  （3）如果第二顺序补偿义务人根据协议约定获得的全部股份和全部现金不足以补偿时，不足部分由第三顺位补偿义务人按其在标的公司持股比例，以其根据协议所获得参与补偿部分股份履行补偿义务。

  （4）同一顺序补偿义务人在履行补偿义务时，各自应补偿的股份和现金价值按照如下公式计算：（该方在本次交易中所获上风高科股份数×9.84元/股+该方在本次交易中所获得的现金）/（同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获上风高科股份数之和×9.84元/股+同一顺序下所有补偿义务人在本次交易中所获得的现金之和）×当期该同一顺序补偿义务人应补偿股份和现金价值。

  （5）第一顺位补偿方应在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上风高科进行足额补偿。第一顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起15个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内补偿。第二顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起20个工作日内在各自补偿上限履行补偿义务后仍有不足的，由第三顺位补偿方在《专项审核报告》出具之日起25个工作日内补偿。

  （6）本次交易对方权策管理、安雅管理同意将持有的上风高科股份在办理股份登记同时质押给上风高科指定的第三方盈峰投资控股集团有限公司，作为补偿履约担保并办理股份质押登记手续。

  （7）在补偿期限内，除权策管理、安雅管理以外其他补偿方持有的上风高科股票未经上风高科事前书面同意，不得将其持有的股份质押给其他任何第三方或设定其他权利负担或在形式上或实质上处置其所持有的上风高科股份。对补偿方未在规定期限内补偿或未足额补偿的，则盈峰投资控股集团有限公司有权在该等事实发生后三日内对质押股份部分或全部的进行司法保全，以保证股份补偿的顺利实施。

  （8）如上风高科在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上风高科。

  5、股份回购

  如发生股份补偿情形，则由上风高科以总价人民币1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。补偿方应在本协议约定的《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，发出将当期应补偿的股份划转至上风高科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上风高科董事会负责办理上风高科以总价人民币1元的价格向补偿方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。  

  6、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  （三）部分交易对方不承担业务补偿义务的合理性分析

  本次交易中，盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺，主要原因为：盈峰控股、瑞兰德增资宇星科技，系为支持和促进宇星科技未来业务发展，补充宇星科技的运营资金，对宇星科技的发展有较好的支持作用；同时，盈峰控股、瑞兰德的增资价格与本次重组中宇星科技的作价一致。上市公司与交易对方经过友好协商，一致认可盈峰控股、瑞兰德不提供业绩承诺。因此，本次重组的业绩承诺安排系交易双方的真实意愿表达，具有合理性。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,057.9269万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。

  综上，本次交易相关交易对手方不提供业绩补偿不损害上市公司利益。

  （四）应收账款及其他应收款处置

  1、应收账款及其他应收款到期购回承诺

  补偿义务人承诺：如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日（2014年12月31日）的应收账款净值及其他应收款净值合计额（该数值为1,076,295,288.97元）尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价，相关权利和义务一并转移给补偿义务人，逾期未办理完毕的，视为违约。

  2、回购的方式

  （1）应收账款及其他应收款购回方式如下：

  如截至2017年12月31日，宇星科技在评估基准日的应收账款及其他应收款尚未全部收回，则补偿义务人承诺在2017年的《专项审核报告》出具后十五日内购回上述应收账款及其他应收款并一次性支付全部对价。

  （2）应收账款及其他应收款购回价格的计算公式如下：

  应收账款净值及其他应收款净值合计额的购回价格=评估基准日应收账款净额及其他应收款净额合计额-已收回金额-期间坏账计提

  如按照该公式计算出的回购值＜0，则按照0计算。

  3、相关应收帐款坏账准备的计提原则

  承诺期内，宇星科技应收账款及其他应收款的坏账准备计提原则与报告期内坏账准备计提原则一致。

  4、承诺回购额中扣减“期间已计提坏账准备”的合理性

  相关应收账款购回价格的计算公式中，购回价格剔除了“期间坏账计提”，原因如下：

  本次交易中，虽然是以资产基础法作为评估的最终评估方法，但交易对方仍对标的公司2015-2017年的业绩进行了承诺，期间坏账计提会相应的减少标的公司当年的净利润，进而导致补偿义务人实现标的公司承诺利润的压力加大，期间坏账计提的结果由补偿义务人承担。因此，在期末计算相关应收账款购回价格时，考虑到补偿义务人已经承担了期间坏账计提的结果，应将期间坏账计提剔除。

  六、交易标的评估情况简要介绍

  根据中企华评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对宇星科技100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  1、资产基础法评估结果

  截至评估基准日，根据宇星科技母公司财务报表，宇星科技总资产账面价值为227,552.30万元，评估值为231,716.22万元，增值额为4,163.92万元，增值率为1.83%；总负债账面价值为57,462.03万元，评估价值为57,462.03万元，无增减值变化；资产净额170,090.27万元，评估价值为174,254.19万元，增值额为4,163.92万元，增值率为2.45%。

  2、收益法的评估结果

  截至评估基准日，宇星科技的净资产账面值为170,090.27万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为180,864.40万元，增值10,774.13万元，增值率6.33%。

  3、评估结果的选择

  《资产评估报告》采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的最终评估结论，即宇星科技100%的股东权益价值评估结果为174,254.19万元。

  经友好协商，将交易价格确定为170,000万元。

  七、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次交易不会导致公司控制权变化

  本次交易后，在不考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，盈峰控股持有上市公司30.66%的股权，仍为上市公司第一大股东；交易对方ZG香港持有上市公司10.99%的股权，为上市公司第二大股东。因此，本次交易前后，上市公司的实际控制权未发生变更。

  （二）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响

  结合外部政策经济环境和公司的实际情况，上市公司在经过多年的快速发展之后，现有的风机、电磁线业务难以满足公司追求长远、持续、稳定发展的要求，通过适度多元化发展，增加环保业务，可以降低上市公司业绩的波动风险，改善盈利能力和财务状况，提升公司的可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。

  关于本次交易对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响”的相关内容。

  （三）本次交易对上市公司财务状况的影响

  本次交易完成后，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率提高，同时，上市公司存货周转能力与应收账款周转水平有所下降。

  关于本次交易对本公司财务状况的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响”的相关内容。

  八、本次重组尚需履行的程序

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

  1、上风高科股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、商务部批准外国战略投资者投资上风高科；

  4、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

  九、本次重组相关方作出的重要承诺

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  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

  （二）严格执行相关程序

  在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  （三）网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

  （四）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  上风高科2014年扣除非经常性损益后的备考基本每股收益为0.18元（假设上风高科2014年1月1日已完成本次资产重组），实际扣除非经常性损益后的基本每股收益0.11元，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。根据交易各方签订的《盈利补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2015年、2016年、2017年三个年度。本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。

  若宇星科技能实现各年度的承诺业绩，上市公司的每股收益将在本次重组完成后得到提升；若宇星科技实际实现的利润低于上述承诺利润，交易对方将按照《盈利补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。

  重大风险提示

  一、与本次交易相关的风险

  (一)审批风险

  本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准、深圳市经济贸易与信息化委员会批准股权转让以及商务部批准外国战略投资者投资公司。本次交易能否取得上述核准及核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

  （二）交易终止风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  二、标的资产的经营风险

  （一）环保产业政策风险

  宇星科技的客户包括政府机构、公共事业单位、国有企业、央企、上市公司、民营企业，客户的购买力与国家对环境保护投入力度以及企业经营状况密切相关。当国家经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户的购买力较强，有助于提升宇星科技的业绩；当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化将会对宇星科技的业绩产生一定的影响。

  （二）市场竞争加剧风险

  随着国家在环保领域的投入增加，包括国际仪器巨头在内的各类市场主体纷纷进入本行业。环境在线监测设备行业是环保行业的制高点，但企业数量多，市场较为分散，一些成熟的领域竞争日趋激烈，宇星科技存在市场竞争日益加剧的风险。

  （三）业务资质变动的风险

  宇星科技主营业务包括环境监测产品、环境治理工程、环境污染治理设施运营服务，从事相关业务需要取得环境保护产品认证证书、环境污染治理设施运营资质证书以及环境工程相关设计、施工、咨询等业务资质，如果宇星科技已经取得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对宇星科技生产经营造成影响。

  （四）核心人员变动的风险

  专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。宇星科技拥有一支强大的研发与技术服务队伍，若宇星科技管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核心人员流失的风险，不利于宇星科技经营。

  （五）交易标的未来业绩无法提高的风险

  2013年度、2014年度，宇星科技销售收入为104,040.83万元和76,345.20万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,403.31万元和4,883.99万元，报告期内收入和净利润均下降。宇星科技收入下降，主要原因是：1、2014年与天瑞仪器重组失败，使得宇星科技的业务规划发生变化，对客户的影响力出现一定程度的下降；2、同行业竞争加剧。随着环境监测行业整体向好，宇星科技重组失败对客户的影响日益消除，宇星科技未来的收入预计将逐步提高。但是，若宇星科技无法顺利执行业务规划，则可能使宇星科技面临在市场竞争中处于劣势，导致收入无法提高的风险。

  （六）盈利预测与历史实际经营情况存在重大差异的风险

  宇星科技2013年度、2014年度分别实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,403.41万元和4,883.99万元；根据标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司2015年度净利润预计将达到10,537.35万元。上述盈利预测系基于目前的订单情况、产品结构以及对未来市场发展前景的基础上做出的综合判断。宇星科技仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化产品结构，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  （七）标的公司生产环节外包的风险

  宇星科技生产模式以外协为主，主要通过外协的方式生产各类分析仪器，并通过软件开发和系统集成生产各类产品；环境治理工程业务主要是总承包服务，不涉及工程装备生产。报告期内，宇星科技主要产品的材料采购包括：各类环境监测分析仪器以及脱硫脱硝工程设备材料等。报告期内，公司对其主要供应商深圳市赛宝伦计算机技术有限公司、深圳市格瑞斯特环保技术有限公司和深圳市绿恩环保技术有限公司合计采购金额为49,372.14万元和51,651.24万元，对总采购金额的占比超过50%。虽然外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，将会对公司产生一定的盈利影响。

  （八）新产品技术开发风险

  宇星科技积极研究国家政策和环境监测仪器技术前沿，重视产品自主研发和研发队伍培养，报告期内研发费用投入分别为7,514.71万元、6,954.80万元。截至2014年12月31日，宇星科技研发人员总数为541人，占宇星科技总人数的47.88%。标的公司不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。新产品的开发需要较长的时间及较大量的人力物力投入，存在新产品开发失败的风险。如果公司对新产品研发失败，或对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司失去现有竞争优势，给公司发展带来风险。

  （九）业绩补偿承诺实施的违约风险

  交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。若宇星科技在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际利润数低于截至当期期末累计承诺利润数的，由补偿义务人向上风高科进行补偿。

  尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。

  三、与上市公司有关的风险

  （一）收购整合风险

  本次交易完成后，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会对其和宇星科技现有的组织架构、人员进行重大调整。然而由于本次交易之前，公司业务管理团队并未涉足过环保领域，该业务与原业务在经营模式、管理模式和企业文化等方面存在一定差异。尽管上市公司在此次收购前已积累了一定的并购整合经验，上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致宇星科技规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  （二）多主业风险

  本次交易完成后，上市公司将由原来的风机、电磁线业务转变为风机、电磁线和环保多主业经营。虽然上市公司多主业经营的模式有利于提高上市公司抵御单一行业的周期性波动风险，但也使得公司的业务发展重点发生了改变，造成资源配置的分散，可能造成上市公司主业不够突出、核心竞争力下降的风险。

  （三）本次交易业绩补偿承诺无法覆盖全部交易对价的风险

  本次交易，除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方（即“补偿义务人”）承诺宇星科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.10亿元。本次交易的补偿义务人为除盈峰控股、瑞兰德之外的交易对方，其中，太海联、福奥特、和熙投资以其合计持有的上风高科2,057.9269万股股份承担补偿义务，其余补偿义务人以各自所获得的对价承担补偿义务。因此，本次交易，交易对方用于承担补偿义务的对价占总对价的比例为76.32%，覆盖率较高，对上市公司具有较高的保障。但如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得宇星科技在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致补偿义务人用以承担补偿义务的对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，给上市公司带来一定的风险。

  四、财务风险

  （一）应收账款回收风险

  宇星科技经营规模较大，存在较大的应收账款， 2013年12月31日和2014年12月31日，宇星科技应收账款净额分别为124,969.45万元和103,604.30万元,占总资产的比例分别为56.68%和45.68%。宇星科技的客户主要包括企业用户、政府用户、工程公司、系统集成商、区域合作商。宇星科技应收账款主要客户与宇星科技保持较长时期的合作关系，信誉较好，应收款安全性较高。但也不排除某些客户因经营情况恶化而导致坏账的风险，进而对宇星科技财务状况和经营成果产生不利影响。

  （二）经营性现金流量风险

  报告期内，宇星科技现金流情况如下表：

  单位：元

  ■

  随着宇星科技经营规模的迅速扩张，宇星科技存货和应收账款逐年增加，对营运资金投入金额也逐年增加，2013年至2014年经营活动现金流量净额持续为负。目前，宇星科技发展主要依赖经营活动现金流、银行借款和向股权投资者融资所引进的资金。

  目前宇星科技已加强对现金流的管理，增强了应收账款的催收力度，但如果经营环境发生变化，宇星科技无法及时收回应收款，宇星科技将面临现金流风险。

  （三）营业外收入对标的公司利润影响较大的风险

  2013年度和2014年度，标的公司营业利润分别为532.45万元和312.52万元。公司营业外收入主要为财政补贴、增值税超税负返还等。作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退，标的公司报告期内，增值税超税负返还金额分别为2,736.78万元和2,612.09万元。同时，报告期内标的公司还获得各项政府补助，金额分别为1,356.36万元和1,522.72万元。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

  （四）主要资产减值准备计提不足的风险

  标的公司资产负债结构中应收款项、其他应收款、存货在资产中所占比重较大。标的公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准备的会计政策，并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报告期内，标的公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏账准备和存货的跌价准备。截至2014年末，应收账款账面金额122,021.70万元、计提坏账准备18,417.41元，其他应收账款账面金额4,770.21万元、计提坏账准备为744.98元，存货账面金额68,556.75元、计提跌价准备为15,586.20元。若上述资产所面临的市场环境发生变化，公司将面临资产减值准备计提不足的风险。

  五、税收优惠政策变动风险

  宇星科技2012年度、2013年度及2014年度符合国家规划布局内重点软件企业税收优惠政策，分别获取了深圳市南山区国家税务局下发的“深国税南减免备案[2013]48号”文、“深国税南减免备案[2013]47号”文、“深国税南减免备案[2014]4号”文，2012至2014年度按10%税率征收企业所得税。

  宇星科技于2014年9月30日取得证书编号为GR201444201068的《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。

  根据财政部、国家税务总局“关于软件产品增值税政策的通知”（财税[2011]100号），宇星科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。

  根据国家现行的有关产业政策和税收政策，本次重组完成后，在可预见的将来宇星科技享受的税收优惠将具有可持续性。但若宇星科技未来年度未通过国家规划布局内重点软件企业认定期满后的重新认定，宇星科技可能无法在未来年度继续享受国家规划布局内重点软件企业的税收优惠政策。

  本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般术语

  ■

  ■

  二、专业术语

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上市公司原有业务进入调整优化期

  上风高科目前主要从事风机和电磁线的研发、生产和销售。报告期内，受国内外经济形势的影响，风机行业与电磁线行业均出现产能过剩，竞争十分激烈。报告期内，公司采取了多种创新手段，提高经营效率和改善经营质量，从而保证了公司现有主业的稳定持续发展。在发展现有主业上，公司采取的措施包括：（1）通过资本运作水平，收购上虞风机，拓宽风机的产品种类，实现协同效应；（2）加强技术创新，提高高端研发水平；（3）优化生产管理水平，降低能耗，提高现有产能利用率。经过公司管理层的努力，2012-2014年，公司风机业务收入分别为16,033.82万元、14,837.20万元和41,255.69万元，年均增长率为60.41%；公司电磁线业务收入239,201.05万元、254,373.71万元和259,238.57万元，年均增长率为4.10%。公司的业务保持了稳定增长，同时公司的风机产品从核电、轨道交通领域向工业与民用建筑领域拓展，产品类型更加丰富，经营风险逐步降低。

  报告期内，公司的主营业务虽然保持了持续增长，但与股东对公司业绩的要求存在一定的差距。因此，公司在继续发展原有主业的同时，持续关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。

  2、环保行业近年来发展迅速，是公司理想的转型方向

  近年来，随着经济的发展，环境保护问题日益突出，环保行业作为社会经济的重要组成部分，近年来持续发展。2007 年至 2013 年，中国环境保护与治理产业的投资额从 3,387.30 亿元增长至 9,516.50 亿元，年复合增长率达到 15.90%。然而，从国民经济构成的角度看，当前环保产业投资额占 GDP 的比例仅 1.67%，与欧美发达国家 2%-3%的比例相比仍有较大空间。根据2013 年国务院给予的“支柱产业”目标定位，环保行业尚有巨大的发展空间。

  ■

  数据来源:东吴证券

  环保行业面临 “十二五”规划任务考核压力，同时“十三五”周期开启，中国的环境污染问题依然严峻，对环保行业的市场需求仍进一步加大。从宏观经济上， 环保产业的发展良好地契合了“新常态”时期国民经济转型升级和稳增长两方面的诉求，是国家的“支柱产业”，未来的政策支持力度和市场需求将不断加强。

  因此，环保行业作为国家经济的“支柱产业”，行业整体前景看好，市场空间巨大，选择环保行业作为公司的未来转型方向，可以为公司未来发展奠定坚实的发展基础。

  3、宇星科技在环境监测行业具备较高行业地位、优秀的技术及良好的业务布局，未来发展前景广阔

  宇星科技成立于2002年，系国内领先的综合性环保公司，主要从事环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务。经过多年的发展，目前，宇星科技的业务遍及全国，在全国31个省份设立分公司，历年来为上千家用户提供各类监测产品。宇星科技的品牌形象已得到客户的广泛认可，先后获得“2012年中国环保优秀品牌企业”，2013年“环境工程标杆企业”（水泥脱硝工程），“2014年十大品牌供应商（CEMS、AQMS、WWMS、WQMS）”等一系列荣誉。宇星科技非常重视产品的研发，截至2014年12月31日，宇星科技拥有发明、实用新型、外观设计专利共计252个，软件著作权149项，丰富的技术储备为宇星科技未来发展奠定了坚实的基础。

  宇星科技以监测技术为核心，不断做大公司的环境监测仪器及系统业务，同时带动公司的环境治理工程及环境监测设施运营服务的发展。2013-2014年，宇星科技的营业收入分别为104,040.83万元、76,345.20万元；2014年，环境监测仪器及系统业务、环境治理工程、环境治理设施运营服务单项业务的占比分别为66.60%、24.74%、8.66%。宇星科技的业务规模在行业中具有较大竞争力。

  随着我国经济的持续发展，对环保的要求日益提高，以及国家政策的扶植及技术水平的不断进步，我国环保行业整体发展前景看好。宇星科技不仅拥有全面的业务布局、较大的业务规模以及良好的技术积累，而且同时经营环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务，能够发挥总体协同效应，降低业务风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。

  综上，宇星科技行业前景广阔、总体规模较大、业务风险低、持续盈利能力强，具有广阔的发展空间。

  （二）本次交易的目的

  1、推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略

  ■

  本次交易完成后，上司公司将由传统的制造行业转变成为“环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业发展方向，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  制造业务—风机业务、电磁线业务方面，公司将不断开拓新市场、提高技术和管理水平，努力实现持续发展，为公司提供稳定的盈利来源。

  环保业务方面，公司将充分利用标的公司在环保行业的地位、品牌、产品类型、业务布局、研发能力等优势，紧紧抓住环保行业作为国家大力发展的“支柱产业”的发展机遇，发挥各种资源不断发展环保业务，将环保业务发展成为上市公司不断做大做强的持续动力。

  综上，交易完成后，上市公司将形成“以环保业务主导，制造业务为支撑”的双主业业务结构，环保业务为上市公司的龙头业务，将推动上市公司不断做大做强，制造业务作为公司发展的两翼，将为上市公司的战略发展提供持续动力。

  2、注入优质资产，增强上市公司盈利水平

  通过本次交易，宇星科技将成为上市公司的全资子公司。宇星科技所处的环保行业市场广阔，发展迅速，是国家的“支柱产业”。宇星科技从事的环境在线监测仪器及系统、环境治理工程、环境治理设施运营三大业务的业务客户稳定、市场分布较广，产品毛利率高，具有广阔的市场前景。因此，宇星科技所从事的业务与公司现有的制造业务具有较强的互补性，有利于上市公司抵御市场风险，保证上市公司股东的利益。

  随着环保行业的发展，宇星科技的业务预计在未来将保持持续增长，本次交易中，交易对方承诺2015-2017年宇星科技的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为1.2亿、1.56亿及2.10亿。根据《备考合并盈利预测报告》，上市公司2015年度备考的净利润为14,457.33万元，比上市公司2014年度的净利润增长21.62%。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  二、本次交易的决策过程和批准程序

  （一）本次交易已履行的决策过程

  2014年9月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；

  2014年9月15日，公司召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

  2015年3月16日，宇星科技的股东分别召开临时股东会或内部权力机构会议，审议通过了其各自向上风高科转让宇星科技股权的议案；

  2015年3月16日，宇星科技召开董事会，审议通过了全体股东向上风高科转让宇星科技100%股权的议案；

  2015年3月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《浙江上风实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  （二）本次交易尚须取得的授权和批准

  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

  1、上风高科股东大会审议通过本次交易；

  2、中国证监会核准本次交易；

  3、商务部批准外国战略投资者投资上风高科；

  4、深圳市经济贸易与信息化委员会批准本次股权转让。

  三、本次交易基本情况

  本次交易为上风高科向交易对方发行股份及支付现金购买其持有宇星科技100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

  （一）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇星科技的全体股东，包括ZG香港、和华控股、鹏华投资、权策管理、太海联、安雅管理、福奥特、JK香港、和熙投资、ND香港、盈峰控股、瑞兰德，配套融资认购方为盈峰控股、何剑锋、和风聚赢、兴天管理。

  （下转B8版）