证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案是本公司董事局对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事局第十六次会议审议通过。

  2、本次发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。

  3、本次非公开发行股票数量为306,122,448股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事局第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为9.80元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

  5、本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  6、公司控股股东海王集团将以现金方式参与本次非公开发行A股股票的认购，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份。在本次非公开发行前海王集团持有本公司24.66%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本交易构成公司的关联交易。

  7、由于公司2011年度、2012年度和2013年度累计未分配利润均为负值，故公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。

  8、本预案已在“第六节 董事局关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、公司最近三年现金分红情况及未来三年（2015-2017年）的股东分红回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。

  9、本次向控股股东海王集团非公开发行股票导致海王集团触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，海王集团可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司

  英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd.

  股票上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：海王生物

  证券代码：000078

  注册资本：73,171.3855万元

  公司住所：广东省深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋

  法定代表人：张思民

  董事局秘书：张全礼

  证券事务代表：慕凌霞

  联系电话：0755-26980336

  电子邮箱：sz000078@vip.sina.com

  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的行业背景

  随着国务院《关于促进健康服务业发展的若干意见》、医药卫生体制改革和医药电商一系列政策的出台，国家对于大健康产业、深化医药卫生体制改革均作出了明确要求，医药和大健康产业在迎来历史性发展机遇的同时，行业规则的变革和整合已经是不可阻挡的趋势。

  医药制造产业：新版《药品生产质量管理规范》（GMP）等新标准新法案的出台实施，对我国制药产业的规范、医药行业的整合，医药产品的研发方向等产生了重要影响。同时，医疗体制改革的进一步深化，迫使药企优胜劣汰、加速整合，具有优势品种和研发创新能力的企业将更具备市场竞争力。

  医药流通产业：新版《药品经营质量管理规范》（GSP）的颁布实施，要求医药流通企业对药品供应链实施全过程管理、全面质量管理和全员质量管理，促使医药流通行业质量标准得到整体提升，行业整合步伐明显加快。同时，从2009年的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》到2011年的《药品流通规划（2011-2015）》等国家政策规定，都明确了提升医药流通行业集中度，减少流通环节，扶持重点医药流通企业做大做强的思路，医药流通行业再掀并购热潮，全面加快整合。此外，随着互联网跨界医药流通，医药商业的服务模式也在加速转型。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  多年来公司致力于医药产业的发展，目前已形成医药研发、医药制造、医药商业流通等产业平台；依托强大的自主创新能力、先进的医药商业模式、完整的产业链条、专业的管理团队、领先的品牌价值，逐步将公司打造成了综合实力雄厚的医药企业。

  在医药制造方面，公司具有多元化、多层次的医药产品结构，在保健品、抗肿瘤、心血管、海洋药物、呼吸系统、抗感染等疾病领域均形成了具有较强竞争力的优势产品。

  在医药商业方面，经过多年探索，公司形成了“阳光集中配送”的商业流通模式，该模式能够整合社会资源，集约供应链流程，压缩运营成本，规范供应渠道，是符合国家医改政策导向和顺应医药商业流通行业发展趋势的创新型业务模式。目前，公司“阳光集中配送”业务及医药物流延伸服务已经在山东、河南、湖北、黑龙江、安徽等省市地区取得了良好效果。

  因公司所处医药商业流通行业的特点、医药研发业务的特性，以及公司各项业务快速发展的实际需要，公司目前资产负债率较高，单纯依靠自有资本和银行融资已经不能满足流动资金需求，通过本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款和补充流动资金，有助于公司优化资产负债结构、降低财务风险、提升盈利能力，并满足公司实现医药产业战略布局和扩大销售规模的资金需求，进一步推动公司快速发展，为全体股东创造更多价值。

  三、本次发行对象及其与本公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为本公司控股股东海王集团。在本次发行前，海王集团持有本公司股票180,455,603股，占本公司总股本的24.66%。

  四、本次非公开发行方案摘要

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量为306,122,448股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。

  4、发行对象

  本次发行对象为本公司控股股东海王集团。

  5、定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议审议通过决议公告日。

  6、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.80元/股。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  7、限售期

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  8、认购方式

  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  10、本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  11、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  12、本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  五、本次非公开发行是否构成关联交易

  公司控股股东海王集团将以现金方式参与本次非公开发行A股股票，并申请股东大会批准免于以要约收购方式增持本公司股份，构成关联交易。

  公司第六届董事局第十六次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

  六、本次非公开发行对实际控制权的影响

  本次非公开发行前，本公司控股股东海王集团持有本公司180,455,603股股票，持股比例为24.66%，张思民先生和王劲松女士为本公司的实际控制人。

  根据发行预案，本次非公开发行股票数量为306,122,448股由海王集团认购。本公司总股本将由发行前的731,713,855股增加为1,037,836,303股，海王集团持有本公司的股份将上升为486,578,051股，持股比例为46.88%，仍为本公司控股股东。

  本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

  七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行股票方案已于2015年3月29日经本公司第六届董事局第十六次会议审议通过。

  本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象的基本情况

  本次非公开发行对象为特定对象，为本公司控股股东海王集团。截至本预案公告日，海王集团持有本公司股份180,455,603股，占本公司总股本的24.66%。相关情况介绍如下：

  1、基本情况

  名称：深圳海王集团股份有限公司

  类型：股份有限公司（中外合资，未上市）

  注册资本：9,641.3万元人民币

  住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

  法定代表人：张思民

  经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副产品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。产品内外销比例按有关规定办。增加：从事经营范围内产品的研究开发业务。增加：在合法取得宗地号T304-0129工业用地块上从事开发业务。

  2、股权结构及控制关系图

  截至本预案公告日，海王集团股权结构及控制关系图如下：

  ■

  深圳市银河通投资有限公司持有海王集团58.96%的股权，为海王集团第一大股东；（香港）恒建企业有限公司持有海王集团25.40%的股权，为海王集团第二大股东。张思民先生持有深圳市银河通投资有限公司70%股权，王劲松女士及张思民先生分别持有（香港）恒建企业有限公司85%及15%的股权，张思民先生通过深圳市银河通投资有限公司及（香港）恒建企业有限公司实际控制海王集团，张思民先生为海王集团实际控制人。

  3、最近三年主要业务发展情况和经营成果

  海王集团是中国医药行业产业链条较为完整、自主创新能力较强、国际化程度较高的著名大型医药企业集团。目前，海王集团旗下拥有深圳市海王生物工程股份有限公司、中国海王星辰连锁药店有限公司、深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司三家规范运作的上市公司，已形成涵盖医药产品研发、制造、流通和零售的完整医药产业链，并拥有国内规模最大的医药零售网络、迅速成长的医药物流体系和国内领先的医药产品自主创新体系。

  近年来，海王集团以创新为动力，专注医药产业，打造全产业链竞争优势，实现了企业的持续快速发展。2011年海王集团总资产约86亿，实现销售额约90亿，净利润约1.9亿；2012年海王集团总资产约94亿，实现销售额约106亿，净利润约2.7亿元；2013年海王集团总资产约120亿，实现销售额约128亿，净利润约2.8亿元。

  4、最近一年简要财务会计报表

  单位：元

  ■

  注：本表数据经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处理情况

  海王集团及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、本次发行前后同业竞争情况及关联交易情况

  （1）同业竞争

  本次非公开发行完成后，本公司业务与发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争或潜在同业竞争。

  （2）关联交易

  海王集团为本公司控股股东。海王集团将认购公司本次非公开发行股份，因此本次发行构成关联交易。

  为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的经营发展有积极的影响，没有影响公司的独立性，本公司的主要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。

  四、本次发行预案披露前24个月内发行对象重大交易情况

  本预案公告前24个月本公司与控股股东海王集团及其关联方深圳市海王星辰医药有限公司之间的日常关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  第三节 股份认购合同的内容摘要

  2015年3月28日，公司与控股股东海王集团签署了附条件生效的《深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，该合同的主要内容如下：

  一、合同主体

  1、甲方（发行人）：深圳市海王生物工程股份有限公司

  住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋

  法定代表人：张思民

  甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1998年12月向社会公众公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为“000078”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数731,713,855股，每股面值人民币1元。

  2、乙方（认购人）：深圳海王集团股份有限公司

  住所：深圳市南山区南油大道海王大厦26-31层

  法定代表人：张思民

  乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署之日，乙方持有甲方180,455,603股股份，占甲方总股本的24.66%。

  二、认购数量

  乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购数量为本次非公开发行实际发行股份的总额，即306,122,448股。

  三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  2、认购价格：乙方的认购价格为甲方本次非公开发行股份董事局决议公告日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.80元/股。

  如果甲方股票在董事局决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。

  如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

  3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  四、合同生效条件

  1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  （1）甲方董事局及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

  （2）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

  2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  五、违约责任

  1、因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应按其应缴付的全部认购价款或未足额认购金额的百分之二向发行人支付违约金。

  2、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事局审议通过、甲方股东大会审议通过和中国证监会的核准，不构成违约。

  第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金不超过30亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额中15亿元用于归还公司银行贷款、剩余部分全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金的必要性和可行性

  1、行业高速增长对企业资金投入的需求

  根据Wind资讯的数据统计，2001年-2013年间，全国医药行业总产值由最初2,188.65亿元上升至22,297.00亿元，年均增长幅度为21.34%；同比增长率最高达26.51%。

  根据国务院《2009-2011深化医疗卫生体制改革实施方案》，政府要逐步提升居民医疗卫生水平，并完善、加强医药卫生的管理和投入。随着新一轮医疗改革的实施，8,500亿的政府卫生支出进一步促进了行业的快速发展，在居民人均可支配收入增加和医保扩容的政策红利下，医药行业企业面临着高速增长。

  根据《关于加快培育发展战略新兴产业的决定》，国务院将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。通过重大政府投入、利好政策以及财政扶持的手段，医药工业将获得强有力的支持。

  面对宏观环境利好和行业快速发展的现状，公司目前也处于高速发展和快速扩张的通道中，对资金投入的需求也将高速增长，此次非公开发行将为公司短期、长期的发展提供重要保障。

  2、满足公司不断增长的业务对营运资金的需求

  本公司属于集研发、生产和流通于一体的医药企业，资产的结构集中在流动资产，为满足国家对新版GMP和GSP认证的要求，公司加大了对车间改造和物流园建设的投入。同时，因目前国内新药研发周期长、投入大，医药商业回款周期长、库存商品占用资金大等行业特点，公司的业务发展需要具备较强的资本实力和充足的流动资金。

  （1）参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号），对需补充的营运资金量按照如下公式进行测算：

  营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）

  营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数 （即：2015年度营运资金需求量＝2015年度销售收入×（1－2014年度销售利润率）/营运资金周转次数）

  （2）参考公司2014年1-9月的营运资金周转次数情况，假设2014年的营运资金周转率为3.21，2015年—2017年的营运资金周转次数与2014年相同。

  （3）公司2015-2017年的销售利润率与2014年1-9月销售利润率相同，假设为1.41%。

  （4）2015年至2017年预计销售收入参考公司2011年至2014年（2014年全年根据2014年1-9月年化后预测）的平均营业收入增长率21.95%，预计未来三年营业收入总体按照20%的速度增长。

  （5）对公司未来三年流动资金需求量的测算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算结果，未来三年公司新增流动资金缺口约为215,072.56万元，该项流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解决。由于公司进一步债务融资的空间较小，且自身盈余积累速度较慢，为在保持业务规模快速增长的同时进一步优化公司资本结构，降低财务费用，因此公司以本次非公开发行股票的募集资金中的约15亿元补充流动资金是必要的。

  3、优化资本结构，降低公司资产负债率

  截至2014年9月30日，公司的财务结构指标如下：

  单位：万元

  ■

  随着业务规模的不断提升和业务范围的不断扩大，从2011年-2014年9月末，公司的资产负债率分别为79.92%、81.97%、76.46%和80.75%，均高于70%的警戒线，不仅影响了公司再次债务融资的能力，也给公司造成高额的借款成本，使公司面临较高的财务风险。

  通过本次非公开发行股票并使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可将公司资产负债率降低至60%-70%的水平，从而优化资本结构，推动公司长远稳定发展。

  4、降低财务费用，显著改善公司盈利水平

  在公司日常经营中，除部分资金通过内部融资方式获得外，有偿债务是公司主要的融资手段。财务报表显示，2012年度、2013年度公司短期借款分别为226,908.28万元、239,046.00万元，财务费用分别高达14,872.90万元、16,275.95万元。高额的融资成本，对公司的持续盈利能力造成了不利影响。

  公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用9,700万元，增加公司净利润约7,275万元。此举将有效减少公司未来的资金需求和财务成本，提升整体盈利水平。

  5、控股股东现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益

  控股股东拟以现金全额认购公司本次非公开发行股份，对公司进行增资。此举有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

  三、本次募集资金对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用9,700万元，增加公司净利润约7,275万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司进一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  3、对现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  综上所述，本次非公开发行有助于海王生物优化资产结构，降低资产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于新业务拓展，提高公司的整体盈利能力；有利于提高公司的融资能力，为今后持续发展奠定基础。本次非公开发行符合海王生物的发展战略，并有利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。

  四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项

  本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求，募集资金投向不涉及报批事项。

  第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论和分析

  一、本次发行后公司业务和资产、章程、股东结构、高管及业务结构的变动情况

  （一）对公司主营业务的影响

  本次发行后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致公司业务与资产进行整合的情形。

  （二）对《公司章程》的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与公司注册资本、股本结构及与本次发行事项相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行完成后的预计股东结构情况

  本次非公开发行后，公司的股本结构将发生变化，将增加306,122,448股有限售条件流通股。

  本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东海王集团。本次发行前，控股股东海王集团持有本公司180,455,603股的股权，持股比例为24.66%；本次非公开发行完成后，海王集团持股比例将变更为46.88%，仍为本公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次发行前后公司股东结构变化如下：

  ■

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对公司高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将依据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生较大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  1、对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

  2、对盈利能力的影响

  本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分银行贷款后，公司的财务费用得到控制，按照公司截至目前短期借款平均融资成本计算，每年约能节约财务费用9,700万元，增加公司净利润约7,275万元。在此基础上，公司对外融资能力大大提高，为公司进一步扩展销售网络、拓展新业务和增加研发投入提供了必要的资金支持。因此，公司的销售规模和业绩有望进一步增长，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

  3、对现金流量的影响

  本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，并因此间接增加公司经营活动产生的现金流量。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

  本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事局、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

  本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

  控股股东海王集团认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易

  四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

  本次非公开发行采用现金认购的方式。截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

  五、本次发行后公司资产负债结构情况

  因公司业务发展需要导致公司对资金的需求较大，公司2011年、2012年、2013年、2014年第三季度末的资产负债率分别为79.92%、81.97%、76.46%和80.75%。本次非公开发行，控股股东全额以现金方式参与，将极大改善公司资产负债情况，降低资产负债率，优化财务结构；同时大股东以现金方式参与本次非公开发行，将给予公司有力的资金保障，降低财务费用，提升融资空间，为公司业务的快速发展和盈利能力的提高带来积极作用。

  本次发行完成后，资产负债率大幅下降（以2014年9月30日数据为基准，短期内公司的资产负债率将从80%以上下降到60-70%之间）。结合公司所在行业特点，公司本次发行后，负债比例相对合理。

  六、本次股票发行的相关风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行股票事项需提交公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会审议通过的可能；

  本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  （二）政策风险

  存在药品价格下降、销售增幅放缓，公司盈利能力下降的风险。2014年，各地基药招标启动、基药使用比例提升等政策将对销售产生一定影响。考虑到医保支付压力的存在，医改政策执行力度进一步加大，将带来一定的政策不确定性；公立医院改革、抗生素限用、“药控比”政策的实施及人均诊次费用的控制，也可能导致药品需求增幅放缓，药品销售价格下降。

  新版GMP和GSP监管要求的不断提升，公司的固定资产投资和运营成本上升，导致公司盈利能力下降的风险。此外，新版药典、药品注册管理办法等新法规政策的编制和实施，也将会在分析仪器、对照品、试剂采购和微生物检验室的改造方面给中国制药企业带来新的成本压力，并且在产品研发注册等方面产生更深远的影响。

  （三）财务风险

  1、应收账款坏账风险

  公司的应收账款规模不断上升，回收周期延长，增加公司应收账款坏账风险。我国医药行业体现买方市场特征，医院、零售等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判能力，主要体现为医药商业企业的应收账款周期较长。公司的主要客户为规模以上医院，公司对医院的销售主要采用赊销方式。随着客户的增加和业务规模扩大，公司应收账款规模相应大幅增长，影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管发行人主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的坏账风险。

  为有效控制应收账款坏账的风险，公司多年来不断强化应收账款管理，从制度、流程和人员方面不断加强与提升，公司目前现有的应收账款无大额应收账款风险。

  2、存货减值损失的风险

  销售网络的建设、电子商务的影响及药品价格下降等因素，增加公司存货减值的风险。随着业务规模的扩张，公司的存货规模也增长迅速；虽然公司目前已具备较高的库存管理能力，但若公司不能有效管理，可能面临存货减值风险。

  为有效控制存货风险，公司目前的存货可以分为两部分，一部分是自己生产的药品、保健品和原辅包材，公司将进一步优化销售团队、合理安排生产来控制存货减值的风险；另一部分是商业企业外购的商品，目前商业企业药品的周转天数控制在30天左右，时间相对合理，存货减值的风险较小，同时公司大部分采购的药品都与供应商约定了退货条款，降低公司存货减值的风险。

  3、净资产收益率可能下降的风险

  本次发行完成后，本公司的股东权益将显著增加，若在短期内上述资金未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

  （四）经营管理风险

  本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市场开拓等提出更高的要求，伴随公司规模的不断增长，公司在企业战略目标、综合管理、运营协调和人才储备方面的压力将不断增加。如果公司不能适应资产规模扩大后的运营管理，将直接影响发展速度、经营效率和业绩水平，影响本次非公开发行的实际效益。

  （五）股票价格波动风险

  本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面的变化可能会影响股票价格的变化。同时，受国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，目前国内证券市场尚处于发展阶段，上市公司二级市场股票价格可能会背离公司的实际价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第六节 董事局关于公司利润分配情况的说明

  一、公司现行章程、公司管理制度规定的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号），为更加完善现金分红政策，使投资者形成稳定的回报预期，进一步强化回报股东意识，给予投资者合理投资回报，公司于2012年6月27日召开的第五届董事局第三十次会议及2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《现金分红管理制度》，制定了公司现行的利润分配政策。

  2015年3月29日，公司召开的第六届董事局第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，拟对《公司章程》有关利润分配等条款进行进一步完善，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  （一）《公司章程》有关利润分配的规定

  第二百一十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百一十七条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，充分听取中小投资者和独立董事的意见，严格依照《中华人民共和国公司法》和本章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定持续、稳定的利润分配政策和明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

  公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整分红政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因，严格履行决策程序。公司调整利润分配政策，应当由董事局拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。

  第二百一十八条公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事局根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，并经股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。

  （一）公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （二）公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

  （三）公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

  （四）若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台以方便中小股东参与股东大会表决。

  （五）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事局审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  第二百一十九条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）若公司当年盈利，且具备现金分红条件，公司利润分配方案应以现金分红为主，原则上每年度进行一次现金分红；在公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划是指经公司董事局批准实施的超过公司最近一期经审计净资产10%以上的，且交易金额超过6,000万元以上的对外投资、收购资产或购买设备的项目。

  （三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

  （四）公司股东不得违规占用公司资金，若存在股东违规占用公司资金的情况，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （五）若公司业绩增长快速，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

  （六）在实际分红时，公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。

  （二）公司《现金分红管理制度》有关公司现金分红政策、股东回报规划、分红决策机制、分红监督约束机制的规定

  1、关于现金分红政策

  第一条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第三条 公司董事局应当在进行专项研究论证后制定利润分配方案，并详细说明规划安排的理由等情况，充分听取独立董事及中小股东的意见，并将利润分配方案提交公司股东大会表决。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （一）弥补上一年度的亏损；

  （二）提取法定公积金10%；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  第五条 公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润的，应该进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润总额。

  （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）公司在弥补完亏损、足额提取法定公积金、盈余公积金后具有可分配利润，且公司当年无重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，应当采取现金方式分配当年股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。上述重大投资计划或重大现金支出计划须经公司董事局批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

  （四）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第六条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

  第七条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

  2、关于股东回报规划

  第八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  第九条 公司在每个会计年度结束后，由董事局提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。

  第十条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、关于分红决策机制

  第十一条 公司利润分配具体比例由董事局根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，董事局应当就利润分配事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，若公司当年盈利且具备现金分红条件而未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议分红方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  第十二条 公司利润分配方式应以现金分红为主；根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股票股利。

  4、关于分红监督约束机制

  第十三条 公司独立董事应对公司董事局制定的年度分红预案发表独立意见。

  第十四条 公司监事会应对董事局和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

  第十五条 公司董事局在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第十六条 公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第十七条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）公司近3年的利润分配情况

  1、2011年度利润分配预案

  经五洲松德联合会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润61,892,079.14 元，其中归属母公司股东的净利润52,528,359.24 元；公司2011年期初未分配利润为-1,003,997,353.12元，2011年度利润全部用于弥补亏损后，可供股东分配的利润为-951,468,993.88元。

  由于以前年度有未弥补亏损，公司2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2011年度净利润全部用于弥补以前年度亏损。

  2、2012年度利润分配预案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现净利润101,081,761.61元，其中归属于母公司股东的净利润59,066,952.20元；公司2012年期初未分配利润为-951,468,993.88元，2012年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-892,402,041.68元。

  由于以前年度有未弥补亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2012年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

  3、2013年度利润分配预案

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现利润229,313,650.92元，其中归属于母公司股东的净利润117,047,963.46元；公司2013年期初未分配利润为-892,402,041.68元，2013年度利润全部用于弥补亏损后,可供股东分配的利润为-775,354,078.22元。

  由于以前年度有未弥补亏损，公司2013年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。留存的2013年度净利润将全部用于弥补以前年度亏损。

  （二）公司近三年现金分红情况表

  单位：元

  ■

  （三）关于公司最近三年实现盈利但未进行利润分配情况的说明及解决措施

  公司自1998年上市以来，经营状况良好，1999年-2001年间在充分权衡股东利益以及公司长远发展需求的前提下，几次进行现金分红和股票分红。但是，自2004年以来，由于清理退货、股权投资损失以及坏账核销等原因，公司一直存在未弥补亏损的情况。虽然公司每年都可实现一定程度的盈利，但由于前期未弥补亏损数额较大，所以近三年未能对股东实施利润分配。

  在此情况下，公司于2013年对特定机构投资者非公开发行，实现募集资金5.88亿元，对公司的重点生产车间和配送中心进行投资建设，以实现公司医药生产、医药商业的全面布局。其中，枣庄市阳光集中配送中心建设项目和孝感市阳光集中配送中心建设项目的建设已取得阶段性进展；仍处于改造建设中的抗肿瘤冻干制剂车间、固体制剂生产线进展顺利。预计上述项目建设完工后，公司的盈利能力和盈利规模将显著增强，有利于弥补公司前期亏损情况。

  因此，虽然最近三年由于未分配利润为负，导致公司无法向股东实施利润分配，但是公司以及公司控股股东一直在为改善公司经营业绩而努力。同时，随着本次发行的顺利完成并以募集资金归还银行贷款和补充流动资金，公司盈利能力将得到显著提高，公司在弥补完前期亏损后，将按照《公司章程》及利润分配政策实施现金分红，在符合上市公司股东利益最大化的原则下继续给予投资者合理回报。

  三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划

  公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，现依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》等相关规定，特制定本规划，具体内容如下：

  （一）公司制定股东回报规划考虑的因素

  为保证公司长期发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务发展目标、 股东要求和意愿及外部融资环境的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

  （二）本规划的制定原则

  公司应积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。原则上公司每年分配一次利润，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。本规划期内，公司将优先采取现金方式分配利润。

  （三）2015-2017年股东分红回报规划

  1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，优先采取现金方式分配利润。

  2、未来三年（2015-2017年），公司在当年盈利且累计未分配利润为正同时公司无重大资金和投资需求的情况下，原则上每年一次以现金方式分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、现阶段公司业务需求以及是否有重大资金支出预期等因素，提出差异化的分红政策如下：

  目前医药行业在中国处于快速发展阶段，属于新兴行业之一，市场价值快速增长。随着人均医疗支出的增长以及人均可支配收入的进一步上升，医药保健消费仍有较大的增长空间，尤其是新型药物、保健产品的市场潜力方面，前景看好。公司作为中国医药行业的领先企业之一，在药品研发、生产、销售、流通有较强的品牌优势和技术优势。目前，公司已经在积极拓展更为广泛的医药配送业务，争取在该新兴业务领域获得进一步发展，努力提高公司的整体盈利水平和市场份额。

  为了抓住机遇，满足市场需求，公司一直并且将在未来保持对研发、销售等方面的较大资金投入，通过整合内部外部资源，不断推动各个项目的快速发展。在短期的股东回报以及公司的长远发展之间，公司在保证股东权益的同时也在积极拓展新兴业务。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事局根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分的，可以由董事局决定。

  4、公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，另行增加股票股利方式分配利润。

  5、公司利润分配不得损害公司持续经营能力，不得违反法律法规的相关规定。

  （四）本规划的决策机制

  本规划由公司董事局根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事局审议通过后提交公司股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求。

  （五）本规划的实施

  本规划经公司股东大会审议通过之日起实施。

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  2015年3月29日