证券时报多媒体数字报

  证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2015-007

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  第六届董事局第十六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第十六次会议的通知于2015年3月20日发出，并于2015年3月29日以通讯形式召开会议。公司应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事局会议审议情况

  经与会董事审议，会议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事局对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行境内人民币普通股A股股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

  本次拟非公开发行股票的发行对象深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易事项。本议案审议时，本公司关联董事张思民先生、张锋先生均回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，表决结果如下：

  （1）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式。在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （3）发行数量

  本次非公开发行股票数量为306,122,448股。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行底价做出相应调整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行对象

  本次发行对象为本公司控股股东海王集团。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （5）定价基准日

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事局第十六次会议审议通过决议公告日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （6）定价原则及发行价格

  本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.80元/股。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （7）发行股份的限售期

  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （8）认购方式

  发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （9）上市地点

  本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行的募集资金金额与用途

  本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （11）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （12）本次非公开发行股票决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本公司独立董事已就本次非公开发行 A 股股票方案的相关事项发表了独立意见。

  本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  本公司独立董事已就本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于公司与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的<深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同>的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳海王集团股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事张思民先生、张锋先生均回避了对本议案的表决。

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，深圳海王集团股份有限公司可以免于发出股份收购要约且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。本公司董事局提请股东大会审议同意深圳海王集团股份有限公司免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  （1）根据公司股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

  （2）办理本次非公开发行股票申报事项，根据监管部门的要求制作、报送、修改、调整有关本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，包括但不限于申请文件、股票认购合同等；

  （4）决定并聘请参与本次非公开发行股票中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

  （5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （6）在本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款，并办理公司注册资本变更、修改公司章程和工商变更登记事宜；

  （7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；

  （8）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

  （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项。

  上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见公司本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  具体修订对照条款请见后附附件一。

  (下转B6版)