证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度报告期，公司烟配主营业务出现了滑坡。扣除非经常性损益后，公司经营数据与年度经营目标和上年同期相比均有所下降。累计实现营业收入58,939.84万元，同比下降7.50%，完成年计划66,960万元的88.02%；全年累计实现归属于母公司净利润7,159.13万元，同比下降1.22%，完成年计划6,048万元的118.37%；归属于母公司净利润扣除非经常性损益，同比下降38.51%。

  1、全资子公司陕西金叶印务有限公司是集团烟配产业的权重单位。报告期内，受严峻市场形势的影响较大，实现营业收入21,806.87万元，同比下降11.16%，完成年度计划87.23%；扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润1,869.37万元，同比下降35.25%。

  2、因烟草行业调整，对丙纤丝束限制使用，控股子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司主营产品烟用丙纤丝束、咀棒销售下滑幅度较大。报告期内，累计实现营业收入7,216.63万元，同比下降32.42%，完成年度计划的60.14%；实现归属于母公司净利润781.91万元，同比下降58.15%。

  3、控股子公司陕西金叶丝网印刷有限责任公司保持了稳健的发展态势。报告期内，实现营业收入7,148.99万元，同比下降1.84%，完成年度计划的100.69%；实现归属于母公司净利润869.52万元，同比增长31.51%，完成年度计划的148.26%。稳定增长的同时，公司规模较小，单一产品依赖程度较高的瓶颈已经显现，有待进一步优化提升。

  4、控股子公司新疆奎屯金叶印刷有限责任公司受区内复杂社会环境的影响较大，部分中标产品未实现生产和销售。报告期内，实现营业收入3,782.94万元，同比增长24.77%，完成年度计划的108.08%；实现归属于母公司净利润72.74万元，同比下降18.73%，完成年度计划的41.45%。

  5、报告期内，控股子公司西北工业大学明德学院在陕西省内进入第二批次本科招生，累计实现教学收入15,596.53万元，同比增长5.22%，完成年度计划的103.98%;归属于母公司净利润2,559.78万元，同比增长0.19%，完成年度计划的112.27%。2014年实际报到学生2225人，较去年同期减少287人，连续三年呈下降趋势。

  6、公司房地产新项目取得了商品房预售许可证，开始进入预售阶段。受大环境影响，销售进展较为缓慢；根据《企业会计准则》的有关规定，销售收入暂不能确认为收入。报告期内，该产业板块受项目周期性影响小幅亏损。

  7、全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司历史遗留问题较为突出，当期计提资产减值准备923.44万元。报告期累计实现营业收入6,321.01万元，同比增长87.85%，完成年度计划的97.25%；实现归属于母公司净利润-901.50万元，同比增亏628.32万元。

  8、全资子公司西安金叶利源新型包装材料有限责任公司新近成立，处于前期筹建阶段，未实现营业收入及净利润。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司2014年度六届董事局第三次临时会议于2014年10月24日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：元

  ■

  依前述新颁布或修订的企业会计准则，公司变更前后具体会计政策变更内容如下：

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014 年 1 月 21 日，经本公司 2014 年度六届董事局第一次临时会议审议通过了《关于注册设立全资子公司西安金叶利源新型包装材料有限公司（暂定名）的议案》；2014年3月，本公司新设子公司西安金叶利源新型包装材料有限公司经西安市户县工商行政管理局批准注册成立。自该公司成立之日起纳入本公司合并范围。

  2、2014 年 12 月 4 日，本公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了全资子公司陕西金叶印务有限公司将其持有的西安晟捷包装技术开发有限公司 100%股权转让给北京天辰睿银投资有限公司的事项。截止报告期末，上述股权转让事宜已完成，并在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，陕西金叶印务有限公司不再持有西安晟捷包装技术开发有限公司股权。根据企业会计准则的规定，本公司2014年度合并西安晟捷包装技术开发有限公司的利润表及现金流量表，不合并资产负债表。

  （4）董事局、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-05号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  六届董事局第六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司六届董事局第六次会议于2015年3月17日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2015年3月27日在海南省三亚市召开。会议应到董事9人，实到董事7人。董事陈晖先生、独立董事聂鹏民先生由于工作原因未能出席会议，分别委托董事袁汉源先生、独立董事刘书锦先生出席会议并行使表决权。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

  一、《公司2014年度董事局工作报告》

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、《公司2014年度总裁工作报告》

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、《公司2014年年度报告及其摘要》

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、《公司2014年度财务决算报告》

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、《关于公司2014年度利润分配的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润2,713.69万元,提取10%的法定盈余公积金271.37万元后，加上期初未分配利润11,953.78万元,剔除2014年度公司向股东分配现金红利 2,684.25万元，实际可供股东分配的利润合计为11,711.85万元。

  经董事局审议，公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元人民币（含税），合计派发现金8,947,513.02元人民币，不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事同意上述预案，认为该预案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的利益。

  该预案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、《公司2014年度内部控制评价报告》

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2014年度内部控制评价报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、《2015年度集团公司及子公司生产经营计划》

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  八、《公司2015年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

  关联董事陈晖先生回避表决。

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2015年度经营性关联交易总额（预计）公告》。

  同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  九、《公司2015年度投资者关系管理计划》

  全文详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公告。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十、《关于控股子公司湖北金叶玉阳向湖北银行当阳支行申请3000万元综合授信的议案》

  经审议，同意控股子公司湖北金叶玉阳化纤有限公司以其位于湖北省当阳市广州路77号的工业用地使用权及地上建筑；南正街13号商服用地使用权及地上建筑进行抵押，向湖北银行股份有限公司当阳支行申请流动资金贷款人民币3000万元，期限一年（合同签订之日起计算）。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十一、《关于核销集团公司及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司部分资产的议案》

  经审议，同意公司及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司对截止2014年12月31日无法收回的长期股权投资、其他应收款、应收账款69笔，共计22,306,476.92元进行核销。本次核销影响当期损益134,966.95元。

  独立董事发表了独立意见，同意公司对本议案所述资产进行核销。

  该事项无需提交股东大会审议。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于核销集团公司及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司部分资产的公告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十二、《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  经审议，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费：人民币46万元。

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十三、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

  公司定于2015年5月8日召开2014年度股东大会。会议通知详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于召开公司2014年度股东大会的公告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2015-07号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为本公司2014年度股东大会。

  （二）股东大会召集人：公司董事局。2015年3月27日，公司六届董事局第六次会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法性、合规性：

  1、会议全部议案已经公司六届董事局第六次会议审议通过。

  2、本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  （五）现场会议时间:2015年5月8日（星期五）下午14:00。

  （六）网络投票时间：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。

  2、通过互联网投票系统投票的时间为2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00。

  （七）出席对象：

  1、于股权登记日2015年5月4日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘任的律师及邀请的嘉宾。

  （八）现场会议地点: 公司第三会议室(西安市锦业路1号都市之门B座19层)

  二、会议审议事项

  （一）《公司2014年度董事局工作报告》

  （二）《公司2014年度监事会工作报告》

  （三）《公司2014年年度报告及其摘要》

  （四）《公司2014年度财务决算报告》

  （五）《关于公司2014年度利润分配的议案》

  （六）《公司2015年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

  （七）《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》

  （八）听取《独立董事2014年度述职报告》

  以上全部议案已经公司六届董事局第六次会议审议通过。详情请见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年5月6日至5月7日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。

  （二）登记方式：

  1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书、法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证原件办理登记手续；

  2、个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书和代理人身份证办理登记。

  3、异地股东可采用传真方式登记（不接受电话登记），传真号码：029-81778533。

  4．根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

  （三）登记地点:西安市高新区锦业路1号都市之门B座19层公司证券部。

  （四）联系电话: 029-81778556；传真：029-81778533

  （五）联系人:黄涛、金璐

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360812

  2、投票简称：金叶投票

  3、投票时间：2015年5月8日上午09:30—11:30；下午13:00—15:00。

  4、具体流程：

  (1)输入“买入”指令；

  (2)输入证券代码360812；

  (3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  (5)确认投票委托完成。

  5、注意事项：

  （1）对议案的投票以第一次有效申报为准，投票不能撤单；

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （3）如需查询投票结果，请于投票后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；

  （4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统投票时间：2015年5月7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项:

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  公司六届董事局第六次会议决议。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十一日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2015年5月8日召开的2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本单位（本人）承担。

  ■

  委托人签名或签章： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-06号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司六届监事会第八次会议于2015年3月17日以送达、书面传真、电子邮件方式发出会议通知，于2015年3月27日在海南省三亚市召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王洲锁先生主持。

  本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案，表决情况如下：

  一、《公司2014年度监事会工作报告》

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、《公司2014年年度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为董事局编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、《公司2014年度财务决算报告》

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、《公司2014年度内部控制评价报告》

  监事会意见：报告期内，公司董事局根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及内部控制的基本原则，按照公司实际情况建立健全了较为完善、合理的内部控制制度，并出具了内部控制评价报告。内部控制制度在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合有关监管机构的相关要求。公司2014年度内部控制的评价报告真实、完整地反映了公司内部控制的现状及有待完善的主要方面；改进计划切实可行，符合公司内部控制长期发展的需要，监事会对此报告没有异议。

  全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的公告《公司2014年度内部控制评价报告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、《关于公司2014年度利润分配的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润2,713.69万元,提取10%的法定盈余公积金271.37万元后，加上期初未分配利润11,953.78万元,剔除2014年度公司向股东分配现金红利 2,684.25万元，实际可供股东分配的利润合计为11,711.85万元。

  经董事局审议，公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元人民币（含税），合计派发现金8,947,513.02元人民币，不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  该预案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、《公司2015年度经营性关联交易总额（预计）的议案》

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《公司2015年度经营性关联交易总额（预计）公告》。

  该议案须经公司2014年度股东大会审议批准。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、《关于核销集团公司及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司部分资产的议案》

  经审议，监事会认为：公司董事局对集团公司及金叶国际的部分长期股权投资、其他应收款及应收账款进行核销的审议程序合法合规、依据充分有效；核销事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允的反映公司资产状况；同意公司对本议案所述资产进行核销。

  详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告《关于核销集团公司及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司部分资产的公告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-10号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  2015年度第一季度业绩预告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  （一）业绩预告期间：2015年1月1日至3月31日

  （二）预计的业绩：同向下降

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过注册会计师审计。

  三、业绩变动原因说明

  本报告期，受市场波动影响，公司主营产品烟标、丝束咀棒销售收入同比下降幅度较大，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。

  四、其他相关说明

  （一）本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的结果。

  （二）具体财务数据将在公司2015年第一季度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2015-08号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  2015年度经营性关联交易总额

  （预计）的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计全年经营性关联交易的基本情况：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍及关联关系：

  (一)基本情况：

  1、陕西中烟工业有限责任公司

  法定代表人：陈晖

  注册资本：135,738万元人民币

  注册地址：陕西省西安市沣惠南路38号水晶岛

  经营范围：烟草制品的生产、销售，卷烟出口及烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）经营和进出口；与烟草制品生产经营相关的其它生产经营，烟叶和丝束进口，辅料、设备及零配件进出口；境外投资企业烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）出口及其它代理进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外），烟草物资、烟机零配件的经营、运输、租赁等。

  2、云南中烟物资（集团）有限责任公司

  法定代表人：赵勇

  注册资本: 83,230万元人民币

  注册地址：昆明市螺峰街126号

  经营范围：生产加工、供应、调拨烟草行业所需的卷烟辅料，烟叶生产农用物资。储存、调运物资（卷烟、烤烟及辅料），仓储、集装箱站及中转、进出口业务，烟草加工机械设备、仪器、仪表及零部件，模具、手动工具、非标工具等。

  （二）与公司的关联关系：

  陕西中烟工业有限责任公司为本公司股东陕西中烟投资管理有限公司的实际控制人。

  云南中烟物资（集团）有限责任公司为本公司控股子公司的少数股东同一实际控制人。

  （三）履约能力分析：

  陕西中烟工业有限责任公司、云南中烟物资（集团）有限责任公司资信状况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  （四）2015年度经营性关联交易总额（预计）：

  预计发生的经营性关联交易总额为32,200万元。

  三、定价政策、定价依据及审议程序：

  本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准。

  本事项已经2015年3月27日召开的公司六届董事局第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项还需提交公司2014年度股东大会审议。

  四、独立董事意见：

  由于客观原因和现实情况，公司和主要股东之间存在向股东销售商品等方面的关联交易。目前存在的关联交易属于不可避免，交易双方能够执行已经制定的公平合理的合同或协议；公司发生关联交易遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行为；未发现损害上市公司利益的行为；未发现存在损害中小股东权益的情况；关联交易的审议、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事回避了表决。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：000812 证券简称：陕西金叶 公告编号：2015-09号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于核销集团公司及全资子公司

  陕西金叶国际经济发展有限公司

  部分资产的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次核销资产的主要概况：

  为真实反映企业财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司财务管理的相关规定要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司（以下简称：“金叶国际”）遵循依法合规、规范操作、逐笔核查、账销案存的原则，对截止2014年12月31日，经公司及金叶国际全力追讨仍未收到相关款项，终确认已无法收回的长期股权投资、其他应收款、应收账款69笔，共计22,306,476.92元进行核销。

  其中，集团公司长期股权投资1笔，金额：9,356,392.45元；其他应收款28笔，金额5,552,200.41元；应收账款13笔，金额353,797.00元。

  金叶国际其他应收款25笔，金额：6,928,713.90元；应收账款2笔，金额：115,373.16元。

  本次资产核销所涉及的债务人除美国金诚实业股份有限公司（系本公司直接控制的法人）外均与公司无关联关系。公司财务部已建立已核销长期股权投资、其他应收款、应收账款的备查账，不影响债权清收工作。

  二、本次核销对公司的影响：

  公司以前年度已累计对前述长期股权投资、其他应收款、应收账款计提资产减值及坏账准备22,171,509.97元；本次核销影响当期损益134,966.95元。核销后，公司仍将保留继续追索的权利。

  三、需履行的相关程序：

  2015年3月27日，公司六届董事局第六次会议、六届监事会第八次会议审议通过了《关于核销集团公司及全资子公司陕西金叶国际经济发展有限公司部分资产的议案》。公司独立董事同意本次资产核销事项，并发表了相关独立意见。根据《公司章程》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

  四、独立董事意见：

  （一）公司本次核销的集团公司和金叶国际其他应收款及应收账款与本公司无关联关系；长期股权投资涉及公司关联子公司美国金城实业股份有限公司，经核查，该公司已停业5年以上，公司确认已无法收回投资款。

  （二）对于本次核销所涉及的资产，公司及金叶国际均严格按照《企业会计准则》和相关法律法规的规定计提了资产减值及坏账准备。

  （三）本次核销资产有利于公司提高资产的质量，是公司生产发展的需要，符合公司长远利益，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司对本议案所述资产进行核销。

  五、监事会意见：

  公司董事局对集团公司及金叶国际的部分长期股权投资、其他应收款及应收账款进行核销的审议程序合法合规、依据充分有效；核销事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允的反映公司资产状况。公司六届监事会第八次会议对该事项进行了审议，同意公司对本议案所述资产进行核销。

  六、备查文件：

  （一）公司六届董事局第六次会议决议。

  （二）公司六届监事会第八次会议决议。

  （三）公司独立董事签字确认的独立意见。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年三月三十一日