证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  注：1、因美的集团在2014年4月30日实施完成了每10股转增15股的资本公积金转增股本事项，依据相关会计准则的规定，应相应按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益，2013年底公司总股本为1,686,323,389股，调整后按4,215,808,472股计算， 2012年股本为1,000,000,000股，调整后按2,500,000,000股计算。

  2、美的集团在2013年9月完成了发行股份换股吸收合并美的电器，利润表编制依据会计准则，本期净利润数为美的集团完成吸收合并美的电器的数据，而上年同期数按美的集团吸收合并美的电器前，持股美的电器41.17%计算。为便于投资者对美的集团的整体经营业绩做同口径比较分析，依据备考利润表的口径（即视同2013年1月1日已完成美的集团吸收合并美的电器），相关项目的对比变动情况如下：

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2014年，公司以“产品领先、效率驱动、全球运营”三大战略主轴为指引，深化转型，聚焦产品与效率提升，清晰业务结构，精简组织层级，构筑协同平台，推动科技机制创新与研发体系搭建，加强消费者研究与产品开发，推进“一个美的、一个标准、一个体系”的制度建设与流程优化，产品口碑与品质持续改善，企业盈利能力、经营质量与运营效率持续增强，多品类协同的市场竞争优势进一步稳固。2014年，公司实现营业总收入 1,423.11 亿元，同比增长17.36%，其中大家电业务（空调、冰箱、洗衣机）实现收入924.02亿元，同比增长17.92%，小家电业务实现收入327.10亿元，同比增长17.48%，主要因产品结构升级、成本管控、原料成本稳定等因素影响，2014年公司整体毛利率为25.46%，同比上升2.17个百分点，经营活动现金流量净额为247.89亿元，同比提升146.55%，公司自有资金（货币资金、应收票据、银行理财等货币性资产与长、短期借款、应付债券及其他有息货币性负债的净额）达473亿元，同比增长99%，

  2014年，据全国工商联、中国企业联合会及广东省企业联合会评定，美的位列中国民营企业500强第13名，中国制造业企业500强第43名；2014中国最有价值品牌榜中，“美的”品牌以683.15亿蝉联中国最有价值品牌排行榜第5位；在第十六届中国专利奖评审中，美的集团获包括中国外观设计金奖、中国专利优秀奖等在内的六项大奖 ，获奖级别及数量在家电行业首屈一指；2014年广东经济风云榜，美的集团获唯一致敬企业殊荣。

  截至2014年，公司累计总授权专利达15,145件，其中发明专利1,200件，2014年公司专利申请总量达7,378件，其中发明专利申请量2,585件。

  2014年，公司开展的主要工作如下：

  （1）坚持消费者研究与研发投入，持续产品结构优化，稳步提升产品力

  家用空调领域，推动“产品节能”向“使用节能”的升级，“一晚低至1度电”的ECO节能系列，全面扩容到了三大系列16款产品，形成了豪华、高端、中端的极具市场竞争力的销售组合；美的物联网智能空调，依托物联网、云计算等先进技术，完美实现了语音控制、睡眠模式、预约控制、电量管理、信息提示等12大业内顶尖的智能技术的应用；关注消费者差异化需求，美的自主开发的高效过滤油烟、强劲制冷的厨房空调、具备呵护系统与专属睡眠模式的儿童空调上市销售；落实“空气智慧管家”战略，依托美的空调、空气净化器、加湿器、抽湿机四大空气类新品，提供 “一站式”空气解决方案，实现对室内空气“温度、湿度、洁净度、风速”的全方位、一体化调节，为用户构建全新的室内智慧空气系统。

  凭借突出的核心技术与过硬的品质，美的空调以“房间空气调节器节能关键技术研究及产业化”项目获国家科技进步奖二等奖，成为我国首个获得空调节能技术应用国家科技进步奖的企业，美的“分体落地式空调器室内机（单贯流B）”荣获第十六届“国家专利金奖”，为2014年唯一获得金奖的空调企业，同时，家用空调“一种变频空调器的控制方法”、“壁挂式空调室内机（KB）”两件专利还分别获得了国家专利优秀奖；美的“基于移动空调智控式双水轮雾化关键技术研究与应用”、“智能匹配光伏空调高效节能关键技术研究与应用”、“变频空调器超高温制冷关键技术研究及应用”、“变频除湿机节能关键技术研究与产业化”经专家一致鉴定达到国际领先水平。在2014中国空调行业高峰论坛上，美的空调产品荣获2014空调冷冻年度变频之星、年度智能之星称号，美的品牌荣获2014冷冻年度变频空调领军品牌；环保节能方面，美的 R290环保新冷媒空调获得中国首个3C认证，获得广东省高新技术产品证书，并且成功中标2014南京青奥会23个场馆家用空调项目；工业设计方面，美的家用空调YA300单贯流柜机和Q2000系列超薄挂机双双荣获“2014美国IDEA工业设计奖”，“Potable Air-conditioner”和“Window Air-conditioner”以其创新设计再获2015德国IF设计大奖，先行产品“Solar AC”获2014红点概念设计大奖，美的QA100誉弛全封闭空调荣获2014年中国家电“艾普兰奖”时尚奖。

  中央空调领域，凭借国际领先的技术、丰富的产品线、卓越的品质与本地快捷服务等优势，频频中标世界各大重要项目，包括巴西世界杯75%的体育场馆、阿联酋5000套别墅工程、俄罗斯离心机政府工程、新加坡樟宜机场、泰国廊曼机场、印尼雅加达国际机场、科莫多机场、毛里求斯普莱桑斯国际机场、莫桑比克马普托国际机场、土耳其阿萨拉尔豪华度假酒店、塔吉克斯坦共和国国家图书馆、阿尔巴尼亚总统办公楼、越南河内展览中心等多个项目，树立了众多样板工程，如印度Treasure Island商业地产、土耳其哈莱大学 、越南美盛纺织工厂、阿联酋Dalma Mall大型购物商场等，美的中央空调已拥有了与国外品牌竞逐国际市场的实力，并打破了离心机组产品长期被国外厂家垄断的局面。

  美的中央空调已获得CSA集团颁发的北美最新暖通空调标准证书，美的超高效降膜式螺杆空气源热泵机组、MDVS直喷强热多联机通过世界级权威的AHRI（美国制冷空调与供暖协会）认证，美的MDV X系列全直流变频智能多联机、配搪瓷内胆水箱系列热泵热水器、TR系列全直流高能效多联机产品、高能效全直流整体户式冷热水机组、H型高能效模块机系列、北美高能效美式风管机6款产品通过高新技术产品认定，“超高效双级压缩降膜式离心机组”成功入选国家重点新产品计划；美的中央空调已连续三年获得“年度中国最受欢迎酒店供应商”桂冠，并再次囊括“中国房地产最佳采购商合作伙伴”、“年度中国房地产最具信赖中央空调品牌供应商”两项行业大奖， MDV-X系列全直流全变频智能多联中央空调在获得全国首张5星超高能效证书之后，继续斩获第十届中国家用电器产品创新奖；美的“分体式空气能热水器”凭借其出色的表现，获得美国IDEA Silver Award；美的“整体立式空气能热泵热水机”和“双贯流精密空调”两件产品获日本G-MARK设计大奖。

  洗衣机领域，完成200多项新产品开发，旗下小天鹅推出了第三代自动投放洗衣机，15个型号的i智能系列产品覆盖滚筒和波轮产品，可精准感知衣物重量，结合洗涤模式和脏污档位精准确定洗涤剂投放量，其中的航空科技活塞泵专利，可以实现不同环境、不同洗涤剂品牌下全能±1ml的精准投放效果，获得“2014年度洗衣机行业智能创新领先品牌 ”，中国“太湖奖”设计大赛一等奖；美的“FCS快净智能系统”洗涤时间最高缩短1/3，同时凭借智能投放，降低了洗涤剂的残留，成为洗衣机行业快净的代表；自主开发的PhaseⅢ系列洗衣机控制器顺利通过国际权威检测机构UL认证，获得了进入美国市场的通行证；洗衣机多个产品获得了中国家电协会“艾普兰”低碳环保奖、德国IF设计大奖、德国红点奖以及“国家重点新产品”证书等，公司研发创新能力得到市场普遍认可。

  冰箱领域，聚焦于食品与保鲜技术、材料技术、智能技术、制冷技术、包装技术、CAE技术(仿真模型)、门封技术等冰箱主要研究领域的技术研究与成果转化，美的冰箱已同美国贸易发展署（USTDA）共同签署新一代液体发泡剂LBA项目合作协议，通过使用LBA发泡剂在确保成本效益的基础上满足更为严苛的能效标准，让消费者享受节能、智能和健康的美好生活；美的“四天一度电”超低能耗冰箱产品获得了CSC权威技术认定，高端系列产品“G-ZONE” Series 450L大多门、“Flush-Arc” Series四门对开冰箱荣获“2014年度德国红点设计奖”； 在“2014年冰箱行业高峰论坛”会上，美的一举夺得冰箱行业节能之星、节能无霜之星、行业智能冰箱领先品牌等多项大奖；在中国标准化研究院能效标识管理中心发布的“2014年度领袖榜”中，美的冰箱摘得“2014年度智能家电企业领袖榜、2014年度智能家电产品领袖榜、2014年度消费者最喜爱家电品牌领袖榜、2014年度消费者最喜爱家电产品领袖榜”大满贯，成为行业最大赢家之一。

  小家电领域，美的智能整体厨房采用WIFI技术及IGRS互联互通协议，搭建了一云N端的物联网技术构架，对整体厨房家电进行集成控制，配套协同统一的厨电产品，为用户提供厨房整体解决方案；美的“蒸汽洗”吸油烟机具有自动检测、自动提醒的智能化功能，囊括了32项专利成果；美的微波炉X7，集中了物联网技术和云技术，实现了条码扫描自动烹饪、远程操控、菜单智能下载等功能，带给用户全新的烹饪体验；美的安全灶产品，通过燃气泄露报警、意外熄火自动关气、童锁保护、防滑锅支架、定时关火、防火墙6大核心技术创新，为厨房安全构筑坚实防线；美的无罐系列净水机，搭载的独创专利三膜页卷膜技术，将单一通道制水升级为多通道同时制水，大幅提升净水产出率提高；美的“零冷水”热水器实现开机热水即到功能，美的“活水”热水器，采用专利排水结构，一健排出胆内水垢，改善内胆水质；美的“基于微负压破泡技术的大火力持续沸腾电饭煲研究和产业化”、“基于纳米精滤技术的低排废水净饮机研究和产业化”两项技术达到国际先进水平，美的牵头电磁炉国际标准提案获得通过，是继电压力锅IEC标准修订以来的第二份国际标准提案。

  小家电领域，公司产品得到了众多国内外奖项，美的“漱石”电饭煲、“漱石”茶盘、“One Touch X5智能烹饪机”、“MB-FZ4086 IH电饭煲”和“slim”系列立式净饮机获得2015年德国iF设计大奖，“案香”电饭煲获得了2014年日本G-Mark设计大奖；美的热水器产品被评为国家“第二批轻工竞争力优势品牌产品”，获得了2014美国IDEA设计大赛、IFA“2014中国家用电器创新成果”产品创新、技术创新、设计创新三项大奖，电热新品斩获“艾普兰奖”之科技创新大奖；美的首款拥有电压力锅和电饭煲双重功能的网销产品“熊猫咔咔”电压力锅和美的多功能电磁炉分别荣获第三届中国“太湖奖”设计大赛一等奖、二等奖，洗碗机高端产品“G-ZONE”，获红点设计奖；烟机产品获“2014中国蒸汽洗吸油烟机创新领导品牌”与“2014中国自清洗吸油烟机畅销型号”；美的出品的高端智能嵌入式洗碗机、Storm系列美洲洗碗机、Phantasm系列智能洗碗机3款产品荣获高新技术产品称号；美的净水机获2014年中国净水行业金鼎奖十大品牌奖；超薄风扇（FS40-13HR）荣获韩国GD奖，空气净化风扇(FS40-15HZRD)、凳子风扇(FST30-15HR)荣获PIN UPP“特别优秀奖”；薄对衡式取暖器(NDK22-13A)获中国创新设计红星奖。

  （2）加强核心渠道建设，推动电商业务快速增长

  截至2014年底，定位于零售、售后服务、送装服务和会员社区等功能“四位一体”的旗舰店总数已突破1900家，其中当年新增近1400家，盈利状况良好。目前，美的旗舰店在三四级市场已实现了超过70%的覆盖，零售收入超过100亿元，全品类产品综合售后服务能力全面提升，美的旗舰店作为美的集团具有特殊竞争优势的战略性渠道价值和效应已经开始显现，以旗舰店为主要载体的电商O2O融合业务逐步落实；同时，公司不断强化与重要渠道伙伴的合作，分别与苏宁、国美和各区域70多家优秀家电专业连锁建立起战略性合作关系，通过提供定制或包销产品型号、规模奖励、品牌专场、多品类联合套购促销等政策支持，确保美的份额不断提升。

  推动美的电商业务全渠道战略部署，成立电子商务公司，开设天猫美的全品类官方综合旗舰店，启动“美的官方”商城运营，电商业务从单纯网上销售向面向用户交互方式的O2O平台升级；继续夯实与京东、天猫、苏宁易购等平台的战略合作，推进内部物流资源协同与社会化物流资源整合，加快干线和支线物流建设与区域仓布局，推动24小时小家电全国配送，将美的旗舰店、专卖店及售后服务网点等线下优秀资源纳入电商业务支持体系，不断提升美的电商的线上与线下互融及电商“最后一公里”服务水平。2014年，美的电商全网零售额约100亿元，全网零售额在家电行业排名第一，单品类占比第一的达11个，洗衣机、中央、热水器、冰箱、家用等线上销售增长超过200% 。

  （3）布局新业务成长空间，稳步推进智慧家居战略

  公司发布了M-Smart智慧家居战略，拟基于公司全球最齐全的产品群优势与用户基础，打造“空气智慧管家”、“营养智慧管家”、“水健康智慧管家”、“能源安防智慧管家”等智能服务板块，致力于给消费者提供最专业的智慧家居体验。公司成立智慧家居研究院，通过系统整合旗下产业群优势和技术研发等优势资源，以传感、大数据、智能控制技术为手段，加速推动全品类家电产品智慧家居互联平台的建设。2014年，公司对内统一协作，完成了近30个品类智能产品原型机的开发及30个智能单品的互联互通，管家系统有了基本雏形，安卓及苹果版的美居APP上线发布，美的智慧家居系统的整体云平台初步搭建，并实现一定量的用户积累；对外开放融合，与阿里、京东、华为、高通、东软、TI、博通、马威尔、LeTV、国家无线电监测检测中心、中国家用电器研究院、港科大在多个层面开展合作，推动行业突破单品智能局限，打造开放的智慧家居应用系统，实现了集团通用无品类属性WIFI模块开发与测试，完成了第三方云平台的接入。2014年12月，公司与小米签署了战略合作框架协议，将在智能家居产业链、移动互联网电商业务开展全面深度合作。

  （4）严格品质管控，推进流程变革，提升精细化管理水平

  持续强化品质管控体系的建设，进一步完善集团、事业部、产品公司/工厂”的三级质量管理体系，严抓品质刚性，落实品质“一票否决制”，建立精品评价体系标准，从研发、供方、来料、过程、成品进行品质刚性执行情况的全面稽查，推动精品工程，打造全体员工的精品意识，并强化市场退换货机制。2014年，美的产品市场维修率下降51%，质量损失率下降39%，美的产品品牌与口碑进一步提升。

  持续推进一个“一个美的、一个体系、一个标准”的工作，打通内外部价值链，逐步建立市场导向的高效运营流程体系，作为“一个美的、一个体系、一个标准”的重要载体，以“统一流程、统一主数据、统一IT系统”为工作目标，涵盖6大运营系统（PLM、ERP、APS、MES、SRM、CRM）、3大管理平台（BI、FMS、HRMS）、2大技术平台（MIP、MDP）美的集团632项目，在家用空调实现试点上线，进入复制与推广阶段，632项目的实施，通过流程、数据、系统三统一进一步夯实了美的企业管控的管理与营运的基础，对集团各业务领域从客户体验、管理规范、运营透明、内外协同多个维度进行了整体的优化与提升。

  不断提升企业精细化管理水平，进一步减少组织层级，构建敏捷型组织，激发经营活力，提升运营效率；推动企业标杆管理与科学评价体系，优化存货结构，盘活闲置资产，加强资金管理，控制非经营性费用支出；进一步强化以“智能技术，自动化技术，信息技术”推动制造系统的转型和升级，在机器人应用、专机设备、自动化流水线、简易自动化等四方面，加大自动化设备投入，不断提升生产效率，14年底，投入运行的机器人已超过800台。

  （5）加强海外业务管控，完善海外业务布局，推动自有品牌及海外本土营销快速增长

  完善海外管控体系建设，以国际事业部作为海外拓展及合资公司和自有品牌管理的国际化战略平台，快速吸收顶尖的国际化人才，初步搭建了跨国公司的经营管理平台，逐步建立了国际化基本流程框架，搭建起了一套以财务内控、内、外部审计、合规管理、法务管理为核心风险预警和纠错体系。

  积极推动海外新兴市场投资项目本土业务的快速增长，积极拓展海外渠道网点，有效弥补OEM出口业务的波动风险。2014年海外渠道网点增长至约3,800个，同比增长46%，海外本土业务持续好转，整体呈现销售额与利润的快速成长态势，按可比汇率口径，2014年海外独资与合资工厂业务增长近30%，其中拉美市场增长35%，印度市场增长42%，美的牌收入增长达70%，美的-开利巴西合资公司的家用空调玛瑙斯制造基地已建成拉美最大的家用空调生产基地，合资公司的美的牌空调扇已达到巴西市场份额第一，微波炉组装线已投产。

  （6）推出首期期权激励计划与回购长效机制，进一步夯实公司治理优势。

  年度内推出了中高层及核心业务骨干共600余人参与的期权激励方案与公司股份回购的长效机制，与全体股东利益一致的股权架构基本设立，长期激励机制进一步完善，公司高层、核心管理团队及中层骨干通过直接、间接持股及股票期权激励计划等多种方式，合计占公司约9%的股份份额。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）新纳入合并范围的公司

  （1）根据美的电器（新加坡）贸易有限公司与泰国公民Mr. Somchai Pisitching签订的《股份收购协议》，2014年1月，美的电器（新加坡）贸易有限公司收购美的泰国合资公司51%股权，故自2014年1月起将其纳入合并财务报表范围；

  （2）2014年3月，美的集团电子商务有限公司设立，故自2014年3月起将其纳入合并财务报表范围；

  （3）2014年1月，浙江美芝压缩机有限公司设立，故自2014年1月起将其纳入合并财务报表范围。

  （二）不再纳入合并范围的公司

  （1）2014年1月，天津小天鹅洗衣机有限公司注销；

  （2）2014年7月，无锡小天鹅洗涤机械有限公司注销；

  （3）2014年11月，无锡美天冰箱销售有限公司；

  （4）2014年12月，合肥美的洗衣设备制造有限公司注销；

  （5）2014年2月，安徽美芝压缩机有限公司注销；

  （6）2014年2月，利宝国际有限公司注销；

  （7）2014年4月，佛山市顺德区凯元贸易有限公司注销；

  （8）2014年6月，宁波美安物流投资有限公司被宁波美的联合物资供应有限公司吸并，故宁波美安物流投资有限公司注销；

  （9）2014年7月，美的空调设备(越南)有限公司被美的生活电器（越南）有限公司吸并，故美的空调设备(越南)有限公司注销；

  （10）2014年10月，佛山市顺德区美的环保电器制造有限公司注销；

  （11）2014年12月，佛山市威特公路养护设备有限公司注销；

  （12）2014年12月，佛山市美的厨房电器制造有限公司注销。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  美的集团股份有限公司

  法定代表人：方洪波

  2015年3月31日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-006

  美的集团股份有限公司

  第一届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2015年3月17日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第一届董事会第二十六次会议通知，并于2015年3月27日上午在公司总部召开会议，会议应到董事12人，实到董事12人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2014年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：

  一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总裁工作报告》；

  三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度报告及其摘要》（公司年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司母公司2014年度实现净利润为 6,202,470,000.00 元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金 620,247,000.00 元，加上年初未分配利润 5,073,348,030.00 元，减去已分配的利润 3,372,646,790.00元， 实际可分配利润为 7,282,924,240.00 元。

  公司2014年度利润分配预案为：以公司截止2014年12月31日总股本4,215,808,472股为基数，每10股派发现金10.00元（含税），派发现金共计4,215,808,472元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公司独立董事就公司2014年度利润分配预案发表了独立意见，同意2014年度利润分配预案，并提交公司年度股东大会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

  鉴于公司55名激励对象因离职、职务变更以及个人业绩考核不合格等原因，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由681人变更为626人，已授予未行权的股票期权总量由原9,986.25万份调整为9,066万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后））；

  七、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；

  公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共613人，其在第一个行权期（2015年2月25日至2017年2月17日）可行权共2,984万份股票期权。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；

  八、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

  为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。拟向738名激励对象授予8430万份股票期权，占公司已发行股本总额的2%。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案待《美的集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，并必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  九、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）；

  本议案待《美的集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  十、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

  （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

  （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；

  （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案待《美的集团股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人”计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事方洪波先生、袁利群女士、吴文新先生、李飞德先生已回避表决。（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人”计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）；

  为进一步完善公司治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。根据证监会相关法律法规的规定，公司拟实施美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”（草案）。参加本持股计划的公司核心管理团队总人数为31人，首期持股计划计提的持股计划专项基金为1.15亿元。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理持股计划相关事宜的议案》；

  为保证本次核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”以及各期持股计划（以下合称“持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理前述事项的相关具体事宜，具体如下：

  （1）授权董事会办理持股计划的变更和终止；

  （2）授权董事会决定各期持股计划专项基金提取的比例；

  （3）授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

  （4）授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （5）授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

  （6）授权董事会对持股计划资产管理方、托管机构的变更作出决定；

  （7）授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划；

  （8）持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于为下属子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度日常关联交易的议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《2015年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；

  十五、以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向上风实业提供票据贴现业务的关联交易的议案》，袁利群女士、何剑锋先生作为关联董事已回避表决（《关于向上风实业提供票据贴现业务的关联交易公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；

  十六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在顺德农商行存贷款关联交易的议案》，袁利群女士作为关联董事已回避表决（《关于在顺德农商行存贷款关联交易的公告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊）；

  公司独立董事一致认为：上述三项关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  上述三项关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  十七、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度社会责任报告》（《2014年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

  十八、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》（本公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

  十九、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年外汇资金衍生品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《美的集团股份有限公司2015年外汇资金衍生品业务专项报告》）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2015年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于开展2015年大宗原材料期货业务的专项报告》）；二十一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年以自有资金进行委托理财的报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司2015年以自有资金进行委托理财的公告》）；

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《美的集团股份有限公司关于变更会计政策的公告》）。

  公司独立董事一致认为：本次会计政策变更是遵循相关法律法规规定作出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

  二十三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  在为本公司提供2014年度审计服务的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称天健事务所）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。根据《公司章程》的有关规定及公司董事会审计委员会对天健事务所2014年度审计工作的评价意见，本公司拟续聘天健事务所为本公司2015年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十四、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊《关于召开2014年度股东大会的通知》）。

  定于2015年4月21日下午14:00召开2014年度股东大会，股权登记日为2015年4月14日。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-007

  美的集团股份有限公司

  第一届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月17日向各位监事发出召开第一届监事会第十八次会议通知，并于2015年3月27日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人曾巧女士主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

  一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度监事会工作报告》；

  二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》；

  三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度报告及其摘要》；

  监事会关于2014年度报告的书面审核意见如下：

  1、公司2014年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程等相关制度的规定；

  2、公司2014年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2014年度的经营业绩与财务状况等事项；

  3、在监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告及其摘要编制与审议人员存在违反保密规定的行为。

  四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》；

  五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》（《监事会关于公司股权激励计划调整事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  公司监事会经审核后认为：公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

  六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》（《监事会关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网）；

  监事会经过对首期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象名单进行核查，认为公司可行权的613名激励对象作为《公司首期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司首期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。

  七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

  经审核，监事会认为：公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司第二期股权激励计划备案无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；

  九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于核查公司<第二期股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》；

  监事会认为：列入公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人”计划（草案）及其摘要的议案》；

  监事会经过审议认为：

  1、《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

  2、本持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形；

  3、同意公司实施核心管理团队持股计划暨“美的合伙人计划”。

  十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为下属子公司及参股公司提供担保的议案》；

  与会监事一致认为：对公司主要业务的控股子公司及参股公司在向银行申请综合授信时提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，提高资金周转效率，符合公司利益。

  十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年度日常关联交易的议案》；

  十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向上风实业提供票据贴现业务的关联交易的议案》；

  十四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在顺德农商行存贷款关联交易的议案》；

  与会监事一致认为：公司的关联交易，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，上述三项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

  十五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《内部控制自我评价报告》；

  十六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2015年外汇资金衍生品业务投资的专项报告》；

  十七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展2015年大宗原材料期货业务的专项报告》；

  十八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年以自有资金进行委托理财的报告》；

  十九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

  与会监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定及公司的实际情况而作出的变更，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

  二十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

  根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

  （一）公司依法运作情况

  监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规进行规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议，认真履行职责和授权，决策程序科学、合法，公司建立了规范、高效、权责明确制衡的法人治理结构，完善了公司管理制度；建立了完善、合理、有效的内部控制制度，能够充分保障信息的准确性和资产的完整性，更好的维护股东特别是中小股东和公司的利益不受损害。公司董事及经理等高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责、勇于开拓，遵章守法，诚实勤勉地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。

  （二）检查公司财务的情况

  公司监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了检查，监事会认为公司2014年度财务决算报告真实，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所有限公司对本公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

  （三）公司报告期内不存在募集资金的情况。

  （四）报告期内公司联同下属全资境外子公司TITONI对小天鹅实施部分要约收购，查阅相关资料判断此次交易是审慎、客观的，要约收购价格在合理估值区间内，无发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

  （五）报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。

  （六）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

  2、公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、报告期内，公司不存在违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司监事会

  2015年3月31日

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-008

  美的集团股份有限公司

  关于调整公司股权激励计划激励对象及

  行权数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第一届董事会第二十六次会议于2015年3月27日召开，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及行权数量的议案》。现将相关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

  2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

  3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

  4、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

  5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

  6、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。

  7、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。

  二、本次调整情况

  自2014年5月26日因实施权益分配及激励对象离职对股权激励计划行权数量、行权价格及激励对象进行调整之后，原681名激励对象发生如下调整事项：

  1、共有44人（具体名单附后）在期权授予之后、行权之前已离职，共有11人（具体名单附后）因职务调整原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，根据《公司股票期权激励计划》的规定，上述激励对象所有未行权的共863.25万份股票期权予以注销；

  2、共有13人（具体名单附后）因2014年度个人业绩考核不合格，依据公司《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。

  经上述调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

  经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

  ■

  三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

  本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称《备忘录》）以及《公司股票期权激励计划》的相关规定；且本次股权激励计划行权数量及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

  1、根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对55名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的激励对象，所有未行权的共863.25万份股票期权应予以注销，对13名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。

  经上述调整，首次授予股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

  2、公司本次对股权激励计划股票期权行权数量及激励对象的调整，符合《管理办法》、《备忘录》以及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

  3、本次调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  4、除前述激励对象人员和期权数量调整外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的股票期权激励对象相符。

  五、独立董事意见

  1、同意公司董事会根据《公司股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对55名因离职及因职务调整被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未行权的共863.25万份股票期权予以注销，对13名因前一年度个人业绩考核不合格的激励对象，其未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。经调整后首次授予股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

  3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。

  六、律师法律意见的结论性意见

  1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

  2、本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

  七、备查文件

  1、第一届董事会第二十六次会议决议；

  2、第一届监事会第十八次会议决议；

  3、美的集团股份有限公司独立董事意见；

  4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。

  特此公告。

  美的集团股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  附：本次股权激励计划调整人员名单

  一、因离职而被取消行权资格的人员名单

  ■

  二、因职务调整而被取消行权资格的人员名单

  ■

  三、因2014年度个人业绩考核不合格而被取消第一期行权资格的人员名单

  ■

  证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2015-009

  美的集团股份有限公司

  关于第一期股票期权激励计划

  第一个行权期行权相关事项公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、行权期：2015年2月25日至2017年2月17日

  2、行权价格：人民币18.72元/股

  3、可行权份数：2,984万份

  4、行权方式：自主行权模式

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）2014年第一次临时股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的第一个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并通过考核的第一期激励对象共613人，其在第一个行权期（2015年2月25日至2017年2月17日）可行权共2,984万份股票期权。现将相关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

  1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

  2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

  3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

  4、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

  5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

  6、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，鉴于上述权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕以及10名激励对象已离职，经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量调整为9,986.25万份。

  7、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2015年 3月27日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务变更及业绩考核不合格等原因对本次股权激励计划激励对象及行权数量进行相应调整。经调整，股票期权的激励对象由原681人调整为626人，已授予未行权的股票期权数量由原9,986.25万份调整为9,066万份。

  二、激励对象符合行权条件的情况说明

  激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：

  ■

  附表一：

  ■

  三、《股票期权激励计划》第一个行权期的行权安排

  1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。

  2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期激励对象及可行权情况清单》）：

  ■

  注：共有 13人（具体名单请见同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》）因2014年度个人业绩考核不合格，依据公司《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划实施考核办法》，上述激励对象未达行权条件的第一期共57万份股票期权不得行权，予以注销。

  3、本次可行权股票期权的行权价格：18.72元/股。若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

  4、行权方式：公司首次授予的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。

  5、股票期权激励计划的可行权日

  激励对象可以自授予日起满1年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前10日至公告后2个交易日内；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日内；

  （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  四、《股票期权激励计划》第一个行权期的董事会审议情况

  2015年3月27日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生回避表决，其余11名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

  五、独立董事就公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表独立意见

  1、经核查《股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，613名激励对象主体资格合法、有效；

  2、公司的股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

  4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

  六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

  公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的613名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；613名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排进行行权。

  七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的613名激励对象作为《股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。

  八、律师对股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见

  北京市嘉源律师事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

  九、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

  公司股票期权激励计划第一个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将由4,215,808,472股增至4,245,648,472股，股东权益将增加558,604,800.00元，第一个行权期可行权股票如果全部行权将影响公司2014年基本每股收益下降0.015元，全面摊薄净资产收益率下降0.37%。

  十、行权专户资金的管理和使用计划

  行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

  十一、不符合条件的股票期权的处理方式

  对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

  十二、其他事项说明

  1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

  2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十三、备查文件

  1、公司第一届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司第一届监事会第十八次会议决议；

  （下转B26版）