证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：福建冠福现代家用股份有限公司

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：冠福股份

  股票代码：002102

  二〇一五年三月

  特别提示

  本次重组为冠福股份向能特科技全体股东发行股份及支付现金购买能特科技100%的股权，并向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金。

  福建冠福现代家用股份有限公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2015年4月1日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年4月1日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，林福椿、闻舟实业取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年4月1日。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  释义

  在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 本次重大资产重组概况

  本次重组中，冠福股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产能特科技的全部股权。交易对方为能特科技的全体股东，具体包括陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，及能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东。本次交易的具体支付情况如下表：

  ■

  ■

  注：公司向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为219,633,943股，对不足1 股的剩余对价2.57元，交易对方同意豁免公司支付。

  冠福股份拟向林福椿、闻舟实业发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过60,000万元，其中48,000万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集配套资金用于对标的公司增资、支付本次交易中介机构相关费用。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次募集配套资金金额之和）的25%，本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  一、交易对方

  本次交易对象为陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松8名自然人股东，能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资8家机构股东，及募集配套资金的发行对象林福椿、闻舟实业。

  二、标的资产

  本次重组的交易标的为能特科技100%股权。能特科技的股权结构如下表所示：

  ■

  三、标的资产的评估价值、交易价格

  本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科技100%股权的收益法评估价值为180,678.69万元。经交易各方协商，能特科技100%股权的交易价格确定为180,000万元。

  四、发行股份的情况

  （一）发行价格

  本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十三次董事会会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

  （二）发行数量

  本次交易中发行股份购买资产的发行数量为219,633,943股，已于2014年12月31日上市；发行股份募集配套资金的股份发行数量为99,833,610股，发行数量合计为319,467,553股。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。

  （三）自愿锁定股份的承诺

  陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、能特投资承诺其因本次发行取得的上市公司股份自新增股份上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。

  杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资承诺其因本次发行取得上市公司股份自新增股份上市首日起十二个月内不得以任何方式转让。

  林福椿、闻舟实业承诺自新增股份上市首日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。

  上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （四）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

  本次交易不涉及公司董事、监事、高级管理人员持股数量的变动。

  （六）本次交易完成前后上市公司控制权未发生变化

  本次重组前，林福椿及一致行动人林文昌、林文洪、林文智父子四人合计持有冠福股份152,280,618股，占总股本的37.21%，为上市公司控股股东及实际控制人。本次重组完成后，林福椿及一致行动人林文昌、林文洪、林文智父子四人直接和间接合计持有冠福股份252,114,228股，占总股本的34.60%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

  （七）本次重组前后每股收益对比

  根据中兴财光华审会字（2014）第07586号《福建冠福现代家用股份有限公司备考审计报告》，冠福股份本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后的每股收益情况如下表所示：

  单位：元/股

  ■

  冠福股份2013年、2014年分别实现归属于母公司所有者的净利润2,803.73万元、254.42万元，总股本为409,260,000股。冠福股份本次发行股份募集配套资金完成后，总股本增加至728,727,553股，每股收益前后对比如下表所示：

  单位：元/股

  ■

  注：重组后2013年度每股收益=调整前每股收益0.0456元/股×调整前总股本628,893,943股/本次重组完成后总股本728,727,553股；重组后2014年半年度每股收益=调整前每股收益0.0065元/股×调整前总股本628,893,943股/本次重组完成后总股本728,727,553股。

  若以“本次重组后的每股收益=当期归属于母公司的净利润/本次发行股份购买资产后的总股本728,727,553股”计算，重组后2013年每股收益为0.0385元/股、2014年半年度的每股收益为0.0035元/股。

  （八）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  第二节 本次重大资产重组实施情况

  一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

  （一）本次交易已履行的内部决策程序

  1、2014年5月2日，上市公司与能特科技主要股东达成重大资产重组初步意向。

  2、2014年5月5日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

  3、2014年5月15日，上市公司与陈烈权等8名自然人及杭州联创等8家机构签署附条件生效的福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意向协议。

  4、2014年5月22日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。

  5、2014年8月14日，冠福股份与本次交易的资产出让方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了附条件生效的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。

  6、2014年8月14日，冠福股份分别与本次募集配套资金的特定对象林福椿、闻舟实业签署了《福建冠福现代家用股份有限公司与林福椿之附条件生效之股份认购协议》和《福建冠福现代家用股份有限公司与闻舟（上海）实业有限公司之附条件生效之股份认购协议》。

  7、2014年8月14日，上市公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易的相关议案。

  8、2014年9月3日，上市公司召开2014年第四次临时股东大会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

  9、2014年10月11日，冠福股份与本次交易的资产出让方陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、陈晓松、能特投资、杭州联创、红杉投资、满博投资、新疆合赢、杭州永宣、万轮投资、海得投资签署了《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

  （二）本次交易已履行的外部审批程序

  2014年12月17日，中国证监会出具了《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），核准上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

  综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和重组方所签署的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

  二、本次重组相关资产过户或交付情况

  （一）本次交易所涉资产交割情况

  2014年11月10日，能特科技召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了将公司企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“能特科技股份有限公司”变更为“能特科技有限公司”；变更后注册资本、股东及出资额均不变。2014年12月11日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，能特科技变更为有限责任公司，名称变更为“能特科技有限公司”，公司注册资本、股东和出资额均不变。

  2014年12月19日，能特科技有限公司召开股东会，审议通过了将陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司合计持有的100%能特科技有限公司的股权转让给冠福股份，同时能特科技有限公司全体股东放弃对其他股东转让股权的优先购买权。同日，能特科技有限公司取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，能特科技有限公司股东已变更为冠福股份，持股比例为100%。

  （二）本次交易所涉负债交割情况

  本次重组的交易标的为能特科技100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。

  （三）标的资产期间损益的归属

  根据《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间。标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。过渡期损益报告指各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成后对标的公司在损益归属期间的损益进行审计出具的报告。

  标的公司在损益归属期间所产生的盈利由冠福股份享有，所产生的亏损由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、能特投资、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏按各自向冠福股份转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给冠福股份。

  （四）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况

  冠福股份已就本次发行股份购买资产已完成发行，相关新增股份已于2014年12月31日上市。

  三、本次重组募集配套资金情况

  截至2015年3月9日，林福椿、闻舟实业已将募集配套资金非公开发行的认购资金汇入国泰君安为上市公司募集配套资金非公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

  2015年3月10日，国泰君安将收到的募集资金总额扣除发行费用15,000,000.00元后的资金584,999,996.10元划转至冠福股份在银行开立的募集资金专户内。

  2015年3月11日，中兴财光华会计师出具了中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》。根据该报告，截至2015年3月10日，冠福股份已收到林福椿和闻舟实业认缴股款人民币584,999,996.10元（已扣除发行费人民币15,000,000.00元），该股款由国泰君安证券股份有限公司于2015年3月10日汇入，其中：股本99,833,610.00元，资本公积 485,166,386.10 元。

  四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

  （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况

  2014年12月19日，能特科技已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。董事会由五名董事组成，分别为陈烈权、CAI DONGWEI、林文昌、黄华伦、张荣华；监事由谢国伦担任。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、本次重组相关协议或承诺履行情况

  （一）协议履行情况

  上市公司与交易对方签署了《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》；上市公司与配套融资发行对象签署了《附条件生效之股份认购协议》。

  截至本上市公告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）承诺履行情况

  本次交易涉及承诺主要包括：

  1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

  2、关于资产权属的承诺

  3、关于无违法行为的确认函

  4、关于能特科技业绩的承诺

  5、关于冠福股份业绩的承诺

  6、关于股份锁定的承诺

  7、关于保证上市公司独立性的承诺

  8、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  9、关于规范与上市公司关联交易的承诺

  10、关于不存在业绩对赌或估值调整等安排的承诺

  截至本上市公告书摘要签署之日，承诺人无违反上述承诺的情况。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

  1、上市公司已就本次交易中发行股份募集配套资金涉及的新增股份办理完成新增股份登记手续，尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

  2、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后履行《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》部分协议内容及补充协议。

  3、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

  上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有能特科技100%的股权。冠福股份本次向募集配套资金的发行对象发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

  （二）律师意见

  国浩律师认为：冠福家用本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；冠福家用已办理完毕向交易对方发行的新增股份的上市事宜及发行股份募集配套资金所涉及的验资手续，尚需完成向交易对方发行的新增股份的工商变更手续，以及本次发行股份募集配套资金相关的新增股份的上市和工商变更登记手续；本次资产重组实施过程中不存在相关实际情况和此前披露的信息存在差异的情况；本次资产重组实施过程中，冠福家用董事、监事及高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事及高级管理人员的变更均已履行了必要的选举或聘任程序，并已就该等变更情况进行了工商备案，该等变更合法、有效；本次资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用或上市公司为实际控制人或其关联方提供担保的情况；本次资产重组涉及的相关协议均已生效，交易各方均已经或正在按照相关协议约定履行，未出现违反协议约定的情况，未发生交易各方违反承诺的情况；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  根据2015年3月20日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金的发行数量为99,833,610股，登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。

  本次发行的新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为2015年4月1日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）：

  ■

  第四节 持续督导

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2014年12月17日至2015年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问国泰君安证券结合冠福股份发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第五节 相关中介机构情况

  一、独立财务顾问

  名称：国泰君安证券股份有限公司

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  法定代表人：万建华

  电话：021-38674611

  传真：021-38674211

  联系人：黄浩、王仁双

  二、上市公司法律顾问

  名称：国浩律师（杭州）事务所

  地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼（空勤疗养院内）

  负责人：沈田丰

  电话：0571-85775888

  传真：0571-85775643

  联系人：王侃、钱晓波、倪金丹

  三、审计机构

  （一）天健会计师

  名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

  执行事务合伙人：胡少先

  电话：0571-88216888

  传真：0571-88216999

  联系人：宋鑫

  （二）中兴财光华会计师

  名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

  地址：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室

  负责人：姚庚春

  电话：010-88000211

  传真：010-88000003

  联系人：许洪磊

  四、资产评估机构

  名称：坤元资产评估有限公司

  地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室

  法定代表人：俞华开

  电话：0571-88216941

  传真：0571-87178826

  联系人：潘华锋

  第六节 备查文件及备查地点

  一、备查文件目录

  1、中国证监会出具的《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）；

  2、中兴财光华会计师出具的《验资报告》；

  3、国泰君安出具的独立财务顾问核查意见；

  4、国浩律师出具的法律意见书；

  5、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。

  二、备查文件地点

  投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。

  三、查阅时间

  工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

  四、查阅网址

  指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/

  福建冠福现代家用股份有限公司

  年 月 日