证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司以提升市场竞争力为目标，按照董事会确定的战略目标和工作部署，在“全球发行、大IP、影游联动”三大战略的总体规划下，成功将公司过去“页游+研运一体化”标签迭代到“全球轻娱乐供应商”的新定位。公司进一步强化页游、手游、发行、海外、平台5大业务模块，同时借助资本市场的力量加速整体战略推进，公司推出“+U计划”、启动“+U基金”来吸引优秀产品、团队和人才加入，行业竞争优势日趋显著，公司各主营业务实现快速增长。

  报告期内，公司实现营业收入84,353.57万元，比上年同期增长了27.20%；利润总额为39,863.59万元，比上年同期增长了19.55%，归属于母公司所有者净利润41,459.34万元，比上年同期增长了40.29%。

  在内生增长方面，公司在传统页游领域侧重产品精品化，保持自身在页游领域的自身优势特点。公司作为页游行业绝对龙头，继续保持行业内强势品牌效应与市场份额。

  报告期内，公司自研推出《战龙兵团》、《大皇帝》两款页游产品，同时，公司所推出的页游产品大部分都处于运营状态。其中，《女神联盟》以超过20个语言版本于北美、南美、东南亚、台湾地区以及日韩、俄罗斯等65个国家上线，海外单月流水峰值高达1500万美金，说明海外玩家对精美画面、精良制作的优质内容接受度极高。Facebook平台也评选《女神联盟》为“2014年度最佳新游戏”，充分认可公司作为中国原创轻游戏代表的产品品质。

  高效的研运团队及成熟的运作模式也是确保公司“全球发行战略”稳步推进的重要因素。公司成熟的研运团队凭借多年的经验积累，深入了解当地玩家偏好，根据数据反馈迅速调整《女神联盟》，并与合作伙伴海外共同探索发行模式，公司已成功构建全球发行体系，在海外积累了1000家全球合作伙伴，包括微软、Facebook、Google 、Yahoo、Twitter等。目前，公司已吸收大量海外背景的人才，并在香港等地设立分支机构。

  随着移动智能终端的迅速普及，公司积极在移动互联网领域以手机游戏作为突破口，进行了迅速的战略布局以及执行落实。报告期内，自研推出《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年三国志》4款手机游戏。其中，以“大IP战略”为指导研发的《女神联盟》手游于11月正式上线，不仅在国内的iOS榜单名列前茅，在台湾地区上线后也表现出色，成功打造《女神联盟》全球IP品牌新高度。后续公司将继续采用IP化的方式去打造《少年三国志》等新品。

  获游戏工委统计显示，2014年中国原创游戏海外市场销售收入达到30.76亿美元，同比增长69％。轻游戏成为中国原创游戏出口的支柱力量，仅手游与页游海外收入便高达22.23亿美元，出口数量更是占到整个游戏出口量的72%。公司旗下产品在海外市场表现格外出色，从产品以及战略层面都对公司产生十分正面的积极影响。

  在平台方面，目前公司有三大游戏平台，包括自运营的游族平台、联运为主的9787平台以及海外市场为主的GTArcade平台。这三个平台目前不仅是页游产品平台，正持续加大手游产品的发行量级。自运营游族平台荣获“2014年度十大页游运营平台”奖项。

  在外延发展方面，“+U计划”是公司启动的一项重要战略合作计划，主要投资优秀产品、优质CP团队、优质IP等，与合作伙伴共同赢得市场。报告期内，“+U计划”已经获得一批优质产品以及广为人知的优秀IP，产品方面有已经公布的《神权》、《绝世唐门》、《征服之剑》等；IP方面有人气网络小说《雪中悍刀行》、《末法王座》，以及梁羽生、古龙的经典著作等。

  报告期内，公司在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，加快了自身由页游研运公司向全球轻娱乐内容供应商商的快速转型。同时也为公司未来快速增长提供了坚实的基础。公司产业链布局日趋完善，主营业务收入结构不断改善，经营业绩快速增长，盈利能力不断加强。未来公司将围绕IP为核心聚合产品及资源，即围绕优质IP高效整合影视、游戏等多方资源，打造系列文化产品，多角度塑造并不断提升IP，最终使之成为耳熟能详的全球化经典故事。。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  （1）会计政策变更

  ①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本集团所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，本公司在权益法核算时，对于此类情形，将本公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》：

  执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》后，辞退福利的会计政策详见附注四、17。该政策变更对本集团2014年度财务报表项目及金额无影响。

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》：

  《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》：

  《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

  将递延收益在年度会计报表中单独列示。该政策变更使本公司2014年度财务报表项目中，单独列示2014年12月31日递延收益923,076.92元，2013年12月31日递延收益6,842,637.35元，相应时点的披露不再计入其他非流动负债。

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》：

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

  ②其他会计政策变更

  本公司2014年度内未发生其他会计政策变更。

  （2）会计估计变更

  本公司2014年度内未发生重大会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1. 反向购买

  参见本报告股本注释。

  1. 其他原因的合并范围变动

  2014年2月，本公司之子公司上海游族信息技术有限公司出资人民币51,000元设立苏州正游网络科技有限公司，持股比例为51%，本公司从2014年开始将其纳入合并报表范围；

  2014年6月，本公司之子公司上海游族信息技术有限公司出资人民币1,000万元设立上海驰游信息技术有限公司，持股比例为100%，本公司从2014年开始将其纳入合并报表范围；

  2014年11月，本公司之子公司上海游族信息技术有限公司出资人民币95万元设立南京游族信息技术有限公司，持股比例为100%，本公司从2014年开始将其纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  游族网络股份有限公司

  董事长:林奇

  2015年3月30日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-020

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2015年3月13日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年3月30日上午9:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014年总经理工作报告》。

  二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014年董事会工作报告》。

  公司独立董事杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014年度报告及摘要》。

  公司2014年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2014年度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2014年年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2014年度报告文稿一致。2014年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  报告期内，2014年度公司实现营业总收入84,353.57万元， 归属于上市公司股东的净利润41,459.34万元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益1.67元，截止2014年12月31日，公司总资产137,549.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益90,446.72万元，每股净资产3.25元。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  五、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》。

  《 2014 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》全文请查阅2015年3月31日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司拟向招商银行股份有限公司申请综合授信额度预计40,000万元；拟向上海银行股份有限公司申请综合授信额度预计10,000万元，公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  根据财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则，公司对相关会计政策进行的变更。公司本次会计政策变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  九、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014年度社会责任报告》。

  《2014年度社会责任报告书》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  十、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为414,593,358.26元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润414,593,358.26元，加上调整后期初未分配利润195,591,768.25 元，减去已计提法定盈余公积金4,184,411.28元，报告期末可供股东分配利润为 606,000,715.23元； 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 275,709,972 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.51 元（含税），共计 41,632,205.77 元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  公司独立董事认为公司关于利润分配的政策以及《公司章程》的要求，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  十一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司2014 年度审计机构期间，遵循中国注册会计师审计准则，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年财务报告审计机构，聘任期为一年。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  十二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

  《游族网络股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》具体内容详见刊登于2015年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  十三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  同意公司召开2014年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案。召开2014年度股东大会的时间另行通知。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-024

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第四届监事会第四次会议的通知于2015年3月23日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年3月30日下午13：00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度监事会工作报告》

  详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度财务决算报告》

  报告期内，2014年度公司实现营业总收入84,353.57万元， 归属于上市公司股东的净利润41,459.34万元，归属于公司普通股股东的净利润每股收益1.67元，截止2014年12月31日，公司总资产137,549.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益90,446.72万元，每股净资产3.25元。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度利润分配议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为414,593,358.26元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润414,593,358.26元，加上调整后期初未分配利润195,591,768.25 元，减去已计提法定盈余公积金4,184,411.28元，报告期末可供股东分配利润为 606,000,715.23元； 公司拟以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 275,709,972 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.51 元（含税），共计 41,632,205.77 元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年年度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核游族网络股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保障了公司正常的经营活动；健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督；2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2014 年度内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》全文请查阅2015年3月31日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》

  《游族网络股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》具体内容详见刊登于2015年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司拟向招商银行股份有限公司及上海银行股份有限公司申请综合授信额度预计50,000万元，公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。

  本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年三月三十日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-021

  游族网络股份有限公司

  关于公司2014年业绩

  承诺完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”) 向林奇等8位对手方，发行股份共计192,770,051购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。现将进行上述重大资产重组时游族网络原股东林奇、朱伟松、一骑当先管理咨询合伙企业（有限公司）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣所作业绩承诺 2014 年度实际完成情况说明如下：

  一、 基本情况

  2014年3月27日，经中国证券监督管理委员会以证监许可【2014】329号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向新股东发行股票192,770,051 股（其中：向林奇发行100,865,270股股份、向朱伟松发行26,921,335股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限公司）发行25,367,214股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股股份、向李竹发行8,674,646股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股股份、向崔荣发行5,384,267股份）购买上海游族信息技术有限公司100%的股权。购买资产所发行的 192,770,051 股新股于2014年5月16日在深圳证券交易所上市交易。

  根据本公司于2014年5月20日召开的2013 年度股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》和《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，本公司于2014年5月28日在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，同时本公司名称变更为“游族网络股份有限公司”。为使本公司名称和

  本公司简称保持一致，经本公司申请并经深圳证券交易所核准，自2014年6月5日起本公司中文证券简称由“梅花伞”变更为“游族网络”，证券代码“002174”不变。

  根据本公司于2014年6月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司变更经营范围的议案》，本公司于2014年8月12日在福建省工商行政管理局完成了相关工商变更登记手续。

  二、业绩承诺情况

  上述交易盈利预测补偿期限为 2013 年、2014 年、2015 年、2016年 。林奇、朱伟松、一骑当先管理咨询合伙企业（有限公司）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣承诺上海游族信息技术有限公司2013 年、2014 年、2015 年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于28,571.71 万元，38,695.97万元，45,130.63 万元和 52,249.09 万元。若经审计的承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发行股份购买资产的交易对方应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

  三、业绩承诺完成情况

  上海游族信息技术有限公司于 2014 年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,655.13万元和42,504.57万元，达到业绩承诺。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-022

  游族网络股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次公司会计政策变更是根据财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更。

  2、公司本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营

  成果产生重大影响。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 3 月 30日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、本次会计政策变更的概述

  1、变更的原因

  国家财政部于 2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行大规模修订，陆续发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。财政部要求，上述准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>》的决定，要求所有执行企业会计准则的企业自发布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部 2014 年修订和新颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更日期

  2014年7月1日

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  《企业会计准则第2号——长期股权投资》：

  执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

  《企业会计准则第9号——职工薪酬》：

  执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。该政策变更对本公司2014年度财务报表项目及金额无影响。

  《企业会计准则第37号——金融工具列报》：

  《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。

  《企业会计准则第30号——财务报表列报》：

  《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》：

  《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露

  具体调整情况如下：

  ■

  三、董事会审议本次会计政策变更情况

  公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。同意本次会计政策变更。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部 2014 年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和 8 项具体准则要求实施的，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2015-025

  游族网络股份有限公司

  2014年度社会责任报告书

  2015年3月30日

  本报告书是公司根据《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的规定，结合本公司2014年度在履行社会责任方面的具体情况编制的，从各利益相关者的角度真实、客观地诠释了公司对企业社会责任的认识和实践，本报告所涉及的内容包括但不限于2014年度。

  游族网络股份有限公司在努力创造股东价值、保护股东权益的同时，同样致力于履行企业公民的社会责任，持续注重回报社会，保护债权人、员工、供应商、客户的合法权益，积极从事环境保护和公益事业，实现企业发展与社会、环境以及其他利益相关者的协调统一。

  为及时公开信息，减轻环境负荷，公司谨通过深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）及公司官方网站(www.youzu.cn)来统一发布、汇报本公司社会责任经营活动的相关信息，不发布印刷形式的社会责任报告书。本报告书未经第三方审验。

  第一章 公司简介

  游族网络股份有限公司前生为梅花伞业股份有限公司，在2014年8月公司完成重大资产重组前，专业从事晴雨伞开发、设计、生产和销售。在2014年8月公司完成重大资产重组后，公司主营业务彻底转型，变更为网页游戏、移动游戏的研发、运营。公司全资子公司上海游族信息技术有限公司，凭借强大的研发优势，通过自主平台运营和联合运营相结合方式，已经发展成为国内领先的集研发、运营、发行于一体的网络游戏厂商之一。近年来，公司在稳固国内市场的同时，将游族的游戏推广到北美、俄罗斯等外海国家，搭建海外平台，拓展海外市场，秉持着“分享简单的快乐”这一使命，将快乐注入游戏之中，让更多的人通过游族的游戏感受到生活中的快乐和正能量，乐在游戏，热爱生活。

  2014年，公司实现营业收入84,353.57万元，比上年同期增长了27.20%；利润总额为39,863.59万元，比上年同期增长了19.55%，归属于母公司所有者净利润41,459.34万元，比上年同期增长了40.29%。 2014年,公司以提升市场竞争力为目标,按照董事会确定的战略目标,在“全球发行、大IP、影游联动”三大战略的总体规划下，成功家公司过去“页游+研运一体化”标签迭代到“全球轻娱乐供应商”的新定位。公司进一步强化页游、手游、发行、海外、平台5大业务模块，同时借助资本市场的力量，加速整体战略推进，公司推出“+U”计划、启动“+U基金”来吸引优秀产品、团队和人才的加入，行业竞争优势日趋显著，公司各主营业务实现快速增长。

  第二章 股东与债权人权益保护

  报告期内，公司不断完善治理结构，规范公司运作，加强信息披露管理和投资者关系管理，充分保障全体股东、债权人的合法权益。

  一、不断完善法人治理结构，保障股东知情权、参与权及分红权的实现

  1、不断完善公司治理结构，维护投资者利益

  公司按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制订了有关规章制度，形成了以股东大会、董事会、监事会相互制约、运营有效的内部管理和控制制度体系。2014年度，公司修订了《公司章程》，进一步完善了公司治理的内控体系建设。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等的规定和要求，认真做好“三会”会议召开工作,积极协调合理安排“三会”召开时间。2014年，公司召开四次股东大会，十一次董事会，九次监事会。公司在2014年中的三次临时股东大会中，安排网络投票，审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司变更经营范围的议案》、《关于购置办公用房的议案》等议案，充分保障中小股东的合法权益，在股东大会前及时充分做好会议准备，热情接待股东代表，充分解释股东大会流程，优先安排中小股东监票。在会议召开后，及时向深交所、证监局报备文件，做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，以利于公司股东及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况。

  报告期内，公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加深圳证券交易所、中国证监会福建监管局组织的各项培训，树立上市公司法人财产权的责任意识和坚决抵制违规占用和违规担保的观念，不断加深对内控制度建设的理性认识，更好地履行工作职责。

  2、信息披露公平，建立良好投资者关系

  公司严格按照有关法律、法规、规章和深圳证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。自觉自愿履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。公司制定并实施了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》，由董事会办公室专门负责信息披露管理和投资者关系等事务。

  同时，公司建立了与投资者沟通的有效渠道，设置了专用电话，接受投资者咨询；安排专人及时准确的回复深交所互动易平台上的投资者提问；在公司官方网站上建立了投资者关系专栏，在公司与投资者之间建立了一条畅通的沟通平台。

  此外，公司还通过直接接待个人/机构投资者的来访、实地参观、公司高管人员直接接受媒体采访等活劢，让投资者了解公司发展经营情况。

  3、股东回报

  公司在创造经济效益的同时重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。公司根据监管部门的有关要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中，确定了公司的利润分配方案的论证程序、决策机制及分配政策，明确公司在保持利润分配政策的连续性和稳定性的前提下，根据具体情况可以采取现金或者股份方式分配利润。

  4、股东权益保障

  报告期内，公司无大股东及关联方占用公司资金情形，亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。报告期内，公司严格控制对外担保风险，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截至2014年12月31日，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，公司股东权益得到应有的保障。

  二、公司充分保护债权人合法权益，兼顾股东利益与债权人利益

  根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》与《中国企业会计准则》的要求，公司建立了完善的会计核算与财务管理体系，依法实行会计监督,有效利用公司的各项资产,提高经济效益,确保资产的保值增值。

  公司财务管理规范、诚实守信，与各家金融机构建立了良好的合作关系。同时公司内部控制制度健全，资金使用安全、合理。公司诚信经营，不损害债权人的合法权益，公司历年无银行贷款到期不还情形，严格履行与合作方签订的合同义务，具有较高的信誉度。

  第三章 职工权益保护

  公司视员工为企业生存和发展最宝贵的资源，把员工的快乐作为公司人力资源体系努力的立足点，始终坚持“以人为本”，强调“自我约束、自我实现”的人才理念，通过多种途径和渠道帮助提高员工提高各项技能，不断改善员工的工作环境、工作条件，为员工创造、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。

  1、公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工权益

  公司的用工制度符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，在劳动安全卫生制度、社会保障等方面严格执行了国家规定和标准；与所有员工签订了《劳动合同》，内容包括劳动报酬、工作时间及休息休假、社会保险与职工福利、劳动保护与劳动条件等详细内容，切实维护员工的合法权益。

  2、创建公平合理的薪资以及福利体系

  公司制定了《薪资奖金管理办法》，针对不同部门人员设立特定的激励方案，为员工开通职业发展双通道，使员工明确自己在企业内部的发展方向，很大程度上调动了员工的积极性、主动性、创造性，保证公司和员工稳定的、可持续的发展。同时，公司对薪酬方案和标准、奖金方案和标准等继续制定和优化，以实现员工薪酬的调整与公司发展同步,促进劳动关系的和谐稳定。

  在员工福利方面，按劳动合同规定，员工可享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、产假等带薪假期。除此之外，公司还为员工提供多重保障，除法定福利社会保险、法定节假日、婚丧假、产假、产期陪护假、哺乳假等之外，公司还给予员工其他额外福利，包括福利年假、提供部门活动及旅游费用，免费体检等。

  另外，公司还为员工设置了母婴室、直饮水系统、空气净化系统等，细心周到的想员工所想，让员工时刻感受到公司的关怀。

  3、培训促进员工发展

  公司建立了U学堂，配合着公司战略，更加完善从员工到管理干部、资深专家各级人才的培养体系，传承游族文化，包括企业核心价值观、使命、经营理念和战略，形成一致理念。游族U学堂的培训体系依据员工职业发展体系而设计，实施了从新员工入职开展的新员工入职培训到职业培训再到管理培训三大类培训体系。另外公司保证了员工在公司内有多通道发展，共同打造了员工职业发展体系，建立了员工管理和专业“双通道”的职业发展体系。

  4、丰富员工生活

  通过完善企业文体文化活动丰富企业文化建设，丰富员工的精神文化娱乐 生活。公司配备较为完整的职工娱乐活动中心，如图书阅览室、乒乓球室、台球室、电影院、餐厅、健身房等。同时每月定期举办生日晚会，使员工体会到公司大家庭的温暖，增强了企业的凝聚力。

  5、保障员工劳动安全

  公司注重员工的劳动保护，为公司所有员工配置特属胸卡，刷卡后才能进去办公区，充分保障了公司内的安全性，不定期地对公司生产安全进行检查，并组织员工参加消防逃生等安全生产知识培训和演练，有效地提高员工的自我保护能力。目前公司生产所涉及的主要生产环节不存在影响劳动安全的危险因素。最近三年，公司未发生因违反安全生产所导致的工伤事故。

  第四章 供应商、客户和消费者权益保护

  游族网络作为社会一员，始终坚持与供应商、客户诚信合作、共同发展，充分尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益，做到让供应商满意，让客户满意，让消费者满意，建设一个诚信的上市公司，推动公司持续、稳定、健康的发展。 1、加强廉洁从业，长抓反商业贿赂工作

  公司立足于供应商的长期战略合作，互惠互利，品质共赢。重视与供应商、客户的共赢关系，恪守诚信，报告期内，没有发现管理人员违反廉洁从业相关规定的情形。

  2、保持同供应商、客户良好合作关系

  公司与供应商之间一直保持平等的沟通和理性的管理，坚持诚实守信、互惠互利的原则，谋求共同发展。

  3、加强知识产权保护，保障消费者与投资者权益

  随着公司的游子在国内外市场的认同度与知名度不断提升，公司遭遇到国内同行仿冒等不正当竞争，公司不断加大海内外品牌保护力度，报告期内打击仿冒、假冒产品出口也取得一定成效，切实保护了消费者的权益。

  第五章 环境保护和可持续发展

  节能环保、可持续发展是一个企业的社会责任，也是企业发展的自身要求。近年来，公司始终坚持绿色发展观，认真落实各项节能环保措施，优化运行方式，减少生产经营活动对环境的破坏和影响。

  1、践行低碳、环保绿色办公

  在日常的经营活动中，公司积极践行低碳、环保、绿色办公理念，做出了以下方面努力： 1、高度重规并推进环境保护、节能降耗、公共卫生等工作。 2、积极倡导绿色办公，统筹安排空调系统资源，要求员工注意空调的温度，合理健康使用空调，随手关闭不使用的电脑、灯具。3、加强对办公耗材采购、领取、使用的管理，充分利用现代信息技术手段，推行办公无纸化，节约打印、复印用纸，提倡打印、传真纸张双面使用，降低办公耗材采购。

  第七章 社会公益事业

  企业的发展离不开社会的支持，公司在抓好企业自身建设的同时，也不忘回报社会，公司坚持把参与公益事业，承担企业社会责任作为企业发展战略中的重点组成部分来实施，把为社会创造繁荣作为所应承担社会责任的一种承诺，以自身的发展带动和促进当地经济的发展。

  1、公益助学

  2014年,公司先后为北京春苗儿童救助基金、长江商学院、南京邮电大学慈林奖学金捐助11.2万元、12万元、50万元，为勤奋好学的学生们提供帮助。

  2、积极沟通 公司积极、主动加强与政府主管部门、监管机关的沟通与联系，对相关部门根据法律、法规要求提出的监督和检查，都予以积极配合、协助，尽到自身的责任与义务。

  第七章 差距与改进

  2014 年度，公司在股东权益、职工、消费者等利益相关方权益保护、环境保护、可持续发展、公共关系及社会公益事业等方面开展了一系列扎实有效的工作，并取得了一定的成绩。但社会责任履行状况比照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的规定与要求，公司在社会责任的履行方面还存在一定差距。

  公司将以此次发布社会责任报告为契机，认真倾听接受社会意见、建议，接受社会各界的监督，通过加强与各利益相关方的沟通与交流，继续支持社会公益，扶助弱势群体以进一步建立和完善公司社会责任管理体系，提升公司社会价值；将在做大、做强、做长、做优企业，实现持续、良好业绩增长的同时，进一步加强社会责任实践，实现经济效益与社会效益的和谐统一。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日

  游族网络股份有限公司

  未来三年(2015年-2017年)

  股东回报规划

  为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，引导股东树立长期投资和理性投资理念，切实保护公众投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制定本规划，具体内容如下：

  一、股东回报规划制定考虑因素

  公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

  二、公司股东回报规划制定原则

  公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

  三、股东回报规划制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

  公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  四、2015年-2017年具体分红回报计划

  1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的20%；在公司无重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

  5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规则执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2013年3月30日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-023

  游族网络股份有限公司

  向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将具体情况说明如下：

  一、基本情况

  为了满足公司经营发展需要，根据生产经营目标对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司拟向招商银行股份有限公司上海古北支行申请综合授信额度40,000万元；拟向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请综合授信额度10,000万元。

  上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司拟授权董事长全权代表公司办理授信额度内的相关手续并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

  二、审议议案情况

  本议案已经公司第四届董事会第五次会议，第四届监事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司独立董事杨鹏慧、吴育辉、刘志云对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮咨询网。（www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年3月30日