证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年国内造纸业仍然面临产能过剩、需求不旺、微利经营的局面，公司以市场为导向，深化改革，落实“四新”（改革新举措、经营新思路、管理新方法、激活新机制）要求，积极推进管理和经营的优化提升。

  报告期内通过推进全面预算管理、流程梳理，优化考核评价、激励机制，实行运营效率对标、KPI指标建设、三合一管理体系、机构、职能改革，加强精益班组建设、优化生产流程等系列管理举措，并创新销售考核模式、优化销售内部管理，加强了新产品开发和品牌建设，围绕市场强化客服管理、运营分析，公司内部基础管理水平及系统效率有所提升。

  报告期内公司共生产纸及商品浆130.47万吨，公司实现营业收入658,252.70万元，较上年同期下降0.41%，归属于上市公司股东的净利润1,328.64万元，较上年同期减少31.41%；报告期末公司总资产1,660,804.59万元，归属于上市公司股东的所有者权益537,895.13万元，资产负债率67.61%。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  说明：经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要系支付劳务及日常经营的现金流出减少；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系上年同期用现金支付的固定资产投资项目较本期高出1.08亿元所致；筹资活动产生的现金流减少主要系本期归还银行贷款，短期借款、一年内到期的非流动负债较年初下降17.45亿元所致。

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  不适用。销售收入同比基本持平。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司生产机制纸、商品浆130.47万吨，销售135.10万吨；生产双氧水8.87万吨，销售8.63万吨。产品对收入影响分析如下表：

  ■

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  全力开发新产品，高档全木浆胶版纸和特种胶版纸已形成批量生产与销售，母公司贮备了7个新产品，完成2个新产品试验研究；湘江纸业开发了敷球纸、环保复合纸和精致精品牛皮纸等3个新产品，得到市场认可，提升了市场竞争力。

  (4) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前五名客户销售金额92,064.99万元，占销售总额的13.98%。

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：万元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司向前5名供应商采购额79,417.62万元，占年度采购总额的14.70%。

  4 费用

  报告期内，公司财务费用、销售费用、管理费用等财务数据与上年同期相比分别增加3.16%、1.56%、1.98%。

  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2) 情况说明

  报告期内，公司研发项目主要包括新产品开发、化学品优化、产品品质提升与质量改进、节能项目等。

  6 现金流

  ■

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  A．利润构成变动

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期营业利润大幅减少主要系全资子公司骏泰浆纸亏损加剧所致，营业外收支净额、利润总额大幅度增长主要系报告期永州市土地储备中心收回公司全资子公司湘江纸业的513.33亩工业用地，按人民币38,710.60万元对收回湘江纸业的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿，补偿款与账面净值相比溢价3.11亿元所致。

  B．利润来源变动分析

  报告期内，母公司实现营业利润678.75万元，净利润2,140.18万元。受产能过剩、下游需求不旺影响，公司全资子公司生产的商品浆及包装纸销售价格疲软，导致相关子公司2014年主营业务亏损，其中，骏泰浆纸2014年营业利润为-29,359.38万元（上年同期-17,404.01万元）；湘江纸业营业利润-6,298.69万元（上年同期-4,556.38万元）。

  由于土地资产的处置，湘江纸业其他业务利润增加31,074.89万元。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2014年5月29日公司如期兑付2012年公司债券（第一期）2013-2014计息年度的利息。

  2014年6月13日公司如期兑付到期的2013年度第一期6.5亿元短期融资券。

  经公司第五届董事会第二十次会议、2014年第一次临时股东大会批准，公司申请2014年首次注册发行6亿元短期融资券，于2014年8月21日在全国银行间债券市场发行，兑付日为2015年8月25日。

  经公司第五届董事会第二十三次会议、2014年第二次临时股东大会批准，公司申请2014年第二次注册发行6.5亿元短期融资券，2015年1月取得中国银行间市场交易商协会《注册接受通知书》，本次短期融资券分两期发行，第一期3.5亿元已于2015年3月发行完毕。

  (3) 发展战略和经营计划进展说明

  2014年公司共生产纸及商品浆板130.47万吨，为年初经营计划130万吨的100.36%；实现营业收入658,252.70万元，为年初经营计划66.80亿元的98.54%，期间费用117,189.17万元，为年初经营计划11.70亿元的100.16%。

  针对国内造纸行业严峻的竞争形势，公司加大了内部运营机制的改革力度，加强了全面预算管理、产品市场对接，但受进口浆冲击及下游景气度的影响，商品浆板价格总体仍低迷；国内包装纸市场供过于求，包装纸销售不畅，价格大幅下降。子公司的商品浆板、包装纸产能约占公司浆纸产能的42%，其亏损导致公司整体经营效果不理想。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  不适用。

  (四) 核心竞争力分析

  报告期内公司核心竞争力没有发生改变。公司是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，区位优势明显，技术实力雄厚，具备适应市场需求变化的转产能力。公司业务板块较为齐全，旗下囊括林、浆、纸等产业链，均已具备一定规模。

  (五) 投资状况分析

  1、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  √适用□不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2) 募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2、 主要子公司、参股公司分析

  （1）湖南茂源林业有限责任公司、湖南森海林业有限责任公司的经营情况及业绩

  2014年林业子公司茂源林业、森海林业实施了林业产业转型，建设绿化苗木基地，积极探索现有林地转型绿化苗木基地的新途径，繁育绿化苗木种苗，着力改变以速生丰产工业原料林为主的生产经营模式，开拓了林业公司主业发展的新渠道，在实现企业自供的同时，也给企业创造了更多经济效益。

  2014年林业子公司还积极探索林地流转等新的创效模式，缩短林业利润的周期，既开辟了利润新增长点，又增加了公司现金流，促进了公司可持续经营。

  2014年，林业公司合并累计砍伐木材13万立方米，其中杨木6.8万立方米。

  截至2014年12月31日，茂源林业拥有林木资产115.32万亩，其中：杨木66.70万亩、松木42.41万亩，其他林木6.21万亩；总资产为24.93亿元，净资产9.96亿元。2014年实现营业收入1.29亿元，利润总额2,566.29万元，净利润2,431.88万元。

  截至2014年12月31日，森海林业拥有林木资产76.93万亩，其中松木72.62万亩；总资产为6.80亿元，净资产1.80亿元。2014年实现营业收入1,892.74万元，利润总额901.64万元，净利润1,057.12万元。

  （2）永州湘江纸业有限责任公司的经营情况及业绩

  全资子公司永州湘江纸业有限责任公司注册资本35,000万元，主要经营范围：化工产品；纸浆、纸的制造、销售；造纸原料栽培、收购和销售等。主要产品为：高档的伸性纸袋纸、精品复合纸、精品牛皮纸、高温热压垫层纸、食品包装用纸等包装纸种。

  湘江纸业2014年按照“四新”要求，做好全面预算管理，抓基础、强考核、攻营销。报告期内实现从浆纸分离管理到“浆纸一体化”管理模式的转变；推行全员设备管理和备品“无忧库存”管理，同比节约了维修费用；开发了敷球纸、环保复合纸和精致精品牛皮纸等3个新产品，得到市场认可。但由于受制于行业持续低迷等因素的影响，主营业务效益仍不理想。

  2014年12月24日湘江纸业与永州市土地储备中心签订了《国有土地使用权收回补偿合同》，由永州市土地储备中心收回公司全资子公司湘江纸业的513.33亩工业用地，永州市财政局对拟收回土地、地上建筑物、构筑物和土地预期增值及相关费用审定为38,710.60万元，永州市土地储备中心按人民币38,710.60万元对收回湘江纸业的土地及地上建筑物、构筑物等进行补偿。补偿款与账面净值相比溢价3.11亿元。详见2014年12月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司关于全资子公司湘江纸业处置资产的公告》。

  2013年7月，公司公告了全资子公司永州湘江纸业有限责任公司搬迁事项。为加快推进项目进程，2014年湖南省国资委、永州市委、市政府及公司委托的控股股东泰格林纸就湘江纸业搬迁的原则及其他相关事项进行了洽谈，形成了以下纪要：同意将湘江纸业搬迁至岳阳林纸本部（岳阳市城陵矶）；同意将湘江纸业原址土地变性为商居开发用地，并将湘江纸业原址土地处置的全部收益用于支持湘江纸业搬迁和企业原址周边规划的基础设施及配套建设。永州市政府对该地块规划及土地变性予以支持。详见2014年7月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司关于子公司湘江纸业搬迁事项的进展公告》。

  截至2014年12月31日，湘江纸业总资产为18.79亿元，净资产7.92亿元。2014年生产包装纸18.62万吨，销售19.75万吨，实现营业收入9.57亿元，利润总额25,557.26万元，净利润22,016.66万元。

  （3）湖南骏泰浆纸有限责任公司的经营情况及业绩

  全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司，注册资本152,220.92万元，主要经营范围：纸浆、机制纸、纸板制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务。

  截至2014年12月31日，骏泰浆纸总资产为44.98亿元，净资产9.47亿元。2014年生产浆板30.76万吨，销售35.60万吨；上网电2.31亿千瓦时。2014年实现营业收入17.92亿元，利润总额-27,201.72万元，净利润-27,201.72万元。

  骏泰浆纸经营业绩不理想的主要原因是：商品浆板成本偏高，市场价格总体处于低迷；公司资产负债率过高，财务费用负担巨大。

  （4）怀化市双阳林化有限公司的经营情况及业绩

  报告期内，该公司技改项目建成投产，双氧水生产成本有所降低，提升了市场竞争力，共生产双氧水8.87万吨，旗下怀化市骏源精细化工有限公司生产聚合氯化铝、聚合硫酸铁4.88万吨；实现营业收入1.07亿元，利润总额935.20万元，净利润884.51万元。报告期末，双阳林化总资产2.96亿元，净资产0.84亿元。

  3、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  经公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意全资子公司双阳林化以自筹资金1349万元对其双氧水一期装置进行技术改造。截止本报告期末，该项目已投产。

  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2015年是适应经济发展新常态的调整年，在较长一段时期内，传统产业面临激烈竞争，将成为一种新常态。国内造纸行业“去产能化”形势依然严峻，竞争激烈、利润薄化的局面短期内不会改变。在“新常态”的大趋势下，中国制浆造纸企业将经历一段时间的结构调整期、增速放缓的转型阵痛期。规模化、专业化生产提升效率，节能降耗、降低成本争取更大的竞争优势，成为造纸行业主要发展方向。

  (二) 公司发展战略

  公司坚持“四新”的企业发展理念，以改革创新的思维适应经济中速发展的新常态，顺应经济发展新潮流，紧跟传统产业升级步伐，加大公司产业转型升级力度，进一步提升公司的核心竞争力。

  1、优化林业存量资产，推进林业产业的转型创新

  公司将在推进林业资源整合的基础上，加大优化现有林木资产的种植、品种结构的力度，坚持分类经营，重点推进林业的转型创新，将以速生丰产林为主逐步过渡到多种经营并存的新的经营模式，通过“引进来”和“走出去”推动与外部资源的合作，开拓林业公司主业发展的新渠道，推动公司林业发展目标的实现。

  2、推动重点项目实施，加快产业布局与结构调整

  公司将继续延伸产业链条，提升盈利水平；依托培植废纸和速生材等原料优势发展含高得率浆、废纸浆的环保型纸产品和高附加值产品。

  (三) 经营计划

  2015年度公司计划生产机制纸101万吨、商品浆板32.14万吨，实现营业收入约66.04亿元，2015年期间费用约11.74亿元。重点抓好以下几个方面的工作：

  （1）坚持“以市场为导向、以客户为中心”的原则，着力通过营销体系的改革，充分发挥出销售“连接点”的作用，形成市场与公司全方位对接。

  （2）稳定运行，实现企业轻装上阵，提升效率。2015年工作抓好“六个稳定”，即稳定的订单、排产、生产、质量、配送、回款。同时，着力通过稳定运行，实现向高效运行的转变。

  （3）苦练内功，强化基础管理。继续以“四新”为要求，以预算管理、流程优化、KPI指标系统、质量管理体系、运营效率对标等专项管理手段为抓手，全面提升整体运行效率。

  （4）推进产业结构的转型升级。通过湘江纸业搬迁契机，充分挖掘和发挥岳阳生产基地的优势，尽快实现产能释放。深入市场调研，积极论证推进骏泰浆纸转型产品研发项目，改变现有以生产为核心的经营理念，强化市场定位，向市场要效益，通过有效管理措施实现减亏增效。林业公司将启动与国有林场合作，盘活现有林业资源，同步拓展园林、下游林产工业等业务板块，积极探索新兴林业产业模式，实现资源的综合开发利用。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司所处行业属于资金密集型行业，规模经济性特征显著，现有生产规模的正常运行需要较多的资金支持，使得目前公司有息负债规模较大，为维持当前业务正常运行，公司将采取有效措施保证资金供应。

  主要措施有：1、充分发挥上市公司融资平台优势，通过证券市场、债券市场的股权融资、债券融资等直接融资手段，增加资金来源渠道。2、依托央企平台，充分利用中央企业的资金优势，确保公司资金需求。3、着力控制公司融资风险与提高资金使用效率，进一步加强产供销业务衔接，使市场、销售、生产、采购、技术有机融合，提升系统运营效率。

  (五) 可能面对的风险

  1、由于国家宏观经济整体增速放缓，加上造纸行业产能过剩，行业竞争激烈，下游产业景气度低，需求疲软，对公司经营产生不利影响，使得公司主业盈利能力不强，特别是全资子公司骏泰浆纸的亏损没有得到根本性逆转，影响了公司整体经营业绩的提升。

  2、采取措施

  2015年，公司以市场为导向，以客户为中心，继续以“四新”的要求，从措施、思路、办法与机制方面出发，持续改善生产、经营、管理各环节，打造公司持续良性运转机体，力求在全行业景气低迷的形势下，赢得市场机遇，并通过产能的淘汰、产品结构的转型创新，促进公司健康稳定发展。

  （1）持续促进机构、职能改革，优化业务流程，确保系统高效运营。通过考核模式、职能及机构调整来进一步加强内部管理、进一步推动市场前移、进一步加强产供销业务流程梳理及衔接等措施，使市场、销售、生产、采购、技术有机融合，提升系统运营效率。

  （2）加大技术投入，加强质量管控，通过对现有产品的升级和研发高附加值新产品来创建品牌，实现品牌价值。加大引进造纸、制浆、营销等优秀人才力度；优化源头管理、过程控制及终端检验等管理环节，进一步提升产品质量和档次；丰富公司产品结构，加强技术与市场的融合，加快工业纸的研发，并逐渐增加比例；推进公司品牌梳理与优化提升工作，对标行业优秀企业，做好主导产品的品牌推广，实现品牌价值。

  （3）通过进一步落实“三合一”管理体系、业务流程管理、全面预算管理及KPI体系管理，来实现公司经营目标，促进公司持续发展。

  （4）推进产业结构的转型升级。积极论证推进骏泰浆纸转型产品研发项目，向市场要效益，通过有效管理措施实现减亏增效。

  （5）进一步加强对管理费用、财务费用、销售费用的考核、监督力度，通过进一步精减管理人员、严格人工力资支出、增加融资手段、严格资金管理、优化销售渠道、丰富销售手段等措施进一步降低“三项费用”在公司经营成本中的比例，整体提升公司经营业绩水平。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  本公司于2014年或2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项具体准则。本公司已按新修订及新颁布的《企业会计准则》对比较财务报表进行了追溯重述，实施上述八项具体会计准则未对本公司2014年度财务报表比较数据产生影响。  

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。  

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  未发生变化。本公司将湖南茂源林业有限责任公司、永州湘江纸业有限责任公司和湖南骏泰浆纸有限责任公司等7家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-007

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●独立董事杜晶因身体原因委托独立董事雷以超出席并表决。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第三十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2015年3月19日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议于2015年3月29日在广东省珠海市以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，其中：委托出席董事人数1人，独立董事杜晶因身体原因委托独立董事雷以超出席并表决。董事长黄欣主持了会议，公司监事、高管人员列席了会议。

  2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2014年度独立董事述职报告》、薪酬与考核委员会通报《2014年度内幕交易防控工作考核评价意见》。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》。

  同意李正国因工作变动辞去所兼任的总工程师职务，唐作钧、尹超因工作变动辞去副总经理职务。经总经理蒋利亚提名，同意聘任万春华、叶蒙、李飞为副总经理，聘任朱宏伟为总工程师。高级管理人员简历附后。

  独立董事发表意见如下：

  同意李正国辞去所兼任的总工程师职务以及唐作钧、尹超辞去副总经理职务，其请辞不会对公司造成不利影响。相关新聘人员具备相关法律法规及《岳阳林纸股份有限公司章程》规定的高管任职条件和资格；提名程序符合有关规定；董事会表决程序符合法律法规的规定。同意公司聘任万春华、叶蒙、李飞为公司副总经理，聘任朱宏伟为公司总工程师。

  （二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于组织机构变动的议案》。对组织机构进行调整：

  1、注册成立岳纸分公司（最终以工商核准的名称为准），对岳阳林纸股份有限公司在岳阳区域内的造纸资产实施工厂化管理，相关资产权属关系不变。

  2、管理部室调整如下：人力资源部改为人力资源中心，计划财务部改为财务管理中心，运营管理部改为运营管理中心，营销总公司更名为销售公司。党政办公室、战略发展部、证券投资部、监审法务部、技术中心、市场部、采购中心名称保持不变，职能进一步细化。本部生产相关管理职能转归岳纸分公司。

  （三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度财务决算报告》。

  同意将本报告提交2014年年度股东大会审议。

  （四）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度利润分配预案》。

  2014年度利润分配预案为：以本公司2014年末总股本1,043,159,148股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.04元（含税），共派发现金红利4,172,636.59元。不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  公司《2014年度利润分配预案》依据所处造纸行业的发展特点及公司的经营状况等实际情况制订，分红水平及现金分红比例等符合公司现金分红政策，不存在损害公司和股东利益的情况。上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规

  范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定。同意公司董事会提出的利润分配预案。

  同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司2014年度利润分配方案》提交2014年年度股东大会审议。

  （五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》，董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。

  独立董事就该事项发表独立意见如下：

  1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；

  2、公司2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。

  3、2015年预计的日常关联交易根据公司2015年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。

  同意确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易事项。

  相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的公告》。

  同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

  （六）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度银行授信计划额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》。

  同意公司2015年银行授信计划额度共计1,130,425万元。其中：母公司550,000万元；全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）65,800万元，主要用于满足还贷、补充流动资金所需资金；全资子公司永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）204,625万元，其中，102,900万元银行授信额度主要用于满足公司日常生产经营资金需求，101,725万元银行授信额度用于湘江纸业环保搬迁与优化升级技术改造的项目建设；全资子公司湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）300,000万元，主要用于满足公司日常生产经营资金需求；全资子公司怀化市双阳林化有限公司（以下简称“双阳林化”）10,000万元，主要用于满足公司日常生产经营资金需求。

  同意公司2015年为各全资子公司的银行授信额度提供保证担保，额度为272,415万元，其中：茂源林业18,000万元，湘江纸业102,900万元，骏泰浆纸141,515万元，双阳林化10,000万元。

  独立董事就担保事项发表意见如下：公司为全资子公司提供担保，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程规定。各全资子公司银行贷款资金用于其正常的生产经营，公司能有效防范和控制担保风险。同意本次担保。

  担保事项详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2015年度为全资子公司银行贷款提供担保公告》。

  同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

  （七）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计机构的议案》。

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内控审计机构，相关审计费用授权公司经理层根据其服务质量及相关市场价格确定。

  同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

  （八）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表独立意见如下：

  公司2014年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况，2014年公司内部控制建设有序进行。同意公司披露2014年度内部控制评价报告。

  相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  （九）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。

  同意公司、全资子公司骏泰浆纸及其子公司湖南骏泰生物质发电有限责任公司三方与信达金融租赁有限公司开展融资租赁业务，以湖南骏泰生物质发电有限责任公司账面净值为4.65亿元的设备为标的，融资3亿元，期限2年。

  相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于融资租赁的公告》。

  （十）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

  同意将本报告提交2014年年度股东大会审议。

  （十一）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年年度报告（全文及摘要）》。

  根据中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2015]4号）的要求，公司将向投资者公开征集有关年报事项的问询，问询期结束后五个交易日内通过法定信息披露渠道集中答复。

  相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于向投资者公开征集年报事项问询的公告》、《岳阳林纸股份有限公司2014年年度报告摘要》。《岳阳林纸股份有限公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站。

  同意将本报告提交2014年年度股东大会审议。

  （十二）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》。

  相关内容详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2014年度）》。

  （十三）会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年4月27日召开2014年年度股东大会，详见2015年3月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  附：高级管理人员简历

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二○一五年三月三十一日

  高级管理人员简历

  万春华，男，1963年2月出生，中共党员，大专学历，曾任湖南省汉寿县造纸厂车间主任、支部书记，珠海红塔仁恒纸业有限公司副总经理，珠海三江纸品公司总经理，晨鸣纸业白卡公司总经理，山东万国太阳白卡纸有限公司生产、技术总监，湖南沅江纸业有限责任公司副总经理、总工程师，总经理、党委书记。

  叶蒙，男，1968年1月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。曾任岳阳纸业股份有限公司副总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司董事会秘书、总经济师、总法律顾问，副总经理、党委副书记、纪委书记，岳阳纸业股份有限公司党委书记（兼），泰格林纸集团股份有限公司副总经理、党委委员，本公司监事会主席、中国纸业投资有限总公司总经理助理。

  李飞，男，1982年1月出生，中共党员，本科学历，曾任中国纸业投资有限公司战略发展部项目经理、金属业务部业务主管、综合管理部副经理、综合管理部副经理兼人力资源部副经理、综合管理部总经理兼人力资源部总经理。

  朱宏伟，男，1977年10月出生，中共党员，硕士，曾任岳阳纸业股份有限公司工艺技术员、车间副主任、生产技术部副部长、年产四十万吨含机械浆印刷纸项目部项目经理（工艺）、车间工艺副经理，岳阳林纸股份有限公司工艺副总工程师，现任岳阳林纸股份有限公司本部总工程师。

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-008

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  关于确认2014年度日常关联交易及

  预计2015年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●根据公司第五届董事会第三十一次会议决议，本事项将提交公司2014年年度股东大会审议。

  ●公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司2015年3月29日召开的第五届董事会第三十一次会议对《关于确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》进行了审议，关联董事黄欣、青雷、梁明武、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意将本事项提交2014年年度股东大会审议。独立董事就该事项发表意见如下：1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；2、公司2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易价格均参照市场价格确定，交易金额控制在股东大会批准的范围内，不影响公司独立性，未发现侵害中小股东利益的情况。3、2015年预计的日常关联交易根据公司2015年经营计划确定，交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意确认2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易事项。

  （二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  公司2013年度股东大会、第五届董事会第二十二次、第二十七次会议分别审议批准了《关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易的议案》、《关于向沅江纸业有限责任公司采购造纸用浆的关联交易议案》、《关于部分调增2014年度日常关联交易预计金额的议案》， 同意公司在2014年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易114,500.00万元，出售商品和提供劳务的关联交易28,155.00万元。

  2014年公司在已批准的关联交易预计金额内，按照有关关联交易管理制度的规定，对与相关关联方之间发生的关联交易进行严格管理，采取公平、公正、市场化交易的原则，没有损害公司及中小股东的利益。全年发生采购商品和接受劳务的关联交易84,496.83万元，占预计金额的73.80%；出售商品和提供劳务的关联交易28,139.61万元，占预计金额的99.95%。

  1、采购商品和接受劳务的关联交易

  ■

  2、出售商品和提供劳务的关联交易

  ■

  3、说明

  （1）2014年度未作预计且该年度发生的关联交易：向佛山华新进出口有限公司新增采购29.81万元废纸；向中国纸业投资有限公司新增出售1.2万元纸产品；向岳阳华泰资源开发利用有限责任公司新增销售浆板2,089.10万元。

  （2）向湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司采购商品和接受劳务超出预计数2,160.90万元主要系公司全资子公司骏泰浆纸与双阳林化土建工程增加所致；向泰格林纸集团股份有限公司采购商品和接受劳务超出预计数976.5万元主要是新增集中采购服务费所致；向岳阳市洪家州社区管理中心有限公司采购商品和接受劳务超出预计数592.68万元主要是后勤服务费增加所致。

  （3）向湖南永州飞翔物资产业有限责任公司出售商品和提供劳务超出预计数738.82万元主要是公司出售黑液量增加所致；向沅江纸业有限责任公司出售商品和提供劳务超出预计数1,591.11万元主要系公司全资子公司骏泰浆纸向其销售浆板量增加导致。

  （三）2015年度日常关联交易预计情况

  根据公司2014年度与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公司2015年度生产经营计划，为进一步规范关联交易，达到通过关联交易实现公司与关联方产生互赢的效果，公司对2015年度与关联单位可能产生的日常关联交易进行预计。具体如下：

  币种：人民币 单位：万元

  ■

  备注：泰格林纸集团含其分公司。

  二、 关联方介绍和关联关系

  泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）为本公司控股股东，持有本公司37.34 %股份；中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团55.92%股份；佛山华新包装股份有限公司持有珠海金鸡化工51%股份，本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利纸业股份有限公司、珠海华丰纸业有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。而天津港保税区中物投资发展有限责任公司、佛山华新包装股份有限公司、佛山华新进出口有限公司均受中国纸业控制；其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条有关关联关系的规定以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

  关联方基本情况

  ■

  各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。

  三、交易内容及定价政策和定价依据

  1、交易内容说明

  中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营活动中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。

  公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、化工材料、双氧水等商品供应及服务，泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为设备、煤炭、浆板、废纸、材料、轻钙、废纸、监理、租赁、机械加工、保险经纪、运输装卸、土建、安装、维修劳务及其他产品服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。

  2、定价的政策依据

  保险费按实际发生额代收代支。

  根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格，若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

  根据泰格林纸集团股份有限公司与岳阳林纸股份有限公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则，以及“优势”原则，即双方商品供应和服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司与关联方发生日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有利于提高资源的使用效率、降低采购成本，有效地满足本公司生产经营的需要；受地域影响，上述部分公司住所距本公司住所较近，不仅便于及时联系、及时交货、及时服务，也有利于减少运输成本；公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序并参考市场价格确定交易价格或国家规定的强制价格执行，以合同形式予以约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制。

  上述关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定。交易价格均是以国家规定价格或市场价格为参照进行的公允交易，不存在损害公司和股东利益的情况，均有相关法律法规和政策作保障，是交易双方充分利用了各自所拥有的产业资源和优势，在确保生产经营活动正常开展的同时，降低费用、防范风险，实现双赢。不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年三月三十一日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-009

  债券代码：122257 债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  2015年度为全资子公司银行贷款

  提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：全资子公司，包括湖南茂源林业有限责任公司、永州湘江纸业有限责任公司、湖南骏泰浆纸有限责任公司、怀化市双阳林化有限公司

  ●本次担保额度及已实际为其提供的担保余额: 本次担保额度合计272,415万元，截至公告披露日，公司为子公司提供的担保余额为191,350万元。

  ●公司对全资子公司的担保没有反担保

  一、担保情况概述

  公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2015年度银行授信计划额度及为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，按各子公司2014年度的融资用信计划，公司2015年计划为各子公司合计272,415万元的银行授信额度提供保证担保，其中：湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）18,000万元，永州湘江纸业有限责任公司（以下简称“湘江纸业”）102,900万元，湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）141,515万元，怀化市双阳林化有限公司（以下简称“双阳林化”）10,000万元。

  （下转B51版）