证券时报多媒体数字报

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  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  （七）锁定期

  通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  （八）上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行募集资金主要用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权。本公司与河北公司均为中电投集团控制的企业，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。

  公司第五届董事会第七次会议审议和第五届董事会第九次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，相关关联股东将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，公司总股本为483,393,000股，其中中电投集团直接持有公司38.05%的股份，通过东方集团间接持有10.14%的股份，合计持有公司48.19%的股份，为公司控股股东。

  本次发行完成后，公司将新增股份不超过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。发行前后股权变化情况如下表：

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  公司非关联股东通过认购本次新增股份不会影响中电投集团的控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经东方能源第五届董事会第七次会议审议和第五届第九次会议审议通过。

  本次发行实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：

  1、国务院国资委批准本次非公开发行；

  2、公司股东大会审议通过本次非公开发行；

  3、中国证监会核准本次非公开发行。

  截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。上述呈报事项能否获得批准或

  核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

  八、本次募集资金购买标的资产构成借壳上市

  本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东中电投集团控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权，发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。中电投集团不参与本次非公开发行股票认购。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”

  本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买中电投集团控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权。

  良村热电和供热公司2014年度备考合并财务报表资产总额为370,032.56万元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为137,902.85万元，前者占后者比例达到100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市。

  第二节 本次交易合同的主要内容

  一、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议

  2015年3月11日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》，上述协议的主要内容如下：

  （一）标的股权和定价依据

  河北公司（转让方）同意将良村热电31,092.00万元出资额转让给东方能源（受让方），占良村热电注册资本的比例为51%；并同意将供热公司10,980.00万元出资额转让给东方能源，占供热公司注册资本的比例为61%。

  本次标的股权的定价以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，将签署价格确认文件予以确认。

  （二）股权转让价款的支付方式

  受让方将以现金收购出让方持有的标的股权。待股权转让协议约定的生效条件全部成就后，受让方募集资金完成后，受让方通过银行转账方式一次性向出让方支付股权转让价款。

  （三）股权的交割

  在受让方向转让方支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商管理部门办理股权过户及变更登记事宜。

  （四）协议的生效

  本协议在以下条件全部成就后生效：

  a.本次发行及协议经东方能源董事会审议通过；

  b.本次发行经国务院国资委批准；

  c.本次发行及协议经东方能源股东大会审议通过；

  d.本次发行经中国证监会核准。

  （五）债权债务的处置

  本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司现有债权债务仍由标的公司继续享有和承担。

  （六）人员与劳动关系安排

  本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不变。

  （七）保证、声明和承诺

  转让方的保证、声明和承诺：

  （1）转让方保证标的股权不存在被查封、质押等权利受限情形，不存在过户障碍；

  （2）转让方保证按照公司章程的出资已经全部到位，不存在出资瑕疵和抽逃注册资本的情形；

  （3）转让方保证向受让方及受让方委托的相关机构提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏；

  （4）转让方保证按照协议约定及时办理股权过户及变更登记手续。

  受让方的保证、声明和承诺：

  （1）受让方将按照协议要求及时支付股权转让价款；

  （2）受让方保证向转让方提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏。

  （八）过渡期安排

  双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。

  （九）税费的负担

  本次股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，由双方协商解决。

  （十）违约责任

  任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。

  二、公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议之补充协议

  2015年3月26日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，上述协议的主要内容如下：

  双方同意按照北京大正海地人资产评估有限公司出具了《资产评估报告》确定的评估值作为交易价格。河北公司持有良村热电51%股权评估值为61,352.031万元，河北公司持有供热公司61%股权评估值为30,421.8041万元。

  双方同意，签署本补充协议指目的仅为确定交易价格，其他事项仍以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

  本协议经双方盖章后成立并生效。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行预计发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后使用计划如下：

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  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  二、收购标的资产

  （一）标的资产之良村热电基本情况

  公司名称：石家庄良村热电有限公司

  公司性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地：石家庄经济技术开发区工业大街37号

  办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号

  法定代表人：安建国

  设立日期：2009年6月24日

  注册资本：60,964.694万元

  经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。

  良村热电详细情况参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、良村热电51%股权”。

  （二）标的资产之供热公司基本情况

  公司名称：中电投石家庄供热有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号

  办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号

  法定代表人：郭守国

  设立日期：2010年11月25日

  注册资本：18,000万元

  经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

  供热公司详细情况参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“三、供热公司61%股权”。

  （三）收购标的资产的必要性和可行性

  1、收购标的资产的必要性

  （1）兑现中电投集团避免同业竞争的承诺

  2013年5月，中电投集团出具避免同业竞争的承诺：“为避免同业竞争并将东方热电打造为河北区域热电产业平台，同意在2013年无偿划转或非公开发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况，资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。”自2013年底公司完成非公开发行以来，上述承诺时间已过一年，本次非公开发行股票募集资金购买中电投集团在河北区域的热电资产，表明中电投集团积极履行承诺的决心和态度。

  （2）减少关联交易

  2012、2013及2014年度上市公司向供热公司趸售热力分别为4.47亿元、3.78亿元和3.17亿元。本次非公开发行募集资金收购供热公司股权完成后，供热公司将变成上市公司的控股子公司，二者之间大额关联交易将在合并报表范围内抵销，有利于上市公司减少关联交易。

  （3）增强盈利能力，提高综合竞争力

  东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。

  截至2014年末，公司各机组情况如下：

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  本次非公开发行完成后，公司将新增装机容量600MW，增幅比例高达397.35%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能力。

  2、收购标的资产的可行性

  （1）标的资产权属清晰

  本次拟收购的良村热电和供热公司股权的权属清晰，不存在质押和冻结等权利受限情况，本次收购不存在法律障碍。

  （2）收购整合风险低

  ①2014年5月，东方能源与河北公司签订《委托管理协议》，由东方能源受托管理河北公司本部及其所属企业（包括拟收购的标的企业）；

  ②本次非公开发行募集资金拟用于收购标的企业的股权，收购后标的企业的员工不会发生变动，不存在员工安置问题；

  ③东方能源与拟收购的标的企业同属热电联产行业，产品相同，经营管理和技术具有共性；

  ④本次非公开发行前，东方能源也一直是拟收购标的企业重要的参股股东。

  因此，本次交易完成后，整合风险较小。

  三、补充流动资金

  （一）基本情况

  本次发行募集资金除用于购买标的企业控股权外，计划补充公司流动资金3.82亿元。

  （二）补充流动资金的必要性和可行性

  1、公司业务发展对流动资金需求较强

  东方能源2013年末非公开发行募集现金7.99亿元，成功进行了债务重组，完成了净资产、净利润双转正，公司业务进入了快速发展的轨道，但截至2014年末，公司流动比率为0.3，营运资本为-5.82亿元，业务发展所需资金缺口较大。

  2、公司新建项目资金需求较大

  自2014年10月以来，公司新设了武川县东方新能源发电有限公司、平定东方新能源发电有限公司、天津东方新能源发电有限公司及横山东方新能源发电有限公司四家主营新能源发电业务的全资子公司，上述子公司的新能源发电项目未来建设期间将需要大量的资金，在目前公司业务发展资金缺口较大的情况下，公司将面临较大的资金压力。

  综上，本次收购完成后，随着公司业务拓展和规模的扩大，会进一步增加对营运资金的需求，公司拟通过本次非公开募集3.82亿元用于补充流动资金。募集资金用于补充流动资金符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司的发展战略。

  四、募集资金不足的解决措施

  若本次发行股票未募足方案所需资金，上市公司主要通过以下方式自筹解决：一是增加银行贷款。根据与相关银行沟通情况，预计2015年度可新增贷款信用额度3至5亿元。二是通过中电投集团体系内金融机构融资。

  五、本次非公开发行对公司的影响分析

  （一）本次发行对公司业务发展的影响

  通过本次非公开发行，公司的资本实力将进一步提升，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合中电投集团整体战略发展方向。良村热电和供热公司相关股权收购完成后，公司将新增装机容量600MW，电力销售及热力供应能力将大幅提升，能明显提升公司在热电联产领域竞争力，促进公司长期可持续发展。

  （二）本次发行对公司股权结构的影响

  截至本预案签署日，公司总股本为483,393,000股，其中，中电投集团直接持有公司38.05%股权，通过东方集团间接持有公司10.14%股权，合计控制公司48.19%股权，为公司控股股东。中电投集团系国务院国资委下属企业，国务院国资委为公司实际控制人。

  按照本次非公开发行股票数量上限测算，发行完成后，公司将新增股份不超过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。发行前后股权变化情况如下表：

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  公司非关联股东通过认购本次新增股份不会影响中电投集团的控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （三）本次发行对财务状况的影响

  本次非公开发行及对标的企业的收购完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平将大幅提高，大幅提升上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力。详见“第九节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ”之“二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。

  六、可行性分析结论

  本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展需要，投资项目的实施有助于逐步消除同业竞争，减少关联交易，增强公司盈利能力。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的长远利益。

  第四节标的资产的基本情况

  一、标的资产概况

  本次非公开发行股票募集资金拟购买的标的资产为河北公司持有的良村热电51%的股权和供热公司61%的股权。

  关于标的资产的股权权属情况，交易对方河北公司声明如下：

  “本公司合法持有良村热电51%的股权和供热公司61%的股权，且不存在限制或禁止转让本公司持有的良村热电/供热公司股权的情形，不存在质押或权属争议的情况，不存在代他人持有的情况。”

  根据良村热电和供热公司的相关设立文件和工商登记资料，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

  二、良村热电51%股权

  （一）良村热电概况

  公司名称：石家庄良村热电有限公司

  公司性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地：石家庄经济技术开发区工业大街37号

  办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号

  法定代表人：安建国

  设立日期：2009年6月24日

  注册资本：60,964.694万元

  组织机构代码证：67418404-5

  税务登记证号码：130182674184045

  经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。

  （二）良村热电历史沿革

  1、设立

  2009年6月24日，中电投集团以货币资金5,100万元、东方能源以货币资金4,900万元共同出资设立良村热电，注册资本10,000万元。

  根据中磊会计师事务所于2009年5月27日出具的中磊验字[2009]第10004号《验资报告》，截至2009年5月26日，良村热电已收到全体股东中电投集团、东方能源缴纳的注册资本，合计人民币10,000万元。

  良村热电设立时的股权结构如下：

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  2、2010年9月，注册资本变更为28,000万元

  2010年9月，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由10,000万元增加至28,000万元。本次增资由股东中电投集团、东方能源分两期注入，其中：第一期由中电投集团以货币资金出资9,180万元；第二期由东方能源以货币资金出资8,820万元,于2012年9月30日之前一次缴足。

  根据石家庄五洲会计师事务所于2010年9月30日出具的五洲验字[2010]第51号《验资报告》，截至2010年9月29日，良村热电已收到股东中电投集团缴纳的货币资金9,180万元。

  本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：

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  3、2012年2月，注册资本变更为55,129.4万元

  2012年2月，良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由28,000万元增加至55,129.4万元。本次增资由股东中电投集团、东方能源分两期注入，其中：第一期由中电投集团公司以货币资金出资13,836万元；第二期由东方能源以货币资金出资22,113.4万元，于2012年9月30日之前一次缴足。

  根据石家庄五洲会计师事务所于2012年3月31日出具的五洲验字[2012]第23号《验资报告》，截至2012年3月31日，良村热电已收到股东中电投集团缴纳的货币资金13,836万元。

  本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：

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  4、2012年6月，控股股东变更为河北公司

  2012年6月29日，良村热电2012年度第三次临时股东会通过了《关于公司股权无偿划转的议案》，良村热电控股股东中电投集团将其持有的良村热电51%的股权无偿划转给其全资子公司河北公司；东方能源作为参股股东，同意本次无偿划转并书面承诺放弃优先购买权。本次股权无偿划转完成后，良村热电控股股东变更为河北公司。

  本次股权变更后，良村热电的股权结构如下：

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  5、2013年7月，东方能源缴足注册资本

  受资金紧张的影响，良村热电股东东方能源原应于2012年9月30日前缴足的22,113.4万元资本金未按时到位。2013年7月，东方能源将所欠资本金一次性缴足。

  根据石家庄五洲会计师事务所于2013年7月29日出具的五洲验字[2013]第202号《验资报告》，截至2013年7月18日，良村热电已收到股东东方能源缴纳的货币资金22,113.4万元。

  石家庄市藁城区工商行政管理局于2015年1月22日出具证明：“石家庄良村热电有限公司为我辖内企业，该公司自2012年以来，能遵守有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件而遭受石家庄市藁城区工商行政管理局处罚的情形。”

  良村热电另一股东河北公司于2015年1月22日出具承诺：“石家庄东方能源股份有限公司为石家庄良村热电有限公司股东，按照法律规定及章程约定，其已履行完毕出资义务。本公司作为石家庄良村热电有限公司的股东，承诺不追究石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”

  良村热电于2015年1月22日出具承诺：“石家庄东方能源股份有限公司为本公司股东，按照法律规定及章程约定，其已履行完毕出资义务。本公司承诺不追究石家庄东方能源股份有限公司因未及时出资所产生的任何法律责任。”

  本次资本金缴纳完成后，良村热电的股权结构如下：

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  6、2014年6月，注册资本变更为60,964.694万元

  2014年4月25日,良村热电股东会做出决议，决定将良村热电注册资本由55,129.4万元增加至60,964.694万元，由股东河北公司、东方能源以货币资金按照原有出资比例缴纳，其中：河北公司以货币资金出资2,976万元；东方能源以货币资金出资2,859.294万元。

  根据信永中和会计师事务所于2014年11月20日出具的XYZH/2014A4015-3-4《验资报告》，截至2014年6月25日，良村热电已收到股东河北公司、东方能源缴纳的注册资本，合计人民币5,835.294万元。

  本次增资完成后，良村热电的股权结构如下：

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  （三）良村热电股权及控制关系

  1、股权结构

  良村热电自设立以来，始终受中电投集团直接或间接控制（详情参见“第四节 标的资产基本情况”之“二、良村热电51%股权”之“（二）良村热电历史沿革”），最终实际控制人为国务院国资委，最近三年实际控制人未发生变更。

  截至本预案签署日良村热电股权关系结构图如下：

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  良村热电的控股股东为河北公司，实际控制人为国务院国资委。

  2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  根据良村热电现行有效的公司章程：股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

  上述章程规定的内容不会对本次交易产生影响。

  3、高级管理人员的调整计划

  截至本预案签署日，本公司暂无在收购良村热电51%股权事项完成后对良村热电高级管理人员进行调整的计划。未来，公司若对良村热电高管人员进行调整，将按照良村热电公司章程等规定履行必要程序。

  （四）主要资产权属状况和对外担保情况

  1、主要资产的权属状况

  截至报告期末，良村热电存在权利限制的资产情况如下：

  （1）2013年5月，良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，公司将发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统）抵押给招银金融租赁有限公司，融资5亿元，借款期限48个月。良村热电用于抵押的设备原值为65,818.40万元，截至2014年12月31日，抵押设备净值为55,177.76万元。

  （2）2014年11月，良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1411265949】，公司将发电设备（1#锅炉及脱销装置）抵押给招银金融租赁有限公司，融资2亿，借款期限48个月。良村热电用于抵押的设备原值为33,875.00万元，截至2014年12月31日，抵押设备净值为27,850.90万元。

  良村热电主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。

  2、对外担保

  截至报告期末，良村热电为供热公司30,000.00万元贷款提供担保，担保起始日为2012年3月1日，担保结束日为2016年1月1日。除此之外，不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

  （五）良村热电最近三年实际控制人未发生变更

  2012年6月29日，良村热电2012年度第三次临时股东会通过了《关于公司股权无偿划转的议案》，公司控股股东中电投集团将其持有的良村热电51%的股权无偿划转给其全资子公司河北公司，公司控股股东变更为河北公司。中电投集团仍间接控制良村热电，中电投集团是国务院国资委下属企业，良村热电的最终实际控制人为国务院国资委。

  综上所述，良村热电最近三年实际控制人未发生变化。

  （六）最近三年增资、股权转让交易价格及评估情况

  近三年良村热电未发生对相关股权估值的情况。

  （七）组织结构

  1、良村热电组织结构

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  2、良村热电各部门职能

  良村热电设有综合部、计划部、人力资源部、财务部、生产技术部、燃料部、安全与环境保护监察部、政治工作部、监察部。

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  （八）控股子公司、参股公司情况

  截至本预案签署日，良村热电无控股子公司或参股公司。

  （九）财务会计信息

  1、财务报表

  良村热电按照企业会计准则的要求编制财务报表，适用的会计政策与本公司不存在重大差异。以下是良村热电最近三年主要财务信息。

  （1）最近三年的资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）最近三年的利润表

  单位：元

  ■

  （3）最近三年的现金流量表

  单位：元

  ■

  2、财务报表的编制基础

  （1）编制基础

  良村热电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注“四、重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。

  （2）持续经营

  良村热电应评价自报告期末起12个月的持续经营能力。评价结果表明对持续能力产生重大怀疑的，良村热电应披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及拟采取的改善措施。

  若良村热电有近期获利经营的历史且有财务资源支持的，可直接说明良村热电有近期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。若良村热电近期没有获利经营的历史且没有财务资源支持，则应说明以持续经营为基础编制财务报表的合理性。

  3、主要会计政策和会计估计

  （1）遵循企业会计准则的声明

  良村热电编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了良村热电的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  （2）会计期间

  良村热电的会计期间为公历1月1日至12月31日。

  （3）营业周期

  若良村热电营业周期不同于12个月，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准的，应说明营业周期及确定依据。

  （4）记账本位币

  良村热电以人民币为记账本位币。

  （5）现金及现金等价物

  良村热电现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  （6）外币业务和外币财务报表折算

  ①外币交易

  良村热电外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

  ②外币财务报表的折算

  外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

  （7）金融资产和金融负债

  良村热电成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  ①金融资产

  A、金融资产分类、确认依据和计量方法

  良村热电按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。良村热电将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明良村热电近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。良村热电将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；良村热电风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

  持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且良村热电有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

  应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

  可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

  B、金融资产转移的确认依据和计量方法

  金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且良村热电将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然良村热电既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

  企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

  C、金融资产减值的测试方法及会计处理方法

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，良村热电于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

  ②金融负债

  A、金融负债分类、确认依据和计量方法

  良村热电的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

  B、金融负债终止确认条件

  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。良村热电与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。良村热电对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

  ③金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  良村热电以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。

  （8）应收款项坏账准备

  良村热电将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经良村热电按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

  ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

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  ②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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  A、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

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  ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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  （9）存货

  良村热电存货主要包括原材料、燃料等。

  存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出原材料，采用个别计价法确定其实际成本。领用或发出燃料，采用加权平均法确定其实际成本。

  库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  （10）固定资产

  良村热电固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。

  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入良村热电、且其成本能够可靠计量时予以确认。良村热电固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，良村热电对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。良村热电固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

  ■

  良村热电于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

  （11）在建工程

  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

  （12）借款费用

  发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

  专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  （13）无形资产

  良村热电无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

  （14）长期资产减值

  良村热电于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，良村热电进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

  减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  （15）长期待摊费用

  良村热电的长期待摊费用包括新型财务顾问费、临时租地费和宜林荒山调规补偿服务费等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

  （16）职工薪酬

  良村热电职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利。

  短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

  离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险和企业年金等，按照良村热电承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

  （17）预计负债

  当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，良村热电将其确认为负债：该义务是良村热电承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

  （18）股份支付

  用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

  以现金结算的股份支付，按照良村热电承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照良村热电承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。

  在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

  （19）收入确认原则和计量方法

  良村热电的营业收入主要包括热电销售收入，以及少量服务、租赁收入，收入确认政策如下：

  ①商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  良村热电销售产品主要为电力、热力。收入确认依据：售电收入根据每月与国网河北电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。

  热力销售依据：每月以趸热量报表确定供热量和结算热价确认当期售热收入。

  ②提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  良村热电与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  ③使用费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  ④利息收入

  按照他人使用良村热电货币资金的时间和实际利率计算确定。

  （20）政府补助

  政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。

  （21）递延所得税资产和递延所得税负债

  良村热电递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

  良村热电以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

  （22）租赁

  良村热电的租赁业务包括经营租赁。良村热电作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

  （23）其他重要的会计政策和会计估计

  无。

  （24）重要会计政策和会计估计变更

  无。

  4、税项

  （1）主要税种及税率

  （上接B65版）

  （下转B67版）