证券时报多媒体数字报

  （上接B65版）

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  本次非公开发行募集资金拟购买供热公司61%股权对应的评估值为30,421.81万元（供热公司全部股东权益评估价值49,871.81万元×61%=30,421.81万元）。

  供热公司净资产评估价值为49,871.81万元，评估增值额为23,530.46万元，增值率为89.33%。主原因为：

  A、房屋建筑物：

  部分建筑物为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；另外基准日人工费较企业购建固定资产时有所上涨。综合以上两种因素，造成建筑物评估增值。

  B、机器设备增减值分析：

  a、供热管网

  部分供热管网为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；另外基准日材料价格较企业购建供热管网时有所下降；综合以上两种因素，造成供热管网原值评估增值。净值评估减值主要是由于基准日材料价格下降的因素造成的。

  b、机器设备

  部分机器设备为股东出资而来，入账时以出资时评估报告的评估净值入账；另外部分机器设备折旧年限小于其经济寿命年限；综合以上因素，造成机器设备评估增值。

  c、车辆

  车辆购置价格不断下降，造成车辆原值评估减值；但车辆折旧年限小于其经济寿命年限，因此净值评估增值。

  d、电子设备

  电子设备评估减值主要是由于其购置价格不断下降造成的。

  C、在建工程

  在建工程评估增值主要是由于其账面价值不包含资金成本，而评估时考虑了资金成本造成的。

  D、无形资产

  无形资产评估减值主要是由于其购置价格不断下降造成的。

  E、递延所得税资产

  递延所得税资产评估减值主要是由于递延收益暂时性差异形成的递延所得税资产评估为零造成的。

  F、应交税费

  应交税费评估增值主要是由于递延收益对应的预交营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加评估为零造成的。

  G、其他非流动负债

  其他非流动负债评估减值主要是由于其不是被评估单位实际应承担的负债，评估时仅考虑了该部分递延收益应该承担的税费造成的。

  四、相关协议的主要内容

  (一) 公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议

  2015年3月11日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》，上述协议的主要内容如下：

  1、标的股权和定价依据

  河北公司（转让方）同意将良村热电31,092.00万元出资额转让给东方能源（受让方），占良村热电注册资本的比例为51%；并同意将供热公司10,980.00万元出资额转让给东方能源，占供热公司注册资本的比例为61%。

  本次标的股权的定价以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，将签署价格确认文件予以确认。

  2、股权转让价款的支付方式

  受让方将以现金收购出让方持有的标的股权。待股权转让协议约定的生效条件全部成就后，受让方募集资金完成后，受让方通过银行转账方式一次性向出让方支付股权转让价款。

  3、股权的交割

  在受让方向转让方支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商管理部门办理股权过户及变更登记事宜。

  4、协议的生效

  本协议在以下条件全部成就后生效：

  a.本次发行及协议经东方能源董事会审议通过；

  b.本次发行经国务院国资委批准；

  c.本次发行及协议经东方能源股东大会审议通过；

  d.本次发行经中国证监会核准。

  5、债权债务的处置

  本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司现有债权债务仍由标的公司继续享有和承担。

  6、人员与劳动关系安排

  本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不变。

  7、保证、声明和承诺

  转让方的保证、声明和承诺：

  （1）转让方保证标的股权不存在被查封、质押等权利受限情形，不存在过户障碍；

  （2）转让方保证按照公司章程的出资已经全部到位，不存在出资瑕疵和抽逃注册资本的情形；

  （3）转让方保证向受让方及受让方委托的相关机构提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏；

  （4）转让方保证按照协议约定及时办理股权过户及变更登记手续。

  受让方的保证、声明和承诺：

  （1）受让方将按照协议要求及时支付股权转让价款；

  （2）受让方保证向转让方提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏。

  8、过渡期安排

  双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。

  9、税费的负担

  本次股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，由双方协商解决。

  10、违约责任

  任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。

  (二) 公司与河北公司签署的附条件生效的股权转让协议之补充协议

  2015年3月26日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》，上述协议的主要内容如下：

  双方同意按照北京大正海地人资产评估有限公司出具了《资产评估报告》确定的评估值作为交易价格。河北公司持有良村热电51%股权评估值为61,352.031万元，河北公司持有供热公司61%股权评估值为30,421.8041万元。

  双方同意，签署本补充协议指目的仅为确定交易价格，其他事项仍以双方签署的《股权转让协议》约定为准。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  双方同意按照北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字(2015)第055A号和大正海地人评报字(2015)第56A-1号《资产评估报告》确定的评估值作为交易价格。河北公司持有良村热电51%股权评估值为61,352.031万元，河北公司持有供热公司61%股权评估值为30,421.8041万元。

  六、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况

  （一）本次交易前，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易情况

  2013及2014年度，公司与际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易具体情况如下：

  1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

  2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：

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  2、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

  2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表：

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  3、关联受托管理及委托管理情况

  （1）受托管理情况

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  （2）委托管理情况

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  4、关联出租情况

  （1）出租情况

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  （2）承租情况

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  5、关联方资金拆借情况

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  6、关键管理人员薪酬

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  （二）本次交易后关联交易情况

  假定本次交易后的公司架构于2014年度会计报表期初已经存在，良村热电和供热公司成为公司的全资和控股子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表内部抵消。另外，良村热电、供热公司与本公司合并报表范围以外的关联方发生的关联交易将在公司合并财务报表中予以反映，据此2013及2014年度公司关联交易情况如下：

  1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

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  2、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

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  3、关联受托管理及委托管理情况

  （1）受托管理情况

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  （2）委托管理情况

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  4、关联出租情况

  （1）出租情况

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  （2）承租情况

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  5、关联方资金拆借

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  6、关键管理人员薪酬

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  （三）公司交易前后的关联交易变化情况

  本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的销售（采购）商品、提供（接受）劳务、出租（承租）房屋建筑物等关联交易变化情况如下：

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  七、本次交易对公司的影响

  1、本次非公开发行对公司业务发展的影响：

  本次发行前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。

  2、本次发行对公司股权结构的影响：

  本次发行前，中电投集团直接持有公司18,390.80万股，持股比例38.05%；通过东方集团持有4,900.54万股，持股比例10.14%，合计控制公司48.19%的股权。本次非公开发行后，中电投集团直接和间接控制公司股本总额的比例不低于39.77%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  3、本次发行对财务状况的影响

  本次交易完成后，上市公司营业收入及资产规模迅速增加，资产周转率各项指标均向好，公司盈利能力显著增强，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  八、独立董事意见

  公司独立董事事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：

  1、本次非公开发行股票募集资金将用于向关联方中电投河北电力有限公司购买其所持下述两家公司股权：石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权。上述交易构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为：本次非公开发行股票的行为符合相关法律、法规的规定，有利于上市公司逐步消除同业竞争，大幅提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第七会议决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日（不含定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股。定价符合相关规定。

  3、本次交易是根据专业评估机构出具的评估报告（已经中国电力投资集团公司备案）列示的价值为交易价格依据，定价客观、公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  4、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第五届董事会第九次会议审议，关联董事均回避了对相关关联交易议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票表决方式，关联股东将在股东大会上回避表决。

  因此，我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项，同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  九、备查文件目录

  1、公司第五届第九次董事会决议

  2、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议的补充协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议的补充协议》

  3、《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-033

  石家庄东方能源股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年3月31日上午以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席会议并有表决权的监事有怀文明、王超、梁炜共计3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并一致通过了以下决议：

  1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司认为本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符合相关法律、法规的规定。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  2.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金不超过130,000万元。扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%的股权和中电投石家庄供热有限公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金。公司与中电投河北电力有限公司均为中国电力投资集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 中电投河北电力有限公司为公司的关联法人，因此本次非公开发行股票募集资金投向构成关联交易。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  3.《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  4.《关于<非公开发行A股股票方案>的议案》

  根据公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。根据中国证监会关于非公开股票的有关规定，董事会需对《非公开发行A股股票方案》条款逐项表决，方案具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  3、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  5、定价原则

  本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。

  7、锁定期

  通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  8、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  此议案尚需报请国务院国资委批复、提交股东大会审议、上报中国证监会核准。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  5.《关于<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据公司非公开发行股票的方案，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。

  公司编制了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关产业政策，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施，有助于逐步消除同业竞争、减少关联交易、提升公司整体实力及综合竞争力，对促进公司可持续发展具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及广大股东的长远利益，募集资金投资项目必要且可行。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  6. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，本次非公开发行股票所涉及的事项较多，操作程序较为复杂。为提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，按照证券监管部门要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

  2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议等；

  3．授权公司董事会根据证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票申报材料；

  4．授权公司董事会在获得监管机构发行批文后，按规定发行股票。发行完成后，办理所增发股票在深圳证券交易所上市手续等；

  5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记手续；

  6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内具体安排募集资金使用等相关事宜；

  7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

  8．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  9．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  7. 《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》

  根据2015年3月11日上市公司与中电投河北电力有限公司签署的《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》，本次非公开发行募集资金拟收购资产的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。现北京大正海地人资产评估有限公司已完成标的资产评估工作，所出具《资产评估报告书》已经中国电力投资集团公司备案。经交易双方协商，拟收购资产的交易价格采用《资产评估报告书》的评估结果，具体为：石家庄良村热电有限公司公司51%股权评估值为6.14亿元，转让价格为6.14亿元；中电投石家庄供热有限公司61%股权评估值为3.04亿元，转让价格为3.04亿元。

  为此，上市公司与中电投河北电力有限公司签署了上述股权转让协议之补充协议。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  8、《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》

  公司聘请信永中和会计师事务所、北京大正海地人资产评估有限公司出具了本次拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  9、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

  公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）已就石家庄良村热电有限公司、中电投石家庄供热有限公司分别出具了《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第055A号)和《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第56A-1号)。监事会认为：1、本次评估机构具备独立性。2、本次评估假设前提合理。3、本次评估方法与评估目的具有相关性。4、本次评估结果具备合理性。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  10、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》

  公司聘请信永中和会计师事务所出具了本次非公开发行相关的公司备考审计报告、盈利预测报告等报告。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  特此公告

  石家庄东方能源股份有限公司监事会

  2015年3月31日