证券时报多媒体数字报

  声明与承诺

  一、石家庄东方能源股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  六、本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员和交易对方承诺：如本次交易本人/本单位所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  特别提示

  一、本次非公开发行股票方案已经获得公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，并以前述机构最终核准的方案为准。

  二、本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  三、本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  四、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  五、所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

  六、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第七会议决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日（不含定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  七、本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  八、通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

  九、本次非公开发行股票限售期届满后将在深圳交易所上市交易。

  十、本次非公开发行募集资金总额不超过130,000万元，扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%的股权和供热公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金。

  十一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在第八节“董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  十二、河北公司于2013年10月成为上市公司的控股股东，河北公司是中电投集团的全资子公司，中电投集团为国务院国资委的下属企业，国务院国资委成为公司的实际控制人。本次非公开发行股票募集资金主要用于购买公司控股股东中电投集团控制的良村热电51%股权和供热公司61%股权，发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金购买股权。中电投集团不参与本次非公开发行股票认购。

  良村热电和供热公司2014年度备考合并财务报表资产总额为370,020.53万元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为137,902.85万元，前者占后者比例达到100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市。

  十三、本次非公开发行相关风险说明

  （一）标的企业原材料价格波动风险

  煤炭是良村热电主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的90%以上。煤炭价格大幅波动将对公司经营产生较大影响。目前煤炭价格一直在低位运行，有利于提高良村热电的经营业绩，但影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，良村热电通过跟踪煤炭价格适时购煤，调整存货结构、采用节能技术等手段进行成本控制。但是，如果未来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则良村热电的经营业绩将受到一定影响。

  （二）标的企业产品定价依赖政策的风险

  标的企业最终产品是电和供热蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定。针对煤价上涨对电力企业的影响，国家发改委于2011年两次上调了上网电价。目前电网电价根据《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格[2011]1101号）、《国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知》（发改价格[2011]2619号）等制定。供热价格由石家庄市物价局根据《河北省供热价格管理办法》的相关规定制定。2008年10月27日，石家庄市物价局、财务局、发改委联合发布石价[2008]172号《关于适当调整供热价格的通知》规定，对非居民供热价格实行煤热价格联动机制。当煤炭价格在一年期限内连续上涨（或下降）超过10%以上，启动价格联动机制。由企业根据煤炭市场价格变化情况，及时提出调整供热价格的申请，经过价格部门审核后，报市政府同意执行。

  虽然供热价格和电价的调整一定程度上覆盖了煤价波动带来的不利影响，但是标的企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和石家庄市政府对热价的调整不及时，将对标的企业的经营业绩产生较大影响。

  （三）供热公司非经常性损益占比较大风险

  2012年、2013年、2014年，供热公司非经常性损益分别为1,607.73万元、1,437.61万元和160.49万元，占当期净利润的比例分别为80.78%、26.79%和4.89%。报告期内非经常性损益平均占比较大，供热公司非经常性损益主要来自于政府补贴收入。由于政府补贴收入能否持续取得、取得的具体金额和时间等均具有一定不确定性，因此，若未来国家补贴政策发生变化，导致供热公司无法取得相关补贴收入，则将对供热公司的利润水平产生一定影响。

  （四）良村热电资产抵押风险

  为满足业务发展资金的需求，良村热电用以机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资，融资金额为5亿元。截至2014年12月31日，良村热电用于抵押的设备原值为165,511.80万元，抵押设备净值为83,028.66万元，抵押设备净值占总资产比例为33.51%，良村热电上述机器设备全部是为自身借款提供的抵押担保。

  目前良村热电经营状况和财务状况良好，具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。未来，若标的企业难以偿付到期债务，用于抵押的资产可能被强行变现，给标的企业生产经营活动带来一定的风险。

  （五）标的企业部分资产存在瑕疵的风险

  截至本预案签署日，供热公司房屋建筑物均未办理产权证书，其账面价值1,629.50万元，评估值1,856.20万元，占供热公司整体交易作价的3.72%。

  其中，供热公司2*168炉主厂房、引风机房和供热管网计量室系供热公司在本公司所属热电二厂所有的土地上建设，由于土地权属与上述房产权属不一致，导致供热公司上述房产的产权证书无法办理，其账面价值1,534.57万元，评估值1,439.09万元，占本次供热公司整体交易作价2.89%。 本次发行并完成收购供热公司股权后，公司将协调热电二厂与供热公司，通过权属转让或其他方式妥善解决上述问题。

  供热公司其余建筑物均为供热专用设施，根据相关规定，发展供热事业应当遵循统一规划、政府主导，对于城市供热规划范围内的热源、热网、热力站等供热配套设施的建设用地或空间，任何单位和个人不得擅自改变用途。因此，上述建筑虽然由于历史原因未取得产权证书，但权属清晰，不存在短期内被拆除的可能性，但仍存在产权证书无法办理的风险。

  2015年3月12日，石家庄市供热管理中心出具证明：“中电投石家庄供热有限公司自管的柏南站、柏北站、高东站、高西站、银都站、军院站、联强站、纪委站、17中站、警备区站、中医院站、送变电站、建行站、市直站、人大站、裕东站、裕西站、银龙站、谈固站、建明站、1#站、2#站、商业街站、清馨园站、石门站、建华站等26个换热站，属于供热设施，相关土地和建筑物由中电投石家庄供热有限公司合法占有和使用，用于相应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。”

  同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即61%）承担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实际损失后30日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”

  （六）良村热电新排污许可证未及时换发的风险

  良村热电在日常经营中十分重视环境保护，按时申报排污情况及缴纳排污费，环保设施稳定运转，报告期内未发生违反环境保护法律法规的行为，无环保行政处罚纪录。

  良村热电目前的《排污许可证》有效期截止日为2015年2月28日，良村热电已按照环境保护相关法规的规定向河北省环境保护厅申请换发新的《排污许可证》，且被河北省环境保护厅受理。但仍存在由于审核标准提高等原因导致良村热电无法及时取得新《排污许可证》的风险。

  （七）环保政策风险

  热电企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等，燃煤锅炉在燃烧过程中会产生SO2、NOx、烟尘等污染因子，对环境造成污染。随着国家对环保工作的日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司个别拟关停小机组在关停前可能面临达不到新环保标准的风险。

  公司将在项目建设以及产品生产过程中严格按照环保政策法规的要求进行，按照政策要求逐步关停技术落后、效率不高的热电小机组，通过对现有项目技术改造与升级、新建项目采用更新技术、整合注入技术先进的优质资产等方式逐步实现产业升级，力争把公司整体打造为清洁型能源企业。

  （八）安全生产风险

  热电联产企业安全生产体现在设备连续、安全、可靠的运行。公司热电联产利用燃煤锅炉产生高温高压蒸汽带动汽轮发电机组发电生产的电力并入电网销售，并将发电后的余热进行综合利用，公司公用基础设施多、压力容器多，生产过程中违规操作或操作不慎则可能造成爆炸事故，给用户和公司造成巨大财产损失甚至危及人身安全。另外，一些非人力所能抗拒的，不可预知的自然灾害也可能对公司安全生产造成重大影响。

  对此，公司一方面强化安全生产制度体系建设，以安健环体系建设、安全生产监督保证体系建设以及标准化达标等工作为重点，全力推进安全工作。另一方面强化设备检修治理，深入开展标准化检修作业，严格检修工艺标准和关键节点把关验收，综合诊断，全力攻关，确保生产设备长周期安全运行。

  （九）净资产收益率下降的风险

  本次非公开发行完成后，公司募集资金总额不超过13亿，净资产将比发行前有显著增加，净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金用于收购的标的企业2014年净利润合计为31,998.98万元，盈利状况良好。此外，募集资金用于补充流动资金约3.82亿元，缓解了公司的资金压力，将增强公司盈利能力。

  （十）股价波动的风险

  股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，东方能源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  （十一）审批风险

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行须经出席东方能源股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上多数审议通过。股东大会能否审议通过本次非公开发行存在一定风险。

  同时，公司收购良村热电、供热公司股权尚需经国务院国资委的批准，能否取得国务院国资委的批准存在不确定性。

  另外，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、公司基本情况

  （一）公司基本情况

  中文名称：石家庄东方能源股份有限公司

  英文名称：SHIJIAZHUANGDONGFANGENERGYCO.,LTD.

  曾用名：石家庄东方热电股份有限公司

  成立日期：1998年9月14日

  上市日期：1999年12月23日

  注册资本：48,339.30万元

  法定代表人：安建国

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：东方能源

  股票代码：000958

  注册地址：河北省石家庄市建华南大街161号

  办公地址：河北省石家庄市建华南大街161号

  邮政编码：050031

  联系电话：0311-85053913

  传真号码：0311-85053913

  电子信箱：dfrdgqb@163.com

  经营范围：热力供应；代收代缴热费；自有房屋租赁；国内劳务派遣；电力的生产（限分支机构经营）。

  （二）公司设立及历次股本变动情况

  1、公司设立及上市前股权结构

  经河北省人民政府股份制领导小组办公室以《关于同意设立石家庄东方热电股份有限公司的批复》（冀股办[1998]45号）批准，公司于1998年9月12日召开创立大会，由石家庄东方热电燃气集团有限公司为主发起人，联合石家庄医药药材股份有限公司、石家庄天同拖拉机有限公司、河北鸣鹿服装集团有限公司、石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司共同发起设立。

  公司于1998年9月14日在河北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币13,500万元，股本总额13,500万股。1998年8月10日河北会计师事务所出具（98）冀会验字第1009号《验资报告》，对公司设立时的出资情况进行审验。

  公司设立时股权结构如下：

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  公司设立后至首次公开发行前股权没有发生变动。

  经中国证券监督管理委员会于1999年9月7日出具的《关于核准石家庄东方热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]120号）批准，东方热电采用上网定价方式，于1999年9月13日向社会公开公司民币普通股4,500万股，发行价格5.70元/股。

  1999年9月21日，河北华安会计师事务所出具（99）冀华会验字第2011号《验资报告》对社会公众股货币资金到位情况进行审验。东方热电的股票于1999年12月23日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000958。首次公开发行完成后，东方热电总股本18,000万股，股权结构如下：

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  2、上市后历次股权变动

  （1）2002年公开增发

  经中国证券监督管理委员会于2002年2月4日出具的证监发行字[2002]17号文件批准，东方热电于2002年5月28日，通过深圳证券交易所公开发行4,915.00万股新股，发行价格为11.60元/股。

  2002年6月7日，河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]1004号《验资报告》对增发后股本实收情况进行审验。本次增发的股票于2002年6月12日挂牌交易，增发完成后公司总股本为22,915万股，股权结构如下：

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  （2）2003年转送股

  2003年5月16日，东方热电2002年度股东大会审议通过《2002年利润分配方案》，以公司总股本22,915万股为基数，全体股东按每10股送1股，资本公积金转增股本每10股转增4股。上述事项已经河北省人民政府股份制领导小组办公室以《关于同意石家庄东方热电股份有限公司增资扩股的批复》（冀股办[2004]29号）批准通过。

  河北华安会计师事务所出具了冀华会验字[2004]1004号《验资报告》对上述利润分配和资本公积转增股本后新增股本的实收情况进行审验。转送股后公司总股本为34,372.50万股，股权结构如下：

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  注1：经石家庄市人民政府于2002年10月10日下达的《石家庄市人民政府关于组建石家庄燃气集团公司的决定》（市政[2002]132号）批准，石家庄东方热电燃气集团有限公司分立为石家庄东方热电集团有限公司和石家庄燃气集团有限公司。2003年3月11日，分立完成，原“石家庄东方热电燃气集团有限公司”所持股份由“石家庄东方热电集团有限公司”持有。

  注2：石家庄医药药材股份有限公司于2003年转送股前更名为石家庄乐仁堂医药股份有限公司。

  注3：转送股之前，石家庄天同拖拉机有限公司和石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司分别将其持有的共计400,000股和350,000股股份转让给上海宽博实业有限公司。

  （3）2006年股权分置改革

  经河北省国资委2006年5月31日《关于石家庄东方热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（冀国资发产权[2006]166号）批准，公司于2006年5月31日召开股东大会审议通过股权分置改革方案：由公司非流通股股东向流通股股东支付总额为53,665,500股的股票作为非流通股股东获得所持股份上市流通权的对价，即股权登记日（2006年6月8日）登记在册的流通股股东每持有10股股票将取得3.8股股票对价。

  股权分置改革方案实施后，公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股，其中：有限售条件股份从20,250.00万股下降至14,883.45万股，占总股本的43.30%；流通股股份从14,122.50万股上升至19,489.05万股，占总股本的56.70%。具体情况如下：

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  注1：股权分置改革之前，河北鸣鹿服装集团公司将其持有的600,000股股份转让给上海宽博实业有限公司。

  注2：股权分置改革实施时，上海宽博实业有限公司持有的1,725,000股全部被质押冻结，由东方集团代其垫付其应安排的对价股票共计457,151股（该事项已经冀国资发产权[2006]166号文批准）。2007年6月12日，上海宽博偿还东方集团于股权分置改革时代其支付的457,151股股份，该事项于2007年6月25日经河北省国资委《关于石家庄东方热电股份有限公司法人股东偿还国有股东垫付股权分置改革对价的备案意见》（冀国资发产权[2007]76号）备案确认。

  注3：东方集团持有的限售股份解禁期为36个月，即2009年6月8日可上市流通；上海宽博实业有限公司和石家庄乐仁堂医药股份有限公司持有的限售股份解禁期为12个月，即2007年6月8日可上市流通。

  （4）2006年以股抵债

  2006年9月15日，东方热电2006年第三次临时股东大会决议通过了《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》的议案，该事项已于2006年8月8日经国务院国资委以《关于石家庄东方热电股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]975号）批准。2006年9月27日，中国证监会出具《关于同意石家庄东方热电股份有限公司注销以股抵债股份的批复》（证监公司字[2006]212号）核准该事项，东方热电通过与股东东方集团“以股抵债”减少注册资本人民币4,424.00万元，变更后注册资本为人民币29,948.50万元。

  2006年10月25日，河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]1006号《验资报告》，对东方热电上述减少注册资本的变动情况进行审验。

  上述股权调整事项完成后，东方热电股本结构如下：

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  （5）东方集团持有的上市公司5,570,000股股份司法过户至中电投财务公司

  2009年7月15日，河北银行胜利路支行（原石家庄市商业银行胜利路支行）就石家庄天同集团有限公司（石家庄天同拖拉机有限公司母公司）、东方集团、石家庄燃气集团有限公司借款担保纠纷一案，申请将被执行人东方集团持有的东方热电限售流通股5,570,000股股份扣划至河北银行名下。该事项已经2009年6月5日河北省廊坊市中级人民法院下达（2007）廊指执字第5-6号《民事裁定书》裁定。

  2009年12月30日，中电投财务公司与河北银行签订债权转让协议，河北银行将其下属河北银行胜利路支行对被执行人石家庄天同集团有限公司的债权转让给中电投财务公司。

  2010年3月11日，中电投财务公司向河北省廊坊市中级人民法院提出申请变更其为该案的申请执行人。2010年3月18日，河北省廊坊市中级人民法院同意其申请并出具了（2007）廊指执字第5-8号《执行裁定书》，将原申请执行人河北银行胜利路支行变更为中电投财务公司；将河北银行持有的东方热电限售流通股5,570,000股过户至中电投财务公司名下，由中电投财务公司持有。

  本次司法过户后，公司股权结构如下：

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  注：截至2009年6月8日，东方集团持有限售股份可全部上市流通，但由于东方集团持有的股份全部被质押、冻结，仍处于有限售流通状态，中电投财务公司持有的股份由于未向深交所申请解禁而仍处于有限售流通状态。

  （6）东方集团持有的上市公司17,200,000股股份司法过户至中电投财务公司

  2003年11月9日，因中国建设银行石家庄市西大街支行与石家庄天同拖拉机有限公司、东方集团、石家庄燃气集团有限公司借款担保合同纠纷，中国建设银行石家庄市西大街支行提出财产保全申请，河北省高院下达（2003）冀立保字第8号《民事裁定书》，冻结东方集团持有的东方热电国有股17,200,000股。

  根据河北省高院（2004）冀民二初字第7号《民事判决书》、最高人民法院（2004）民二终字第109号《民事裁定书》、河北省高院（2004）冀执字第64-13号《民事裁定书》，石家庄市国资委最终取得了中国建设银行石家庄市西大街支行对石家庄天同拖拉机有限公司享有的债权，东方集团承担连带责任。

  2010年5月26日，石家庄市国资委、东方集团向河北省高院递交了执行和解协议，东方集团以其持有的限售流通股17,200,000股抵偿石家庄市国资委的债权，石家庄市国资委同意接收并终结与东方集团之间的债权债务关系。

  2010年5月31日，中电投财务公司与石家庄市国资委签订了《股权移交合同》，石家庄市国资委将该17,200,000股股份移交给中电投财务公司，鉴于上述借款纠纷案正在人民法院执行期间，石家庄市国资委申请人民法院将该股权过户给中电投财务公司，履行股权过户的法律手续。2010年8月2日，河北省高院下达（2004）冀执字第64-17号《执行裁定书》，终结原判决执行。

  2010年10月21日，东方热电董事会发布《关于控股股东股权变动的提示性公告》、《简式权益变动报告书》，河北省高院将东方热电限售流通股17,200,000股通过中国证券登记结算公司深圳分公司司法过户至中电投财务公司账户，本次司法过户后，公司股权结构如下：

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  （7）2013年东方集团持有公司的26.71%股权无偿划转至河北公司

  2013年5月29日，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的东方集团100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中电投集团全资子公司，公司成为中电投集团间接控制的子公司。

  （8）2013年公司非公开发行

  2013年9月2日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》议案。2013年12月23日，中国证监会下发《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1621号)，核准公司非公开发行不超过183,908,000股新股。

  2013年12月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]第90480003号验资报告。根据该验资报告，公司新增股本人民币183,908,000元，股本溢价款598,067,892元计入资本公积。股份发行完成后，公司总股本为483,393,000股。

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  （9）2014年10月名称变更

  2014年9月15日公司召开第五届三次董事会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于修改公司章程的议案》。2014年10月8日，公司2014年第三次临时股东大会表决通过上述议案。2014年10月11日，经石家庄市工商行政管理局核准，公司取得了变更后的企业法人营业执照（注册号为130000000007942），名称由“石家庄东方热电股份有限公司”变更为“石家庄东方能源股份有限公司”。

  经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称自2014年10月15日起发生变更，变更后的证券简称为“东方能源”，公司证券代码不变，仍为000958。

  （10）中电投财务公司减持股份

  2014年10月31至11月12日期间，公司股东中电投财务公司减持所持全部东方能源股份，共22,770,000股，占东方能源总股本4.71%。

  （11）东方集团所持公司31,000,000股司法拍卖

  2014年12月24日，依据已经发生法律效力的河北省高级人民法院做出的（2008）冀民二初字第19号民事判决书，在执行河北公司与辛集市东方热电有限责任公司、东方集团借款担保合同纠纷一案过程中，河北省石家庄市中级人民法院依法委托河北省产权交易中心，在人民法院诉讼资产网上拍卖被执行人东方集团持有的东方能源3100万股股票，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以人民币33,635万元竞得。2015年1月22日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司完成过户手续，成为公司第三大股东。司法过户后，公司股权结构如下：

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  （12）辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司减持股份

  2015年3月17日，辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司以大宗交易方式通过深圳交易所交易系统减持1,651.70万股，占公司总股本的3.417%。辽宁嘉旭铜业集团股份有限公司减持后，公司股权结构如下：

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  （三）最近三年控股权变动情况

  2013年5月29日，石家庄市国资委与河北公司签署无偿划转协议，将其持有的东方集团100%股权无偿划转至河北公司。划转完成后，中电投集团直接和间接控制公司34.32%的股权。中电投集团系国务院国资委下属企业，公司的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委。

  除上述事项外，公司最近三年控股权未发生其他变动。

  （四）公司主营业务发展情况

  东方能源主营业务为热力和电力的生产和销售，担负着石家庄市近半数民用供热及医药、烟草、化工、机械、棉纺、印染等数百家工商企事业单位的热力供应任务。受2011和2012年煤炭价格持续高位、国内经济增速放缓用电需求增长不足、小机组政策性关停以及银行贷款逾期等影响，连续二年亏损，被深交所实行股票退市风险警示。2013年，公司非公开发行股票，募集资金7.99亿元，完成了逾期贷款的债务重组，实现了净资产、净利润双转正，消除了退市风险警示。2014年度，公司强化成本管控，抓住煤炭价格下行有利时机，因势利导，取得了较好的经营成果。下半年，公司又通过收购沧州新能源公司和易县新能源公司两家新能源发电企业，正式进入新能源发电领域，创造新的利润增长点。2014年公司实现净利润1.98亿元。

  （五）公司主要财务数据

  单位：万元

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  中瑞岳华对发行人2012年及2013年的年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见中瑞岳华审字【2013】第3851号、瑞华审字【2014】第01450051号审计报告；信永中和对发行人2014年的年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2014A4016-1-1《审计报告》。本公司于2014年收购中电投河北易县新能源发电有限公司100%股权和中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司100%股权，按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。

  （六）公司控股股东和实际控制人

  公司的控股股东为中电投集团。截至本预案签署日，中电投集团持有公司38.05%的股权，通过其控制的东方集团持有公司10.14%的股权，合计控制公司48.19%的股权，为公司的控股股东。

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  中电投集团为国务院国资委下属企业，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  2013年5月，中电投集团出具避免同业竞争的承诺：“为避免同业竞争并将东方热电打造为河北区域热电产业平台，同意在2013年无偿划转或非公开发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况，资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。”

  2013年9月，石家庄市国有资产监督管理委员会持有的东方集团100%股权被无偿划转给中电投集团河北公司，东方能源成为中电投集团控制的企业。同年12月，东方能源完成非公开发行，中电投集团认购金额约8亿元，合计控制公司48.19%的股权，成为东方能源控股股东。

  根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469号文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3号文件《石家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达2009年淘汰落后产能计划的通知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。因此，虽然公司已于2013年实现净资产和净利润双转正，2014年度也取得了较好的经营成果，但在小机组陆续关停、实施建设清洁型能源企业的发展战略背景下，公司仍需要注入更多的优质资产。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  良村热电主要从事电力、热力生产销售，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。

  供热公司是石家庄市两家拥有供热经营许可证的热网公司之一，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3,149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。供热公司由上市公司持股33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。

  本次非公开发行完成后，中电投集团将其控制的河北区域内良村热电51%股权和供热公司61%股权注入东方能源，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司。

  为兑现中电投集团所作承诺，逐步消除同业竞争、减少关联交易，同时注入优质资产、增强盈利能力，公司拟实施本次非公开发行。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  截至本预案签署日，无关联方有意向认购本次非公开发行的股份。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  （三）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  （四）发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。

  （五）定价原则

  本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （六）募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电51%股权和供热公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下表：

  （下转B66版）