证券时报多媒体数字报

  股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-032

  石家庄东方热电股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2015年3月31日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有安建国、郭守国、张鸿德、韩放、陈爱珍、张玉周、王健共计7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，董事会需对公司是否符合非公开发行股票的条件做出审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司认为本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符合相关法律、法规的规定。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  二、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金不超过130,000万元。扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%的股权和中电投石家庄供热有限公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金。公司与中电投河北电力有限公司均为中国电力投资集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 中电投河北电力有限公司为公司的关联法人，因此本次非公开发行股票募集资金投向构成关联交易。（详见《石家庄东方能源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）

  该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

  公司独立董事已对上述关联交易事前认可，并发表了独立董事意见：

  1、本次非公开发行股票募集资金将用于向关联方中电投河北电力有限公司购买其所持下述两家公司股权：石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权。上述交易构成重大关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为：本次非公开发行股票的行为符合相关法律、法规的规定，有利于上市公司逐步消除同业竞争，大幅提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第七会议决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日（不含定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股。定价符合相关规定。

  3、本次交易是根据专业评估机构出具的评估报告（已经中国电力投资集团公司备案）列示的价值为交易价格依据，定价客观、公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  4、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事均回避了对相关关联交易议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票表决方式，关联股东将在股东大会上回避表决。

  因此，我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项，同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  三、《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

  独立董事对该议案已事前认可并发表了同意的独立意见。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  四、《关于<非公开发行A股股票方案>的议案》

  根据公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。根据中国证监会关于非公开股票的有关规定，董事会需对《非公开发行A股股票方案》条款逐项表决，方案具体如下：

  1、发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  3、发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  4、发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  5、定价原则

  本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月17日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于12.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  6、募集资金用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。

  7、锁定期

  通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

  8、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  独立董事对该议案已事前认可并发表了同意的独立意见。

  此议案董事会通过后，尚需报请国务院国资委批复、提交股东大会审议、上报中国证监会核准。

  该议案第六项“募集资金用途”为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项内容。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案其余各项内容均为同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  五、《关于<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》

  根据公司非公开发行股票的方案，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。

  公司编制了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关产业政策，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施，有助于逐步消除同业竞争、减少关联交易、提升公司整体实力及综合竞争力，对促进公司可持续发展具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及广大股东的长远利益，募集资金投资项目必要且可行。

  该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

  独立董事对该议案已事前认可并发表了同意的独立意见。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  六、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，本次非公开发行股票所涉及的事项较多，操作程序较为复杂。为提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，按照证券监管部门要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；

  2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议等；

  3．授权公司董事会根据证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票申报材料；

  4．授权公司董事会在获得监管机构发行批文后，按规定发行股票。发行完成后，办理所增发股票在深圳证券交易所上市手续等；

  5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记手续；

  6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内具体安排募集资金使用等相关事宜；

  7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；

  8．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  9．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  七、 《关于公司与交易对方签订的股权收购协议之补充协议的议案》

  根据2015年3月11日上市公司与中电投河北电力有限公司签署的《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》，本次非公开发行募集资金拟收购资产的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。现北京大正海地人资产评估有限公司已完成标的资产评估工作，所出具《资产评估报告书》已经中国电力投资集团公司备案。经交易双方协商，拟收购资产的交易价格采用《资产评估报告书》的评估结果，具体为：石家庄良村热电有限公司公司51%股权评估值为6.14亿元，转让价格为6.14亿元；中电投石家庄供热有限公司61%股权评估值为3.04亿元，转让价格为3.04亿元。

  为此，上市公司与中电投河北电力有限公司签署了上述股权转让协议之补充协议。

  独立董事对该议案已事前认可并发表了同意的独立意见。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  八、《关于拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》

  公司聘请信永中和会计师事务所、北京大正海地人资产评估有限公司出具了本次拟收购标的企业相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告。

  该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  九、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》

  公司聘请的北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）已就石家庄良村热电有限公司、中电投石家庄供热有限公司分别出具了《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第055A号)和《资产评估报告》(大正海地人评报字(2015)第56A-1号)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适当性及评估结果的合理性发表如下意见：

  1、本次评估机构具备独立性。

  公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、本次评估方法与评估目的具有相关性。

  根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。

  4、本次评估结果具备合理性。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。

  该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

  独立董事对该议案已事前认可，并对此发表意见如下：

  1、本次评估机构具备独立性。

  公司聘请大正海地人承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。大正海地人作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书及从事评估工作的专业资质；大正海地人及其评估人员与公司及标的企业之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，其出具的评估报告具有独立性。

  2、本次评估假设前提合理。

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、本次交易定价的公允性。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次交易作价公允。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  十、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》

  公司聘请信永中和会计师事务所出具了本次非公开发行相关的公司备考审计报告、盈利预测报告等报告。

  该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

  同意3票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  十一、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。

  同意7票、反对0票、弃权0票

  该议案获得通过。

  特此公告

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2014年3月31日

  股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-036

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  关于前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  现根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号令）、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律法规的有关规定及相关格式指引的规定，将本公司截至2014年12月31日止的前期募集资金存使用情况专项说明如下：

  一、 前次募集资金情况

  根据本公司2013年第1次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1621号文《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行新股 18,390.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.35元。本公司2013年12月收到中国电力投资集团公司缴入的出资款人民币799,999,800.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币781,975,892.00元，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为瑞华验字[2013]第90480003号的验资报告。截止2014年12月31日，公司2014年已使用金额为781,975,892.00元，募集资金余额为0.00元。

  本公司于2014年度按照募集资金用途偿还对中电投河北电力有限公司债务512,270,635.90元，偿还对中国电力投资集团公司债务140,144,300.00元，补充流动资金129,560,956.10元。截至 2014 年12月 31 日，募集资金已按照用途全部使用完毕，募集资金利息扣除手续费用后共计125,089.51元转回公司账户建行建华南大街支行（基本户）和建行裕华分理处（一般户、已销户）用于补充流动资金，由于对应募集资金监管账户的资金余额为零，故已对募集资金账户进行销户处理，募集资金账户销户情况如下：

  ■

  二、 前次募集资金实际使用情况

  前次募集资金使用情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

  无

  2．前次募集资金实际投资项目变更

  无

  3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  无

  4．闲置募集资金临时用于其他用途

  无

  5．未使用完毕的前次募集资金

  无

  6. 其他需说明事项

  无

  三、 前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  单位：人民币元

  ■

  四、 认购股份资产的运行情况

  无

  五、 前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

  前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

  六、 其他

  无

  石家庄东方能源股份有限公司

  董 事 会

  2015年3月31日

  股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-034

  石家庄东方能源股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、石家庄东方能源股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金不超过130,000万元。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）持有的石家庄良村热电有限公司（以下简称“良村热电”）51%的股权和中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）61%的股权，剩余部分用于补充流动资金，该行为构成关联交易。

  2、北京大正海地人资产评估有限公司（以下简称“大正海地人”）已就良村热电、供热公司分别出具了大正海地人评报字(2015)第055A号《资产评估报告》和大正海地人评报字(2015)第56A-1号《资产评估报告》，良村热电51%股权和供热公司61%股权的最终评估结果分别为61,352.03万元和30,421.81万元。

  3、公司第五届董事会第九次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。

  4、本次非公开发行对公司业务发展的影响：

  本次发行前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。

  5、本次发行对公司股权结构的影响：

  本次发行前，中电投集团直接持有公司18,390.80万股，持股比例38.05%；通过东方集团持有4,900.54万股，持股比例10.14%，合计控制公司48.19%的股权。本次非公开发行后，中电投集团直接和间接控制公司股本总额的比例不低于39.77%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  6、本次发行对财务状况的影响

  本次交易完成后，上市公司营业收入及资产规模迅速增加，资产周转率各项指标均向好，公司盈利能力显著增强，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  7、本次交易对规避同业竞争和降低关联交易的影响

  本次发行完成后，中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）仍为公司控股股东，公司与中电投集团及其关联人之间的业务关系、关联关系不存在重大变化。本次交易后，良村热电和供热公司将分别成为本公司的全资和控股子公司，其与本公司发生的交易将不构成关联交易，降低了本公司的关联交易规模。同时也有助于公司避免与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况。

  8、本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。

  本次非公开发行尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  本次关联交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市标准，构成借壳上市。本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

  一、本次关联交易概述

  1、关联交易的内容

  公司本次非公开发行股票发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金不超过130,000万元。扣除发行费用后，拟用于收购河北公司持有的良村热电51%的股权和供热公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下表：

  ■

  河北公司为中电投集团的全资子公司，目前由本公司托管。本公司与河北公司均为中电投集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，河北公司系本公司的关联法人，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。

  2、关联交易的审批程序

  本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并经本公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

  本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。

  本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

  本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。

  二、关联方基本情况

  1、关联交易的关联方

  ■

  河北公司成立于2012年4月25日，为中电投集团全资子公司，全面负责管理中电投集团在河北境内的资产和股权。2014年5月20日，河北公司与发行人签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，自2014年5月1日起至2017年4月30日止，委托发行人对河北公司本部及其所属企业进行管理（详见《关于与中电投河北电力有限公司签订<委托管理协议>的关联交易公告》，公告编号：2014-027）。

  2014年度河北公司合并报表营业总收入为315,080.54万元，净利润39,322.80万元。2014年12月31日，河北公司净资产为253,566.42万元。

  2、关联关系说明

  公司与河北公司之间的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  （一）良村热电51%股权

  1、基本情况

  公司名称：石家庄良村热电有限公司

  公司性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地： 石家庄经济技术开发区工业大街37号

  办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号

  法定代表人：安建国

  设立日期：2009年6月24日

  注册资本：60,964.694万元

  组织机构代码证：67418404-5

  税务登记证号码：130182674184045

  经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。

  2、股权结构

  截至本报告出具日，良村热电股东的出资金额及出资比例如下：

  单位：万元

  ■

  截至本公告出具日，良村热电的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司暂无在收购良村热电51%股权事项完成后对良村热电高级管理人员进行调整的计划。

  3、业务发展情况

  良村热电成立于2009年6月，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的比例达到80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电目前拥有装机容量2×300兆瓦的热电联产机组，已于2011年4月正式建成投产并网发电和供应热力，项目总投资28.4亿元。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约65平方公里，供热能力约900吨/小时，年设计供电33亿千瓦时。

  4、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

  (1) 主要资产的权属状况

  截至2014年12月31日，良村热电存在权利限制的资产情况如下：

  （1）2013年5月，良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，公司将发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统）抵押给招银金融租赁有限公司，融资5亿元，借款期限48个月。良村热电用于抵押的设备原值为65,818.40万元，截至2014年12月31日，抵押设备净值为55,177.76万元。

  （2）2014年11月，良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1411265949】，公司将发电设备（1#锅炉及脱销装置）抵押给招银金融租赁有限公司，融资2亿，借款期限48个月。良村热电用于抵押的设备原值为33,875.00万元，截至2014年12月31日，抵押设备净值为27,850.90万元。

  良村热电主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。

  (2)对外担保情况

  截至2014年12月31日，良村热电为供热公司30,000.00万元贷款提供担保，担保起始日为2012年3月1日，担保结束日为2016年1月1日。除此之外，不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

  (3)主要负债情况

  截至2014年12月31日，良村热电的负债总计148,256.53万元，主要负债为短期借款、应付账款、应付票据、应交税费和长期借款等。

  5、财务情况

  良村热电2012年、2013年及2014年的主要财务数据如下所示：

  单位：元

  ■

  6、评估情况说明

  大正海地人以2014年12月31日为评估基准日，按照《资产评估准则—基本准则》，根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对良村热电净资产（股东全部权益价值）进行评估，并出具了大正海地人评报字（2015）第055A号《资产评估报告》。本次采用资产基础法对良村热电的股东权益价值进行评估的结果为120,298.10万元。评估增值情况如下表：

  ■

  本次非公开发行募集资金拟购买良村热电51%股权对应的评估值为61,352.03万元（良村热电全部股东权益评估价值120,298.10万元×51%=61,352.03万元）。

  在评估基准日2014年12月31日，良村热电总资产账面价值为247,777.00万元，负债账面价值为148,256.53万元，所有者权益账面价值为99,520.47万元；经评估后，总资产评估值为268,554.64万元，负债评估值为148,256.53万元，净资产评估值为120,298.10万元，总资产评估值比账面值增值20,777.63万元，增值率8.39%；所有者权益评估值比账面值增值20,777.63万元，增值率20.88 %。

  良村热电公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下：

  A、存货评估值变化的原因为：原材料中的燃煤价格下降造成减值。

  B、固定资产评估值变化原因如下：

  a、纳入本次评估范围内的房屋建筑物，由于受成本要素价格的上涨的影响，造成评估原值有小幅上涨。

  b、房屋建筑本次评估计算成新率的确定较折旧成新率偏大，使得评估净值增加，使得增值。

  c、机器设备类其主要原因是评估基准日部分设备购置价格及人工费用等较企业设备原始购置日有所上升，设备评估略有增值。

  d、车辆主要原因是由于技术进步，导致车辆更新换代较快，产品价格下降；及企业车辆折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。

  e、电子办公设备主要原因是被评估企业部分设备折旧年限小于评估设备经济寿命年限，部分设备账面净值已为零，故设备评估净值增值。

  C、在建工程评估值变化原因如下：

  本次对部分项目按照截止评估基准日资金占用的时间计算了资金成本，因此增值。

  d、无形资产—土地使用权评估增值主要原因是：随着经济的发展，在供不应求的推动下，地价呈上升趋势，对于石家庄等省会城市，此种情况更为明显，这是土地使用权评估增值的原因。

  e、无形资产—其他无形资产评估增值主要原因是目前软件类产品的市场价值大于企业账面摊销后的余额。

  （二）供热公司61%股权

  1、基本情况

  公司名称：中电投石家庄供热有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号

  办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号

  法定代表人：郭守国

  设立日期：2010年11月25日

  注册资本：18,000万元

  组织机构代码：56489960-5

  税务登记证号码：130106564899605

  经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

  2、股权结构

  截至本报告出具日，供热公司股东的出资金额及出资比例如下：

  单位：万元

  ■

  截至本公告出具日，供热公司的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司暂无在收购供热公司61%股权事项完成后对供热公司高级管理人员进行调整的计划。

  3、业务发展情况

  供热公司于2010年11月成立，2010年12月正式运营，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3149万㎡，约占石家庄市供热总面积的35%。工业热负荷690t/h，自管换热站26座，拥有热用户1534户。

  4、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

  截至本公告出具日，供热公司主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。

  截至2014年12月31日，供热公司负债总额为96,531.87万元，主要为应付账款、预收账款、长期借款和递延收益等。

  截至本公告出具日，供热公司不存在对外担保情况。

  5、财务情况

  （1）供热公司2012年、2013年及2014年的主要财务数据如下所示：

  单位：元

  ■

  （2）报告期内非经常性损益发生额情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年、2013年及2014年供热公司的大额非经常性损益主要来自政府补贴和对外委托贷款取得的收益。

  6、评估情况说明

  大正海地人以2014年12月31日为基准日，按照《资产评估准则—基本准则》，评估根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别选取资产基础法、收益法两种方法对供热公司的股东全部权益进行评估，并出具了大正海地人评报字(2015)第56A-1号的《资产评估报告》。本次采用资产基础法对供热公司的股东权益价值进行评估的结果为49,871.81万元。评估增值情况如下表：

  （下转B66版）