证券时报多媒体数字报

  （上接B72版）

  但是放弃了对该金融资产控制。

  企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

  ③金融资产减值的测试方法及会计处理方法

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，标的企业于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

  以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

  （2）金融负债

  ①金融负债分类、确认依据和计量方法

  标的企业的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

  ②金融负债终止确认条件

  当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

  ③金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  标的企业以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。

  9、应收款项坏账准备

  标的企业将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：a、债务人发生严重的财务困难；b、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；c、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；d、其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经标的企业按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

  （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  ■

  采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

  ■

  （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

  ■

  （4）未逾期的应收票据，不计提坏账准备。逾期的应收票据，应将其转入应收账款，并累计计算账龄，按前述规定提取坏账准备。

  （5）已逾期的预付款项按逾期账龄计提坏账准备的比例如下：

  ■

  （6）合并范围内各单位之间且与对方能核对一致的内部往来款，一般不计提坏账准备。

  （7）对长期应收款按单项进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。

  10、存货

  标的企业存货主要包括原材料、燃料和低值易耗品等。

  存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

  库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  11、长期股权投资

  标的企业长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。

  标的企业对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

  标的企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。

  对被投资单位形成控制的，为标的企业的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，标的企业将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

  通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在母公司财务报表中的长期股权投资成本处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，标的企业将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

  除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

  标的企业对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。

  后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

  后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照标的企业的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。

  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

  因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。

  标的企业对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

  12、投资性房地产

  标的企业投资性房地产包括房屋建筑物。采用成本模式计量。

  标的企业投资性房地产采用平均年限法计提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：

  ■

  13、固定资产

  标的企业固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2000元的有形资产。

  固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的企业、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的企业固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，标的企业对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。标的企业固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

  ■

  标的企业于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

  14、在建工程

  在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

  15、借款费用

  发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

  专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  16、无形资产

  标的企业无形资产包括土地使用权、软件等，按取得时的实际成本计量。

  其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

  土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

  17、长期资产减值

  标的企业于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，标的企业进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

  减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

  18、长期待摊费用

  标的企业的长期待摊费用包括新型财务顾问费、临时租地费和宜林荒山调规补偿服务费等。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

  19、职工薪酬

  标的企业职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利。

  短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

  离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险和企业年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

  20、预计负债

  当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，标的企业将其确认为负债：该义务是标的企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

  21、股份支付

  用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

  以现金结算的股份支付，按照标的企业承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照标的企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。

  在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

  22、收入确认原则和计量方法

  标的企业的营业收入主要包括热力电力销售收入，以及少量劳务服务和租赁收入，收入确认政策如下：

  （1）商品销售收入

  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

  标的企业售电收入根据每月与国网河北电力公司共同确认的结算电量和结算电费确认当期售电收入。

  标的企业售热收入于月末根据购销双方确认的销热量和热价确认热力产品销售收入；热力产品销售收入包括向用户供热应收取的的热力收入，以及用户未返回热电厂的回水收入。

  （2）提供劳务收入

  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  标的企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

  （3）使用费收入

  根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

  （4）利息收入

  按照他人使用标的企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  23、政府补助

  政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。

  24、递延所得税资产和递延所得税负债

  标的企业递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

  标的企业以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

  25、租赁

  标的企业的租赁业务包括经营租赁。

  标的企业作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

  26、其他重要的会计政策和会计估计

  无。

  27、重要会计政策和会计估计变更

  （1）重要会计政策变更

  无。

  （2）重要会计估计变更

  无。

  （五）税项

  1、主要税种及税率

  ■

  2、税收优惠

  根据财税[2011]118号文，财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知，自2011年供暖期至2015年12月31日，对供热企业向居民个人（以下称居民）供热而取得的采暖费收入继续免征增值税。自2011年7月1日至2015年12月31日，对向居民供热而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地继续免征房产税、城镇土地使用税。

  （六）最近一年及一期内收购兼并情况

  良村热电和供热公司最近一年及一期内不存在收购兼并的情形。

  （七）存货

  单位：元

  ■

  （八）固定资产

  报告期内，标的公司固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  （九）无形资产

  单位：元

  ■

  （十）短期借款

  单位：元

  ■

  （十一）应付账款

  1、应付账款

  单位：元

  ■

  2、账龄超过1年的重要应付账款

  单位：元

  ■

  （十二）预收款项

  1、预收款项分类

  单位：元

  ■

  2、账龄超过1年后的重要预收款项

  单位：元

  ■

  （十三）应交税费

  单位：元

  ■

  （十四）长期借款

  单位：元

  ■

  （十五）递延收益

  1、递延收益分类

  单位：元

  ■

  2、政府补助项目

  单位：元

  ■

  （十六）主营业务分部信息

  单位：元

  ■

  （续）

  单位：元

  ■

  （十七）财务费用

  单位：元

  ■

  注：2014年比2013年利息支出减少2,421.12万元，减幅21.51%,主要系石家庄良村热电2×300MW上大压小工程基本完工决算，长短期借款减少。2013年对比2012年利息支出减少1,213.31万元，减幅9.78%,主要原因系2013年无票据贴现利息支出。

  （十八）资产减值损失

  单位：元

  ■

  （十九）营业外收入

  1、营业外收入明细

  单位：元

  ■

  （续）

  ■

  2、政府补助明细

  单位：元

  ■

  （二十）营业外支出

  单位：元

  ■

  （续）

  ■

  （二十一）非经常性损益

  报告期内标的公司非经常性损益如下表所示：

  单位：元

  ■

  三、上市公司备考合并报表

  （一）财务报表的编制基础

  （1）备考财务表所载财务信息假设东方能源于2014年12月31日取得了同一集团下的石家庄良村热电有限公司100%股权和中电投石家庄供热有限公司94.40%股权，而针对本次同一控制下企业合并编制的备考报告。

  （2）备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制备考财务报表是，相互之间的交易和往来余额均予以抵消。

  （3）本公司备考财务报表以良村热电、供热公司的经审计的历史财务报表为基础，进行合并编制的。良村热电、供热公司2013年度、2014年度的财务报表业经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  （4）备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请有关上市公司非公开发行股份购买资产之目的使用。

  （二）上市公司最近两年备考合并财务报表的审计意见

  信永中和对上市公司、良村热电和供热公司模拟合并的2014年12月31日的资产负债表、2014年度的利润表以及财务报表附注就行了审计，并出具了XYZH/2015XAA10024标准无保留意见的《审计报告》。

  信永中和任务，东方能源编制的备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注三披露编制基础的规定编制，公允反映了东方能源公司2013年12月31日、2014年备考合并的财务状况以及2013年度、2014年度的备考合并经营成果。

  （三）上市公司最近两年备考合并财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  四、标的资产的盈利预测

  重要提示：良村热电和供热公司所编制的2015年度盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性和谨慎性的原则。但由于盈利预测的各种假设具有不确定性，投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。

  （一）盈利预测的编制基础

  1、盈利预测系为东方能源收购良村热电51%股权和供热公司61%股权交易之目的而编制。

  2、盈利预测是以标的企业2014年度已实现经营业绩为基础，结合标的企业2015年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照盈利预测报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  3、编制盈利预测时所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与东方能源实际采用的会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、预测期内标的企业所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及标的企业所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、预测期内标的企业相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  4、预测期内标的企业业务所处的行业状况无重大变化；

  5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

  6、预测期内标的企业产品所处的市场状况无重大变化；

  7、预测期内对标的企业生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

  8、预测期内标的企业的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  9、标的企业现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。

  10、标的企业的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  11、预测期内，标的企业架构无重大变化；

  12、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

  13、预测期内标的企业无其他不可抗力因素及不可预测因素对标的企业造成重大影响。

  （三）良村热电预测表

  单位：万元

  ■

  （四）供热公司预测表

  单位：万元

  ■

  五、上市公司备考盈利预测

  重要提示：东方能源所编制的2015年度盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循一贯性和谨慎性的原则。但由于盈利预测的各种假设具有不确定性，投资者进行投资判断时不应过分依赖本盈利预测。

  （一）盈利预测的编制基础

  1、盈利预测系东方能源拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票用于收购良村热电100%股权和供热公司94.4%股权之目的而编制。

  2、盈利预测是以本公司2014年度已实现经营业绩为基础，结本公司2015年的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照盈利预测报告所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。

  3、编制盈利预测时所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，所采用的会计政策和会计估计在重大方面与本公司编制2014年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及标的企业所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、预测期本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；

  3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  4、预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；

  5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；

  6、预测期内本公司产品所处的市场状况无重大变化；

  7、预测期内对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定等无重大变化；

  8、预测期内本公司的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；

  9、本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。

  10、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；

  11、预测期内，公司架构无重大变化；

  12、预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

  13、预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响。

  （三）预测表

  单位：万元

  ■

  第十一节 同业竞争和关联交易

  一、同业竞争

  本次发行完成后，中电投集团仍为公司控股股东，公司与中电投集团及其关联人之间的业务关系、关联关系不存在重大变化。本次交易后，良村热电和供热公司将成为本公司的全资和控股子公司，有助于公司避免与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况。关于公司发行前后的同业竞争情况请见本预案“第七节 交易对手的基本情况”之“二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况”。

  二、关联交易

  （一）本次交易前，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易情况

  2013及2014年度，公司与际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易具体情况如下：

  1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

  2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：

  ■

  2、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

  2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表：

  ■

  注：河北大智能源物资有限公司于2015年2月13日更名为中电投河北电力燃料有限公司。

  3、关联受托管理及委托管理情况

  （1）受托管理情况

  ■

  （2）委托管理情况

  ■

  4、关联出租情况

  （1）出租情况

  ■

  （2）承租情况

  ■

  5、关联方资金拆借情况

  ■

  6、关键管理人员薪酬

  ■

  （二）本次交易后关联交易情况

  假定本次交易后的公司架构于2014年度会计报表期初已经存在，良村热电和供热公司成为公司的全资和控股子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表内部抵消。另外，良村热电、供热公司与本公司合并报表范围以外的关联方发生的关联交易将在公司合并财务报表中予以反映，据此2013及2014年度公司关联交易情况如下：

  1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况

  ■

  2、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况

  ■

  3、关联受托管理及委托管理情况

  （1）受托管理情况

  ■

  （2）委托管理情况

  ■

  4、关联出租情况

  （1）出租情况

  ■

  （2）承租情况

  ■

  5、关联方资金拆借

  ■

  6、关键管理人员薪酬

  ■

  （三）公司交易前后的关联交易变化情况

  本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的销售（采购）商品、提供（接受）劳务、出租（承租）房屋建筑物等关联交易变化情况如下：

  ■

  第十二节 董事会关于公司利润分配情况的说明

  一、利润分配政策

  根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司2012年8月1日第四届董事会第十四次会议以及2012年8月17日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，对《公司章程》中第一百六十三条进行了修订。

  根据现行有效《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

  （一）利润分配的基本原则

  公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。

  公司进行利润分配时，应优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司未分配利润、业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

  公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。

  若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配的具体政策

  1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、现金分红条件：

  （1）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力。

  （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、现金分红比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在采取现金方式分配股利时，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之三十。确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  4、股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

  （四）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）利润分配方案的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、公司未来三年股东回报规则

  根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制订公司未来三年股东回报规则（以下简称“本规划”），具体内容如下：

  第一条 本规划考虑的因素

  公司着眼于长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、公司发展战略和经营计划、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则

  在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

  第三条 公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划：

  1、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、在满足《公司章程》中关于分红规定条件的情况下，若进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年公司合并报表年均可供分配利润的30%。

  3、原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。

  第四条 公司利润分配政策及利润分配具体方案的决策程序与机制

  1、公司管理层、董事会在制定分红预案过程中，要严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。

  2、公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负责，并经公司股东大会审议。

  3、公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  4、公司董事会根据既定的利润分配政策制订具体的利润分配方案。在方案的制订过程中，公司董事会应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事进行充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司利润分配政策的制订和修改及利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票方式。公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第五条 未分配利润的使用安排

  公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

  第六条 股东分红回报规划的调整

  公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

  第七条 公司利润分配的信息披露

  1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。

  2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  第八条 股东利润分配意见的征求

  公司设有资本市场与股权管理部，负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  三、最近三年现金分红金额及比例

  公司最近三年现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司2012年亏损，2013年实现归属于母公司所有者的净利润68,537.89万元和2014年实现归属于母公司所有者净利润19,414.46万元全部用于弥补以前年度亏损；截至2014年末公司未分配利润-83,171.62万元，根据《公司章程》规定，公司最近三年未进行现金分红。

  四、未分配利润使用安排情况

  截至2014年12月31日，公司未分配利润为-83,171.63万元，存在未弥补亏损。公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，尽快制定公司股东分红回报规划并履行相关程序。未来公司将进一步拓展公司的主营业务，增强公司的核心竞争能力和可持续性发展能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  第十三节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

  2014年度，公司实现归属母公司所有者的净利润19,414.46万元，基本每股收益0.40元，加权平均净资产收益率25.71%。按照本次非公开发行股票的数量不超过10,220.13万股计算，本次非公开发行完成后公司发行在外总股数将由48,339.30万股增加至不超过58,559.43万股。

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的企业部分股权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。由于标的企业盈利能力较强，收购完成后每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的企业实现的净利润未能完全与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

  本次发行存在导致投资者的即期回报有所下降的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力。具体措施包括：

  （一）加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加速推进公司战略目标，提高资金使用效率

  本次非公开发行的募集资金拟用于收购标的企业控股权，有利于公司提升盈利能力和市场竞争力。部分募集资金用于补充流动资金，可以减轻公司后续项目建设及原材料采购等方面资金需求的压力，降低公司资金成本，提升效益水平。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。

  （三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在以前年度亏损弥补完成后，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提高对广大股东的回报。

  （四）其他方式

  鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司未来将根据中国证监会、深交所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力。募集资金到位后，收购标的企业部分股权可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。由于标的企业盈利能力较强，收购完成后每股收益将有所增厚。未来年度，如果标的企业实现的净利润未能完全与净资产规模同比例增长，加权平均净资产收益率存在被摊薄的风险。

  石家庄东方能源股份有限公司董事会

  2015年3月31日