证券时报多媒体数字报

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-005

  山东东方海洋科技股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第五届董事会第六次会议通知于2015年3月21日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2015年3月31日上午9:00在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长车轼先生主持，监事和部分高管人员列席了会议。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决，议案逐项表决情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于13.73元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （四）发行对象及其与公司关系

  本次非公开发行的发行对象分别为山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生先生、李北铎先生、车志远先生。

  上述发行对象中山东东方海洋集团有限公司持有公司25.02%股权，为公司控股股东，车志远先生为公司实际控制人车轼先生之子，朱春生先生为公司监事，上述对象为公司关联方；其他发行对象与公司无关联关系。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （五）认购方式

  前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （六）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股）。发行对象分别为山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生先生、李北铎先生、车志远先生。

  发行对象已经于2015年3月30日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象具体认购情况如下表：

  ■

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及各发行对象认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （七）发行股票的限售期

  本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （九）募集资金金额和用途

  本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过13.73亿元人民币（含 13.73亿元人民币）。本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于偿还银行贷款、短期融资券及补充公司流动资金。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （十）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  （十一）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行对象上述发行对象中山东东方海洋集团有限公司持有公司25.02%股权，为公司控股股东，车志远先生为公司实际控制人车轼先生之子，朱春生先生为公司监事，上述对象为公司关联方；其他发行对象与公司无关联关系。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、审议批准《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司拟向山东东方海洋集团有限公司等5名特定对象非公开发行股票。公司拟定了与山东东方海洋集团有限公司等5名特定投资者分别签署的附条件生效的《股份认购协议》。

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《股份认购协议》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.

  com.cn。

  七、审议批准《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  八、审议批准《关于提请股东大会审议公司控股股东及其一致行动人免于作出要约收购的议案》

  根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司以现金方式认购6,000万股，公司实际控制人车轼先生之子车志远先生以现金方式认购200万股，届时公司控股股东及其一致行动人车志远先生合计持有本公司已发行股份的比例将超过30%。

  鉴于公司控股股东山东东方海洋集团有限公司及其一致行动人车志远先生承诺自本次非公开发行结束之日起36月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014年7月修订，2014年11月23日施行）的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意公司控股股东山东东方海洋集团有限公司及其一致行动人车志远先生免于作出要约收购的申请。

  关联董事车轼、李存明、于深基、赵玉山回避表决。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、审议批准《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报计划的议案》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十、审议通过《<公司募集资金管理制度>修正案》

  为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，特修订了《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金管理制度》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《公司募集资金管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十一、审议批准《<股东大会议事规则>修正案》

  为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的议事程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的规定，修订了《山东东方海洋科技股份有限公司股东大会议事规则》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《股东大会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.

  cninfo.com.cn。

  十二、审议通过《<公司章程>修正案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，修订了《山东东方海洋科技股份有限公司公司章程》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  详细内容见附件1，《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  十三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  经中国证监会证监发行字[2008]291号文批准，公司于2008年3月17日通过深交所以非公开发行股票方式发行人民币普通股3,562.50万股，每股面值1.00元，每股发行价格为16.00元，扣除发行费用后实际募集资金55,674.69万元人民币。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  十四、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  基于公司本次董事会审议事项，根据《山东东方海洋科技股份有限公司章程》的有关规定，对需要提交公司股东大会审议的议案，建议于2015年4月16日召开公司2015年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月1日

  附件1：《<公司章程>修正案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，需要对公司章程作如下修订：

  ■

  ■

  章程其他条款不变。

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-008

  山东东方海洋科技股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司董事会定于2015年4月16日召开公司2015年第一次临时股东大会。会议相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次：2015年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司第五届董事会

  3、会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开日期、时间：

  现场会议召开时间：2015年4月16日（星期三）下午14：30。

  网络投票时间：

  (1)通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年4月16日9：30-11：30，13：00-15：00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15：00 至2015年4月16日15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日：2015年4月10日（星期五）

  7、出席对象：

  （1）公司股东：截至股权登记日（2015年4月10日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。

  8、现场会议地点：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街9号公司会议室

  二、会议审议事项

  1．会议议案：

  ■

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述所有议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

  2．议案披露情况

  上述议案已经于2015年3月31日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年4月1日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号2015-005至2015-009）。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记（信函或传真以抵达本公司的时间为准），信函上请注明“股东大会”字样；

  （4）参加网络投票无需登记。

  2、登记时间： 2015年4月15日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

  3、登记地点及会议咨询：

  登记地点：公司证券部

  通讯地址：烟台市莱山区澳柯玛大街18号

  邮政编码：264003

  联系电话：0535-6729111

  传 真：0535-6729055-9055

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362086

  2、投票简称：海洋投票

  3、投票时间：2015年4月16日9:30—11:30、13:00—15：00；

  4、在投票当日， “海洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

  5、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2全部子议案，2.01代表议案2中子议案2.1，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （4）确认投票完成。

  6、计票规则：

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  7、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  （4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  8、投票举例：股权登记日持有“东方海洋”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月15日15：00至2015年4月16日15：00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1．公司第五届董事会第六次会议决议；

  2．公司第五届监事会第六次会议决议。

  特此通知。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月1日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席山东东方海洋科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  代理人身份证号码：

  委托人签名： 委托代理人签名：

  委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

  注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应位置填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应位置填“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应位置填“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-006

  山东东方海洋科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第五届监事会第六次会议通知于2015年3月21日以电子邮件、传真、电话方式通知全体监事，会议于2015年3月31日上午10:00在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席于善福先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司监事会经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。

  关联监事朱春生回避表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。

  关联监事朱春生回避表决，议案逐项表决情况如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （三）发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于13.73元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （四）发行对象及其与公司关系

  本次非公开发行的发行对象分别为山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生先生、李北铎先生、车志远先生。

  上述发行对象中山东东方海洋集团有限公司持有公司25.02%股权，为公司控股股东，车志远先生为公司实际控制人车轼先生之子，朱春生先生为公司监事，上述对象为公司关联方；其他发行对象与公司无关联关系。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （五）认购方式

  前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （六）发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过10,000万股（含10,000万股）。发行对象分别为山东东方海洋集团有限公司、北京盛德玖富投资管理有限公司、朱春生先生、李北铎先生、车志远先生。

  发行对象已经于2015年3月30日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象具体认购情况如下表：

  ■

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量及各发行对象认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （七）发行股票的限售期

  本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （九）募集资金金额和用途

  本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过13.73亿元人民币（含 13.73亿元人民币）。本次非公开发行股票募集资金（扣除发行费用后）将用于偿还银行贷款、短期融资券及补充公司流动资金。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （十）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  （十一）本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》

  关联监事朱春生回避表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  预案全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  四、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  关联监事朱春生回避表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行对象上述发行对象中山东东方海洋集团有限公司持有公司25.02%股权，为公司控股股东，车志远为公司实际控制人车轼之子，朱春生为公司监事，上述对象为公司关联方；其他发行对象与公司无关联关系。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  关联监事朱春生回避表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  六、审议批准《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司拟向山东东方海洋集团有限公司等5名特定对象非公开发行股票。在中介机构的配合下，拟定了与山东东方海洋集团有限公司等5名特定投资者分别签署的附条件生效的《股份认购协议》。

  关联监事朱春生回避表决。

  表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《股份认购协议》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.

  com.cn。

  七、审议批准《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报计划的议案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  报告全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  八、审议通过《<公司章程>修正案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，修订了《山东东方海洋科技股份有限公司公司章程》。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com

  .cn。

  九、审议通过《关于公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  经中国证监会证监发行字[2008]291号文批准，公司于2008年3月17日通过深交所以非公开发行股票方式发行人民币普通股3,562.50万股，每股面值1.00元，每股发行价格为16.00元，扣除发行费用后实际募集资金55,674.69万元人民币。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  监事会

  2015年4月1日

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-007

  山东东方海洋科技股份有限公司

  关于与非公开发行对象签署附条件

  生效的股份认购协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月31日召 开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，具体情况如下：

  一、关联交易情况概述

  （一）交易情况

  1、公司本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），其中，山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）以现金认购6,000万股，认购金额82,380万元，占本次发行的60%，朱春生以现金认购1,000万股，认购金额13,730万元，占本次发行的10%，车志远以现金认购200万股，认购金额2,746万元，占本次发行的2%。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币13.73元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  2、2015 年3月31日，公司与山东东方海洋集团有限公司、朱春生和车志远分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成了关联交易。

  （二）关联关系

  山东东方海洋集团有限公司是公司控股股东，车志远是公司实际控制人车轼之子，朱春生是公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山东东方海洋集团有限公司、车志远和朱春生参与本次非公开发行股票的认购构成关联交易。

  （三）审批程序履行情况

  《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》以及与本次非公开发行股票相关的其他议案已经公司于2015年3月31日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  二、关联方基本情况介绍

  （一）山东东方海洋集团有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制结构图

  ■

  3、主要财务数据

  东方海洋集团（合并）最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  本预案披露前24个月内，东方海洋集团、实际控制人车轼与公司之间不存在重大关联交易。

  （二）朱春生

  ■

  2006年3月至今，任职于山东东方海洋科技股份有限公司担任保税库经理、公司监事（2012年3月起任）。

  本预案披露前24个月内，朱春生与公司之间不存在重大关联交易。

  （三）车志远

  ■

  2009年7月至2012年2月，任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理；2012年2月至2013年2月，任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员；2013年2月至今，任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书。

  本预案披露前24个月内，车志远与公司之间不存在重大关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  公司本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股（含本数），其中，山东东方海洋集团有限公司以现金认购6,000万股，朱春生以现金认购1,000万股，车志远以现金认购200万股。

  四、关联交易定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。

  本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币13.73元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、关联交易协议的主要内容

  2015年3月30日，公司分别与山东东方海洋集团有限公司、朱春生、车志远签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：

  （一）协议主体

  甲方：山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

  法定代表人：车轼

  住所地：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号

  乙方：山东东方海洋集团有限公司（以下简称 “乙方一”）

  法定代表人：车轼

  住所地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

  朱春生（以下简称 “乙方二”）

  住所地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

  车志远（以下简称 “乙方三”）

  住所地：北京市西城区教育街3号

  （二）认购金额

  山东东方海洋集团有限公司确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币82,380万元。朱春生确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币13,730万元。车志远确认认购甲方本次非公开发行股份的总金额为人民币2,746万元。

  （三）认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

  1、认购方式：以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  2、认购价格：本次非公开发行的发行价格为甲方本次非公开发行股票定价基准日（即甲方第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%即13.73元/股。

  董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量；

  如在定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。

  3、山东东方海洋集团有限公司认购甲方本次非公开发行的股份6,000万股。朱春生认购甲方本次非公开发行的股份1,000万股。车志远认购甲方本次非公开发行的股份200万股。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，甲方本次非公开发行的股票数量及乙方认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

  4、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  5、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。

  6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  （四）协议生效条件

  本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

  2、本次非公开发行经中国证监会核准。

  （五）违约责任

  1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的现金认购总额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

  2、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

  （六）本协议的解除或终止

  1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

  2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

  3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

  六、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次非公开发行股票符合公司的发展战略，有利于降低公司财务费用，优化资产结构，增强抗风险能力和核心竞争力，提高公司盈利能力，保障持续长远发展。公司控股股东等关联方参与本次发行，充分体现其对公司未来发展的信心。

  本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，发行对象及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

  七、独立董事意见

  公司事先向独立董事提交了相关资料，独立董事事先进行了审查，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。独立董事同意本次关联交易并发表独立意见：

  “一、本次非公开发行对象山东东方海洋集团有限公司、车志远和朱春生为公司关联方；本次发行涉及关联交易事项。

  二、参与认购公司本次非公开发行的股票体现了上述发行对象对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。

  三、公司与上述发行对象就本次非公开发行股票签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为13.73元/股；前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。上述发行对象承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票。

  四、我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第五届董事会第六次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。”

  八、监事会意见

  公司监事会审议通过了本次非公开发行预案的相关议案，审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及程序履行情况，认为公司本次非公开发行股票符合法律、法规及证监会的相关规定，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法，不存在损害股利益的情况。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第六次会议决议文件；

  2、公司第五届监事会第六次会议决议文件；

  3、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事对相关事项发表的独立意见；

  5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》；

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月1日

  证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-009

  山东东方海洋科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2015年4月1日（星期三）开市起复牌。

  山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司董事会向深圳证券交易所提出申请，公司股票自2015年3月23日（星期一）开市起停牌，公司于2015年3月24日发布了《重大事项停牌公告》（临2015-003），并于2015年3月28日发布了《重大事项停牌进展公告》（临2015-004）。

  公司于2015年3月31日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《非公开发行股票预案》等议案，具体内容详见公司于2015年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告。根据相关规定，经公司董事会向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年4月1日(星期三)开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东东方海洋科技股份有限公司

  董事会

  2015年4月1日