证券时报多媒体数字报

  （上接B71版）

  2012年3月26日，中国电力投资集团公司总经理办公会通过《中电投河北电力有限公司股东决定》，同意中国电力投资集团公司以货币资金10,000万元投资组建中电投河北电力有限公司。根据河北冀鸿会计师事务所有限公司2012年4月20日出具的（2011）冀鸿设验字第002号《验资报告》，截至2012年4月19日止，河北公司已收到中电投集团缴纳的注册资本10,000万元。

  2012年4月25日，中电投河北电力有限公司经河北省工商行政管理局登记注册成立，营业执照号130000000025825，注册资本为10,000万元。河北公司设立时的股东及出资情况如下：

  单位：万元

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  2、2013年增资

  2013年4月24日，中电投集团通过中电投股东决定（2013）11号，以中电投潮白生物质发电有限公司100%股权（评估值5002.21万元）、中电投廊坊热电有限公司100%股权（2998.66万元）及货币2,976万元对河北公司增加注册资本10,976.87万元，增资完成后注册资本变更为20,976.87万元。根据河北天润会计师事务所有限责任公司2013年6月20日出具的冀天润验审（2013）002号验资报告，截至2013年6月19日止，河北公司已收到中电投集团缴纳的注册资本10,976.87万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：

  单位：万元

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  3、2014年第一次增资

  2014年3月13日，中电投集团通过中电投股东决定（2014）7号，以货币26920万元对河北公司进行增资，增资完成后，河北公司注册资本由20976.87万元增加至47896.87万元。本次增资完成后，河北公司的股东及出资情况如下：

  单位：万元

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  （三）股权控制结构图

  河北公司的股权控制结构如图所示：

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  （四）下属子公司情况

  截至本预案签署日，河北公司下属主要控股子公司情况如下：

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  （五）主营业务发展情况及主要财务指标

  河北公司自成立以来，全面负责管理中电投集团在河北区域的资产。河北公司的主要业务为电力、热力的投资、开发、经营及管理。2014年5月20日，河北公司与本公司签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，自2014年5月1日起至2017年4月30日止，委托本公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。

  河北公司最近两年主要财务指标如下：

  单位：万元

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  注：以上数据已经审计。

  （六）河北公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况及最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况

  河北公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁、不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

  二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况

  河北公司及其下属企业涉及热力、热电及新能源发电领域，与公司及本次拟收购的标的企业之间存在经营相同或类似业务的情形，构成形式上的同业竞争。

  （一）与本公司存在经营相同或类似业务的企业

  1、热力、热电领域

  河北公司及其控制的下属从事热力、热电生产和销售的企业如下：

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  2、新能源发电领域

  2014年公司收购了河北公司持有的中电投河北易县新能源发电有限公司100%股权、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司100%股权，开始涉足新能源发电领域。2014年10月份至今，公司又新设了武川县东方新能源发电有限公司、平定东方新能源发电有限公司、天津东方新能源发电有限公司及横山东方新能源发电有限公司等四家主营新能源发电业务的全资子公司。目前，中电投河北易县新能源发电有限公司、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司均从事新能源发电业务，四家新设全资子公司的新能源发电项目尚未实施。

  截至本预案签署日，河北公司从事新能源发电业务的控股企业情况如下：

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  （二）同业竞争情况的说明

  公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的存在经营相同或类似业务的情形，该种情形是否会对公司业务产生不利影响、导致公司在市场上处于不利地位主要取决于两方面：一是河北公司及其控制的下属企业是否拥有通过定价影响上市公司经营活动的能力，二是河北公司及其控制的下属企业是否拥有通过增加产品销售量挤占上市公司市场的能力。

  1、良村热电、供热公司

  本次非公开发行募集资金拟用于收购良村热电51%的股权和供热公司61%的股权。收购完成后，良村热电及供热公司将成为公司的全资和控股子公司，消除了与公司之间的同业竞争。

  2、其他热力、热电企业

  （1）热力企业

  热力的供应和热价的确定均由政府统一规划和定价，供热企业不能自行决定。

  热力产品具有较强的地方性和区域性。根据国家发改委和原建设部制定的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径一般按20公里考虑，在10公里范围内不重复规划建设此类热电项目；以蒸汽为供热介质的一般按8公里考虑，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。故热力产品具有较强的地方性和区域性，超过一定的供热半径，经济上不划算。

  截至本预案签署日，公司热力产品全部并入石家庄市城市集中供热网，输送至石家庄网络所覆盖地区的工业及住宅终端用户，公司与东方集团、河北公司及其控制的从事热力生产和销售相关业务的企业实际供热范围不存在重叠和交叉，公司的供热业务不存在处于不利地位的情形。

  （2）热电企业

  公司所属行业是热电联产行业，主营业务包括热电联产所生产的电量销售。河北公司及其控制的其他企业亦存在从事发电相关业务的情形。

  热电企业根据“以热定电”的生产原则，发电量是根据供热的需要来确定，占电力供应市场的比重很低，对电力市场的供求关系影响较小。按照《电力法》及相关法规的规定，电价实行统一政策，统一定价原则，分级管理。上网电价由国务院物价行政主管部门核定，任何单位不得超越电价管理权限制定、调整电价。上网电价实行同网同质同价。目前河北区域电网电价根据《国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知》（发改价格[2011]1101号）、《国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知》（发改价格[2011]2619号）等制定。发电企业对外销售电价均由发改委依据《电力法》及其相关法律法规核定，发电企业只是价格的被动接受者，没有定价权。河北公司及其控制的下属发电企业不存在通过价格等手段影响公司正常经营活动的情形。

  电力企业的产品销售与市场份额主要体现为机组利用小时数的多少。在现有电力管理体制下，各区域电网按照该地区下一年度电力需求预测，结合电力资源状况及电网运行特点由各地发改委编制下一年度发电量计划方案。电厂机组利用小时数根据该区域发电量计划、机组类型等因素制定。各热电企业具体上网电量由所在地的电网公司根据年度区域发电计划及机组类型，以及需求预测的情况等统一调度，调度规则公开透明，各热电企业没有左右上网电量的能力。热电企业每年机组利用小时数由供电电网制定发电量计划调控目标方案，不受其它同一区域内发电企业的影响。热电企业对其上网销售电量没有影响力，因此河北公司及其控制的下属热电企业不存在通过调整销售数量影响公司正常经营活动的情形。

  3、新能源发电企业

  根据《中华人民共和国可再生能源法》的规定，当地电网公司需要对可再生能源项目提供强制并网以及按照政府确定的价格采购其覆盖范围内可再生能源项目的所有发电量；可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。基于此，河北公司及其控制的下属新能源发电企业不存在通过调整销售数量、价格等手段影响公司正常经营活动的情形。

  综上所述，目前河北公司和下属热力、热电及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与公司及本次拟收购标的资产之间存在形式上同业竞争的情形，但是该种情形下公司收购标的资产前后的业务均不会受到不利影响，公司不会在市场上处于不利地位。

  （三）避免同业竞争的措施

  为避免同业竞争，维护上市公司的合法权益，河北公司及其控股股东中电投集团与公司采取了以下措施：

  1、河北公司避免同业竞争的措施

  2014年5月20日，河北公司与公司签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本部及其所属企业进行管理。协议约定：在委托管理期间，公司有权按照协议约定的管理权限对河北公司和河北公司下属企业及其项目的生产经营、人事劳资、资产股权、项目建设等进行经营管理。委托管理期限：自2014年5月1日起至2017年4月30日止。

  2、中电投集团避免同业竞争的措施

  2013年5月29日，为避免与东方热电产生同业竞争，维护上市公司的利益，中电投集团出具了避免同业竞争的承诺函：

  “在不违反本公司在国内外证券市场已公开作出的承诺，在东方热电经营区域内且其具有相应业务资质的情况下，本公司为避免在本次无偿划转或本次发行完成后与东方热电可能存在的同业竞争及潜在同业竞争，特作出如下说明和承诺：

  1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。

  2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。

  3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。

  4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。

  5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。

  6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。”

  河北公司作为中电投集团的下属企业，将同样受中电投集团上述承诺的制约。

  （四）对本次非公开发行影响的说明

  河北公司和下属企业虽然与公司及本次拟收购标的企业之间存在相同或相似业务的情形，但是该种情形不会使公司及拟收购标的企业的业务和市场地位受到不利影响。为避免同业竞争，中电投集团已出具了关于减少和避免同业竞争的承诺。此外，本公司目前已对河北公司本部及其所属企业进行受托管理，后续将逐步对河北公司控制的上述与公司及本次拟收购标的企业之间存在相同或相似业务的企业进行整合，有效避免同业竞争。

  综上，河北公司和下属企业与公司及本次拟收购标的企业之间存在形式上的同业竞争，不会构成本次发行的障碍。

  第八节本次发行相关事项合规性分析

  一、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

  东方能源不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

  1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

  3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

  4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形；

  5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

  6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  因此，本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  二、标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求

  （一）主体资格

  1、第八条：“公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。”

  根据良村热电和供热公司的相关设立文件和工商登记资料，标的企业均是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。

  2、第九条“公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”

  良村热电、供热公司分别于2009年、2010年设立，两家公司从设立至今持续经营时间均超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

  3、第十条：“公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。”

  结合良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告，良村热电、供热公司的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。

  4、第十一条：“公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”

  结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察良村热电、供热公司生产经营实际情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规和公司章程规定，均符合国家产业政策。

  5、第十二条：“公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更。”

  最近三年，良村热电和供热公司主营业务未发生重大变化。

  最近三年，良村热电和供热公司董事、高级管理人员没有发生重大变化，未对标的资产正常生产经营活动产生重大不利影响。

  最近三年，良村热电和供热公司实际控制人均为中电投集团，未发生变更。详情请参见本预案“第四节 标的资产基本情况”之“二、（五）良村热电最近三年实际控制人未发生变化”和“第四节 标的资产基本情况”之“三、（五）供热公司最近三年实际控制人未发生变化”。

  6、第十三条：“公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。”

  经查阅良村热电、供热公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，良村热电和供热公司的股权清晰，控股股东持有的标的资产股份不存在重大权属纠纷。

  （二）独立性

  1、第十四条：“公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。”

  标的企业具有独立和完整的业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力。

  2、第十五条：“公司的资产完整。”

  标的企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有房屋、土地使用权、机器设备等资产，标的企业资产完整，符合《首发办法》的要求。

  3、第十六条：“公司的人员独立。”

  良村热电、供热公司的高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。同时，良村热电和供热公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  4、第十七条：“公司的财务独立。”

  良村热电、供热公司均财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，良村热电、供热公司的财务人员均专职在各自公司工作，无在其控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。良村热电、供热公司各自独立纳税，独立开设银行账号，不存在与其控股股东及实际控制人控制的其他企业共用银行账户情形。

  5、第十八条：“公司的机构独立。”

  良村热电、供热公司均已建立独立的内部职能部门，独立行使经营管理职权，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。

  6、第十九条：“公司的业务独立。”

  标的企业业务完整，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及5%以上股东及其控制的其他企业。

  （三）规范运行

  1、第二十一条：“公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”

  良村热电、供热公司均已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会和监事会等相关机构，且均能按相关法规规定行使权力和履行义务。

  东方能源收购标的企业后，良村热电、供热公司将成为东方能源全资和控股子公司，良村热电、供热公司将参照相关法律法规、东方能源的《公司章程》及东方能源其他各项议事规则进行规范运作。

  2、第二十二条：“公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。”

  截至本预案签署日，尚无拟进入上市公司的董事、监事、高级管理的相关人选。在本次交易过程中，如若有拟定上述人选计划，东方能源将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，确保拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。

  3、第二十三条：“公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。”

  良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场进入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

  良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格。

  4、第二十四条：“公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。”

  良村热电、供热公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

  5、第二十五条：“公司不得有下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，收到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

  良村热电、供热公司不存在上述违规情形。

  6、第二十六条：“公司的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。”

  良村热电、供热公司的公司相关内控制度中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  7、第二十七条：“公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

  良村热电、供热公司制定了严格的资金管理制度，截至本预案签署日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

  （四）财务与会计

  1、第二十八条：“公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。”

  标的企业资产质量良好。根据标的企业的模拟合并财务报表，2014年12月31日的资产模拟合并资产负债率为65.99%,净利润31,998.98万元，资产负债结构合理，盈利能力强；标的企业各项现金流量正常。

  2、第二十九条：“公司的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告。”

  报告期内，标的企业均建立了较为健全有效的内部控制制度体系。根据信永中和出具的《内部控制报告》（XYZH/2015XAA10020、XYZH/2015XAA10021），标的企业均按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012-2014年度在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

  3、第三十条：“公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。”

  根据信永中和对标的企业出具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015XAA10015、XYZH/2015XAA10013），标的企业财务报表均在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的企业2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。

  4、第三十一条：“公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”

  经查阅有关凭证及账务处理情况，标的企业编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更。

  5、第三十二条：“公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。”

  良村热电、供热公司现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

  6、第三十三条：“公司符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。”

  根据标的企业模拟合并财务报表：

  1）标的企业2012年、2013年、2014年归属于母公司股东的净利润分别为13,886.93万元、24,077.29万元、31,998.98万元；标的企业2012年、2013年、2014年归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为11,789.47万元、22,639.68万元、31,682.87万元。

  2)标的企业2012年、2013年、2014年营业收入分别为235,899.77万元，229,391.03万元，225,942.65万元，符合上述第二条规定；

  3）标的企业模拟合并报表为虚拟经营实体，不存在股本总额。良村热电实收资本为60,964.694万元，供热公司实收资本为18,000万元，均不少于人民币3,000万元，符合上述第三条规定；

  4）截至2014年12月31日，标的企业的归属于母公司股东所有者权益为125,861.82万元，而同期无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面净值为342.98万元，占净资产的比例为0.27%，因此符合上述第四条规定。

  5）截至2014年12月31日，标的企业的未分配利润为40,707.30万元，不存在未弥补亏损，因此符合上述第五条规定。

  7、第三十四条：“公司依法纳税、各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

  良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。标的企业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

  8、第三十五条：“公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”

  良村热电、供热公司不存在影响持续经营且尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  9、第三十六条：“公司申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

  标的企业承诺，在提供的申报相关文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

  10、第三十七条：“公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（5）公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

  1）标的企业的主营业务为热力、电力的生产和销售，最近三年内主营业务未发生变更，不存在上述第一项情形。

  2）标的企业为石家庄地区的热电联产企业，所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对其持续盈利能力构成重大不利影响，不存在上述第二项情形。

  3）标的企业没有重大不确定性的客户。最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方不存在重大依赖。

  4）标的企业最近1个会计年度的净利润没有来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在上述第四项情形。

  5）标的企业不存在在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。

  标的企业不存在上述五项情形。

  三、标的资产符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定

  本次交易的标的资产为良村热电51%股权、供热公司61%股权。最近三年内，良村热电、供热公司的均受中电投集团控制，其实际控制人均为国务院国资委。详情请参见本预案“第四节 标的资产的基本情况”之“二、（五）良村热电最近三年实际控制人未发生变更”和“第四节 标的资产的基本情况”之“三、（五）供热公司最近三年实际控制人未发生变更”。

  因此，最近三年内标的企业的实际控制人未发生变更，符合该款规定。

  四、标的企业符合《公司最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的相关规定

  最近三年内，标的企业的主营业务为热力、电力的生产与销售，主营业务未发生变更，符合该款规定。

  第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

  （一）本次发行对公司业务发展的影响

  本次发行前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，业务规模也将大幅扩大，产业链更加完善，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  本次发行前，中电投集团直接持有公司18,390.80万股，持股比例38.05%；通过东方集团持有4,900.54万股，持股比例10.14%，合计控制公司48.19%的股权。本次非公开发行后，中电投集团直接和间接控制公司股本总额的比例不低于39.77%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司将根据实际情况确定是否需要对上市公司董事会、高级管理人员等进行适当调整。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，不会对本公司的业务结构产生重大影响。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次募集资金主要用于购买良村热电51%股权和供热公司61%股权，收购完成后，良村热电和供热公司成为上市公司全资和控股子公司。根据信永中和出具的上市公司财务报告的审计报告（XYZH/2014A4016-1-1号）、上市公司备考财务报表审计报告（XYZH/2015XAA10024号），本次交易后公司财务状况、经营成果和现金流量分析如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  1、主要资产及构成分析

  单位：万元

  ■

  本次交易前，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比重分别为10.72%和89.28%，交易完成后，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比重分别为20.89%和79.11%，流动资产占资产总额比有所上升，非流动资产占资产总额比重有所下降。

  （1）流动资产

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司流动资产由本次交易前的23,479.20万元增加至110,217.71万元，增长率为369.43%。

  ①货币资金

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司货币资金的余额为528,027,724.95元，较本次交易完成前增加487,714,760.33元，增长率为1209.82%，系合并增加标的资产货币资金期末余额487,714,760.33元。

  ②应收票据

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司应收票据的余额为2,500,000.00元，较本次交易完成前增加2,500,000.00元。

  ③应收账款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司应收账款的余额为282,527,245.34元，较本次交易前增加154,166,692.99元，增长率为120.10%。其中因合并标的资产而增加的金额为154,166,692.99元。

  ④预付账款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司预付款项的余额为93,934,019.58元，较本次交易前增加86,922,919.66 元，增长率为1239.79%。因合并标的资产而增加的金额为123,495,333.04元，因上市公司与标的资产合并抵消内部往来而减少的金额为36,572,413.38 元。

  ⑤其他应收款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司其他应收款的余额为53,736,084.48元，较本次交易前增加46,749,393.27元，增长率为669.12%。因合并标的资产而增加的金额为46,749,393.27元。

  ⑥存货

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司存货的余额为141,119,579.57元，较本次交易前增加88,998,911.55 元，增长率为170.76%。因合并标的资产而增加的金额为88,998,911.55元。存货主要为库存煤炭。

  （2）非流动资产

  ■

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司非流动资产由本次交易前的1,955,088,029.47元增加至4,174,202,763.11元，增加金额为2,219,114,733.64元，增长幅度为113.50%。

  ①长期股权投资

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司长期股权投资的余额为0.00元，较本次交易前减少575,629,948.95元，增长率为-100.00%。交易前上市公司的长期股权投资系对良村热电和供热公司的投资额，交易完成后良村热电和供热公司成为上市公司的全资和控股子公司，编制备考合并报表时，上市公司与良村热电、供热公司之间的投资额全额抵消。

  ②固定资产

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司固定资产的余额为3,789,488,977.33元，较本次交易前增加2,602,564,991.96元，增长率为219.27%。因合并标的资产而增加的金额为2,602,564,991.96元。

  ③在建工程

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司在建工程的余额为46,796,820.04元，较本次交易前增加36,341,954.19元，增长率为347.61%。因合并标的资产而增加的金额为36,341,954.19元。

  ④无形资产

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司无形资产的余额为280,116,148.82元，较本次交易前增加104,095,346.53元，增长率为59.14%。因合并标的资产而增加的金额为104,095,346.53元，主要为土地使用权等。

  ⑤递延所得税资产

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司递延所得税资产的余额为50,748,612.63元，较本次交易前增加50,748,612.63元。主要因合并标的资产而增加的金额为50,748,612.63元。

  2、资产周转能力分析

  ■

  注：上述指标以上市公司备考合并口径财务数据计算

  （1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收帐款+期末应收帐款）/2]

  （2）存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

  （3）总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

  交易完成后，上市公司营业收入及资产规模迅速增加，资产周转率各项指标均向好，公司盈利能力显著增强，公司整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  3、主要负债及构成分析

  ■

  本次交易前，公司流动负债和非流动负债占负债总额的比重分别为60.09%、39.91%。本次交易完成后，公司流动负债和非流动负债占负债总额的比重分别为57.00%、43.00%。

  （1）流动负债

  ■

  ①短期借款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司短期借款的余额为930,000,000.00元，较本次交易前增加550,000,000.00 元，增长率为144.74%。系合并增加标的资产短期借款期末余额550,000,000.00元。

  ②应付票据

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司应付票据的余额为20,061,043.40元，较本次交易前增加20,061,043.40 元。系合并增加标的资产应付票据期末余额20,061,043.40元。

  ③应付账款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司应付账款的余额为575,298,365.37元，较本次交易前增加333,821,952.11 元，增长率为138.24%。因合并标的资产而增加的金额为365,021,952.11元，因上市公司与标的资产合并抵消内部往来而减少的金额为31,200,000.00元。

  ④预收账款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司预收账款的余额为393,420,346.83元，较本次交易前增加360,100,527.49 元，增长率为1080.74%。因合并标的资产而增加的金额为396,672,940.87元，因上市公司与标的资产合并抵消内部往来而减少的金额为36,572,413.38元。

  ⑤其他应付款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司其他应付款的余额为197,211,809.37元，较本次交易前增加8,959,888.43 元，增长率为4.76%。因合并标的资产而增加的金额为8,959,888.43元。

  （2）非流动负债

  ■

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司非流动负债由本次交易前的542,506,064.50元增加至1,608,045,989.07元，增长金额为1,065,539,924.57元，增长幅度为196.41%。

  ①长期借款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司长期借款的余额为1,025,461,183.87元，较本次交易前增加741,461,183.87元，增长率为261.08%。因合并标的资产而增加的金额为741,461,183.87元。

  ②长期应付款

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司长期应付款的余额为181,327,273.69元，与交易前一致。

  ③递延收益

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司递延收益的余额为395,346,794.01元，较本次交易前增加318,168,003.20元，增长率为412.25%。因合并标的资产而增加的金额为318,168,003.20元。

  ④递延所得税负债

  本次交易完成后，截至2014年12月31日，公司递所得税负债的余额为5,910,737.50元，较本次交易前增加5,910,737.50元，因合并标的资产而增加的金额为5,910,737.50元。

  4、偿债能力分析

  ■

  注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算

  （1）资产负债率=负债合计/资产总计

  （2）流动比率=流动资产/流动负债

  （3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

  交易完成后，截至2014年12月31日，公司资产负债率由交易前的62.07%上升至交易后的70.87%，上升了8.8的百分点，但交易完成后的长期负债中含有无需对外支付的395,346,794.01元的递延收益（管网建设费和政府补助），扣除该因素的影响，交易完成后公司资产负债率（合并）为63.38%与交易前基本持平。

  由于标的企业的资产构成中流动资产和速动资产占比较高，交易完成后，公司备考合并报表流动资产和速动资产占比上升较快，因此备考合并速动比率和流动比率均有较大幅度的上升。

  （二）经营成果及指标分析

  1、本次交易前后营业收入、净利润分析

  单位：元

  ■

  本次交易完成后，良村热电、供热公司将成为公司的全资和控股子公司，公司营业收入和净利润大幅提升，其中公司营业收入增加近1,895,312,912.23 元，增长率为243.69%；净利润增加191,710,772.13 元，增长率为97.02%，公司盈利能力进一步增强。

  2、盈利能力指标分析

  ■

  注：上述指标以上市公司合并口径财务数据计算

  （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  （2）销售净利率=净利润/营业收入

  交易完成后，2014年度毛利率为26.03%较交易完成前的14.18%增长了11.85%，主要系合并的标的企业良村热电毛利率2014年度高达33.18%所致。

  交易完成后，2014年度销售净利率为14.56%较交易完成前的25.40%减少了10.84%，主要系①交易完成前上市公司前期亏损近8亿元，2014年度无需缴纳企业所得税，而交易完成后，所合并的标的企业良村热电及供热公司缴纳所得税1.15亿元；②交易完成后，公司营业税金及附加较交易完成前增加1,348万元，财务费用较交易完成前增加1.01亿元。综上，导致公司交易完成后的销售净利率较交易完成前下降10.84%。

  标的资产注入上市公司后，公司将进一步加强统一管理，与标的公司利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与标的公司的供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，发挥协同效应，提升公司的销售规模和盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的资产时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。

  三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，中电投集团仍为公司控股股东，公司与中电投集团及其关联人之间的业务关系、关联关系不存在重大变化。本次交易后，良村热电和供热公司将成为本公司的全资和控股子公司，其与本公司发生的交易将不构成关联交易，降低了本公司的关联交易规模。同时也有助于公司避免与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况。关于发行前后的同业竞争情况请见本预案“第七节 交易对手的基本情况”之“二、公司及标的企业与河北公司及其控制的下属企业之间的同业竞争情况”。

  关联交易及送交交易的变化情况请详见本预案“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

  四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行前，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  本次发行完成后，不会产生公司控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。

  第十节 财务会计信息

  一、上市公司最近三年财务报表

  中瑞岳华对发行人2012年及2013年的年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见中瑞岳华审字【2013】第3851号、瑞华审字【2014】第01450051号审计报告；信永中和对发行人2014年的年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见XYZH/2014A4016-1-1《审计报告》。本公司于2014年收购中电投河北易县新能源发电有限公司100%股权和中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司100%股权，按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2014 年度资产负债表期初数及上年同期损益进行了追溯调整。

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的资产最近三年模拟合并财务数据

  发行人本次非公开发行股票募集资金拟购买资产的合并财务报表系假设东方能源于2014年12月31日取得了同一集团下的增加取得良村热电51%股权和供热公司61%股权，对良村热电、供热公司两家被合并方的财务报表合并编制而成，同时已对纳入模拟合并范围资产的重大内部交易和重大内部往来余额就行了抵消。报告期内，标的公司及标的公司模拟合并报告均按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制。

  根据信永中和出具的XYZH/2015XAA10025《审计报告》，本次交易标的的资产最近三年的财务报表如下：

  （一）财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）财务报表审计意见

  信永中和对标的公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了XYZH/2015XAA10025无保留意见《审计报告》。

  信永中和认为，良村热电和供热公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和备考财务报表附注二披露的编制基础的规定编制，公允反映了良村热电和供热公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日备考合并的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的备考合并经营成果。

  （三）财务报表的编制基础

  1、良村热电和供热公司模拟合并备考财务报表系假设东方能源于2014年12月31日取得了同一集团下的增加取得良村热电51%股权和供热公司61%股权，而针对本次同一控制下企业合并编制的备考报告，此备考报告仅对良村热电、供热公司两家被合并方的财务报表合并。

  此备考财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

  2、良村热电与供热公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

  备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制备考财务报表时，相互之间的交易和往来余额均予以抵销。

  3、良村热电与供热公司备考财务报表以良村热电、供热公司的经审计的历史财务报表为基础，并对良村热电、供热公司的财务报表按东方能源的会计政策和会计估计统一调整后，进行合并编制的。良村热电、供热公司2012-2014年度的财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  4、良村热电与供热公司备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供标的企业为申请有关东方能源非公开发行股份购买资产之目的使用。

  （四）报告期内采用的主要会计政策和会计估计

  1、遵循企业会计准则的声明

  标的企业编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了备考公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。

  2、会计期间

  标的企业的会计期间为公历1月1日至12月31日。

  3、记账本位币

  标的企业以人民币为记账本位币。

  4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  标的企业作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为标的企业在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

  5、合并财务报表的编制方法

  标的企业将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。

  在编制合并财务报表时，子公司与标的企业采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的企业的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

  合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

  对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于标的企业和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入标的企业合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，标的企业在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与标的企业和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

  对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自标的企业取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

  通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

  标的企业在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

  标的企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

  标的企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

  6、现金及现金等价物

  标的企业现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

  7、外币业务和外币财务报表折算

  （1）外币交易

  标的企业外币交易按交易发生日的即期汇率（或实际情况）将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

  （2）外币财务报表的折算

  外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率（或实际情况）折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率（或实际情况）折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

  8、金融资产和金融负债

  标的企业成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  （1）金融资产

  ①金融资产分类、确认依据和计量方法

  标的企业按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。标的企业将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。标的企业将只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

  持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

  应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

  可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。

  ②金融资产转移的确认依据和计量方法

  金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且标的企业将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然标的企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，

  （下转B73版）