证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

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  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一.概述

  2014年，公司实现营业收入201,562.00万元，同比下降0.29%，其中主营业务收入196,280.56万元，同比下降0.02%；其他业务收入5,281.44万元，同比下降9.28%；营业利润9,542.11万元，同比增长22.35%；归属上市公司股东的净利润9,256.40万元，同比增长17.22%；整体毛利率为21.79%，同比上升0.47个百分点。

  公司主要业务经营情况如下：

  一、音响电声类业务：音响电声类业务主要由国际音响事业部、国内音响事业部、国内专业音响事业部、微电声事业部和梧州基地事业部负责，主要产品包括多媒体类音响产品、消费类音响产品、专业类音响产品、通讯类音响产品、汽车扬声器以及扬声器配件，2014年音响电声类业务实现营业收入183,918.68万元，占公司营业收入比重为91.25%，是公司最主要的业务。

  二、锂电池类业务：公司锂电池类业务包括锂电池业务和锂电池正极材料业务，锂电池业务由电池事业部负责，主要生产软包电池，运用于蓝牙耳机、学习机、平板电脑、移动音响等产品。该项业务2014年实现营业收入14,040.81万元，同比下降11.54%。

  2014年5月公司和江苏国泰共同投资设立了广州锂宝新材料有限公司开展锂电池正极材料业务， 2014年该公司尚处于设立期，未实现销售，2015年1月广州锂宝正式投产，目前可实现小批量生产。

  三、园区开发类业务：2014年10月公司设立了广州智能电子产业园有限公司，将充分利用公司在花都区的土地资源发展智能电子产业园，打造高科技智能电子产业集聚区和发展平台以及实现产业集聚的公共服务载体。

  二.主营业务收入

  公司主营业务包括扬声器单元、音响系统、电池和其他电子零配件的设计、生产和销售，主营业务收入贡献最大的产品是音响系统产品，包括多媒体类音响、消费类音响、通讯类音响、专业类音响。2014年主营业务实现196,280.56万元，较上年同期下降41.74万元，下降0.02%。下表是公司主营业务收入近三年的销售情况表：

  单位：万元

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  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  1.海外市场方面：公司通过不断加强与客户沟通和联系，稳步推进大客户开发战略，加大对现有大客户的其他产品开发力度，积极协调内部各部门做好生产调配工作，及时完成客户订单交付，保证了海外市场业务规模持续稳定，同时积极推进新客户开拓和落实ODM业务客户开发工作，为公司海外市场持续发展和盈利提供保障。

  2.国内市场方面：公司通过维护现有代理网点，开拓空白地区代理商，与电商平台进行合作等手段加强品牌运营管理；通过与国内大客户建立战略合作伙伴关系，推进国内大客户配套音响业务。国内专业音响品牌业务专注于细分领域，2014年在专业音响工程业务方面进展良好，逐步涉及到公共广播、会议系统、公共扩声等领域。

  3.技术研发方面：2014年公司获得专利27项，其中发明专利3项，实用新型专利23项，外观设计专利1项，技术研发进一步为公司未来持续发展提供支撑。公司在确保技术研发实效性的前提下，注重前沿技术方向性的把握，也注重内部技术交流平台的搭建。2014年公司声学技术在产品结构设计、功能设计、生产工艺、以及新技术研发运用等方面均有提升。公司预研发新技术在无线Wifi、蓝牙4.0和2.4G音频传输技术开发方面均取得阶段性成果，电池技术在能量密度提升方面和循环次数方面有一定成果，锂电池正极材料工艺生产技术也在不断提高，相关研发还将逐步往正极材料上游突破。此外，公司内部通过举办音响产品PK赛和创办技术专刊《挑战》来实现技术交流和信息共享，涌现出很多好的想法和方案。

  4.生产管控方面：2014年生产部门通过持续开展精益生产，快速改善，优化瓶颈工序等，提高产线平衡率，推进生产流程改善，实现生产效率提升；通过加强低耗品量价管理，协调生产季节性人员的安排，推进节能改造项目，实施同步排产，以降低生产制造成本。

  5.企业文化建设方面：2014年公司围绕“用创业精神做人，用创新精神做事”的年度企业文化主题，紧扣企业生产经营目标，进行企业文化主题宣导，调动广大员工的工作积极性，关心员工工作生活诉求，帮助员工解决生活困难，举办多项文化体育活动，丰富员工的文体生活等方面探索工作新思路和新方法，不断求新进取，在各部门及员工的积极参与下，顺利圆满完成了年度工作目标，受到了员工的肯定和支持，也受到政府和社会各界的肯定和认可，被授予 “广州市优秀文化企业”等多个称号。

  三.资产、负债状况分析

  1．资产项目重大变动情况

  单位：元

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  2．负债项目重大变动情况

  单位：元

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  四.利润分配及资本公积金转增股本预案

  2015年3月30日，公司第八届董事会第四次会议同意以2014年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润241,382,220元转入下一年度分配。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

  本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

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  上述第一项会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

  原列报于合并资产负债表的“外币报表折算”项目，改为列报于“其他综合收益”项目；

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  原列报于合并资产负债表及资产负债表的“资本公积”项目的其他综合收益项目，改为列报于“其他综合收益”项目，该部分为可供出售金融资产的累计税后公允价值变动。

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  上述第二项会计政策变更所影响的报表项目及其金额：

  于2013年开始，由于合资方的不断增资，本公司对广州安桥国光音响有限公司(“安桥国光”)的投资比例由50%逐步减至19%，本公司按股权比例享有安桥国光自成立日开始持续计量的可辨认净资份额与账面成本的差额在2013年确认的投资收益为2,571,273元。根据2014年颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

  本次会计政策变更，本公司对该事项采用追溯调整法进行调整，调减合并报表及公司报表2013年投资收益2,571,273元，调减2013年12月31日留存收益2,571,273元，并相应调增2013年12月31日资本公积 2,571,273元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据本公司于2014年1月22日召开的第七届董事会第23次会议决议，本公司以人民币9,151,900元收购广州仰诚其他三方股东29.64%的股权，收购完成后，广州仰诚变更为本公司的全资子公司。由于公司战略的调整，本公司于2014年对广州仰诚进行清算。截至2014年12月31日，广州仰诚尚未完成清算手续。

  根据本公司于2014年3月29日召开的第七届董事会第24次会议，本公司与江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司以及广州市花都区锂才材料科技合伙企业(普通合伙)合资设立广州锂宝，本公司共出资47,450,000元，持有广州锂宝67.79%权益。

  根据本公司于2014年10月28日的第七届董事会第二十九次会议决议，本公司于2014年11月12日设立全资子公司广州国光智能电子产业园有限公司，注册资本为150,000,000元。

  本公司由于业务发展变化，于2013年决定清算台湾国光，截至2014年12月31日，台湾国光已完成有关注销手续，收回投资额387,732元。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比归属上市公司股东的净利润变化幅度为-50%至0%。

  ■

  国光电器股份有限公司

  董事长：郝旭明

  二〇一五年四月一日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－10

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第八届董事会第四次会议于2015年3月20日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2015年3月30日下午15:00～17:30以现场和通讯结合的方式召开，全体9名董事出席了会议，其中董事长郝旭明，副董事长黄锦荣，董事周海昌、何伟成、郑崖民、韩萍，独立董事刘杰生、沈肇章以现场方式出席；独立董事郭飏以通讯方式出席会议。会议由董事长郝旭明主持，部分监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式审议通过以下15项议案：

  1.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年年度报告及其摘要》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。【2014年年度报告及其摘要于2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），年度报告摘要并刊登于《证券时报》。】

  2.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。(详见 2014年年度报告全文“第四节董事会报告”)

  3.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。

  4.以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度财务决算》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。

  根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2014年度审计报告（普华永道中天审字（2015）第10080号），公司2014年营业收入2,015,619,983元，利润总额107,025,560元，归属于上市公司股东的净利润92,564,020元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润81,699,362元，经营活动产生的现金流量净额139,558,673元。截至2014年12月31日公司总资产2,569,089,256元，归属于母公司股东权益1,294,524,129元。公司2014年末总股本416,904,000股，2014年每股收益0.22元，2014年末每股净资产3.11元。

  5．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。

  根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2014年度《审计报告》（普华永道中天审字(2015)第10080号），2014年度母公司实现净利润50,512,824元，截至2014 年12月31日，母公司可供股东分配利润274,734,540元。公司董事会拟以2014年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润241,382,220元转入下一年度分配。

  本分配预案合法合规，符合《公司章程》利润分配有关规定，符合《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  6．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。【该报告2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】

  7．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构的议案》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。

  8．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。

  2014年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为7.47亿元，资产负债率48.77%，在各金融机构授信额度为17.18亿元。为满足2015年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划公司2015年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币6.6亿元，2015年末合并融资余额不超过等值人民币14亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币25亿元，全年资产负债率控制在60%以内，融资结构以外币和长期借款为主，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、广东美加音响发展有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、广州国光智能电子产业园有限公司、梧州国光科技发展有限公司。

  同意授权由董事长郝旭明、总裁何伟成、副总裁郑崖民、财务总监张志鹏组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。

  9．以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《对下属全资子公司提供担保的议案》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。【详见2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2015-14号“关于对下属全资子公司提供担保的公告”】

  10．以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，董事长郝旭明，董事周海昌、郑崖民由于为该等公司董事回避该项议案的表决。【详见2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2015-13号“日常关联交易公告”】

  11. 以 6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于本届董事会对董事长及高管人员奖励的议案》，董事长郝旭明，董事何伟成、郑崖民回避表决，该议案将提交2014年年度股东大会审议。

  为了公司生产经营的可持续发展，公司在本届董事会制定了未来三年经营目标，2017年公司营业收入目标将达到40亿人民币。为激励公司董事长及高级管理人员，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，年度对董事长的奖励以上一年度审计报告归属于母公司股东的净利润为基数，增长超过10%，奖励年度薪酬的50%，增长超过20%，奖励年度薪酬100%。并授权董事长依据高管团队人员的考核情况决定对高级管理人员的奖励，奖励幅度不超过新增利润的20%。

  12. 以 9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司 2015年开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合的议案》。

  为锁定公司的结汇成本，近年来公司开展了向商业银行购买远期外汇合同的业务，为进一步利用外汇衍生品工具降低远期结汇风险，公司及控股子公司与商业银行还签署了结售汇业务补充协议，同时进行远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务，业务的总规模根据对未来18个月的销售收入进行滚动跟踪，锁定的远期结售汇量和人民币对外汇期权组合规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。其中人民币对外汇期权组合业务的规模不超过外币收入额的90%。

  详见2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2015-15号“关于公司开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的公告”。

  13. 以 9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》。

  为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2015年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的20%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。【详见2015年4月1日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2015-16号“关于公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。】

  14. 以 9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该议案将提交2014年年度股东大会审议。【该回报规划2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）】

  15. 以 9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  同意2015年4月24日召开2014年年度股东大会，会议将以现场与网络投票结合的方式审议2014年年度报告等相关议案。【详见2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上2015-18号“关于召开2014年年度股东大会的通知”】

  特此公告。

  备查文件：第八届董事会第四次会议决议

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月一日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－11

  国光电器股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国光电器股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年3月20日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2015年3月30日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席刘宇红、监事肖叶萍、文迪出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

  1．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年监事会工作报告》，将提交公司2014年年度股东大会审议。

  2. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2014年年度报告及其摘要》，将由董事会提交2014年年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年年度报告及其摘要》于2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），2014年年度报告摘要并刊登于《证券时报》。

  3. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过董事会拟定的《2014年度利润分配预案》，将由董事会提交2014年年度股东大会审议。

  根据普华永道中天会计师事务所出具的公司2014年度《审计报告》（普华永道中天审字(2015)第10080号），2014年度母公司实现净利润50,512,824元，截至2014 年12月31日，母公司可供股东分配利润274,734,540元。公司董事会拟以2014年12月31日公司总股本416,904,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计33,352,320元，公司剩余未分配利润241,382,220元转入下一年度分配。

  本分配预案合法合规，符合《公司章程》利润分配有关规定，符合《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  4. 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

  报告期内，公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范的规定和其他内部控制监管要求，不断健全和完善内部控制体系，有效实施了内部控制，并对内部控制进行日常监督和专项监督，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略的内部控制目标。

  公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及内部会计控制具体规范的要求，自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行情况。董事会对内部控制的总体评价客观、准确。

  5．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《续聘会计师事务所的议案》，将由董事会提交2014年年度股东大会审议。

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券、期货从业资格的审计机构，普华永道在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015度的审计机构，将由董事会提交2014年年度股东大会审议。

  6．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2015年度公司向金融机构融资额度及相关授权的议案》，将由董事会提交2014年年度股东大会审议。

  7．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《对下属全资子公司提供担保的议案》，将由董事会提交2014年年度股东大会审议。

  详见2015年4月1日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2015-14号公告“关于对下属全资子公司提供担保的公告”。

  8．以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》

  根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》中关于利润分配有关规定，结合公司经营情况、财务状况和业务发展等多方面因素，公司就股东回报事宜制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划。

  详见2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  特此公告。

  备查文件：第八届监事会第二次会议决议

  国光电器股份有限公司

  监事会

  二〇一五年四月一日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－13

  国光电器股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）2014年实际发生日常关联交易

  国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）向参股公司广州科苑新型材料有限公司购买工程塑料原材料, 向参股公司广州安桥国光音响有限公司采购和销售扬声器及部件、提供租赁服务等，由于公司董事长郝旭明、董事郑崖民担任该两间公司的董事，因此与该两间公司的业务形成日常关联交易；另公司向周海昌董事控股的广州国光仪器有限公司提供厂房及办公场所租赁业务，形成日常关联交易。2014年公司与该三间参股公司实际发生的日常关联交易情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）2015年预计关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  （三）2015年1月1日至2015年3月30日累计发生的关联交易类别和金额

  单位：人民币万元

  ■

  2015年3月30日，公司第八届董事会第四次会议6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》，郝旭明董事长、郑崖民董事、周海昌董事由于为该等公司董事而回避该项议案的表决。

  2015年公司日常关联交易预计发生金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）广州科苑新型材料有限公司

  1、基本情况

  广州科苑新型材料有限公司(简称广州科苑)是一家从事改性工程塑料的高科技企业，成立于1998 年5 月15 日，法定代表人为徐迎宾先生，注册资本为6,250万元，住所位于广州市花都区芙蓉镇旗岭大街3 号第一工业园内，主营业务为生产、销售工程塑料、塑料制品、涂料。广州科苑目前主要客户集中在珠江三角洲城市，2014年度营业收入20,101.63万元，营业利润-257.58万元，净利润-172.71万元，截至2014年12月31日资产总额15,801.49万元，净资产10,636.86万元，广州科苑财务数据未经审计。

  2、与公司关联关系

  广州科苑为公司持有40%股权的参股公司，公司郝旭明董事长、郑崖民董事分别兼任该公司副董事长、董事，该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  公司由于业务需要，向其采购工程塑料作为原材料。采购业务记录显示其生产经营运作正常，无延期交货、订单违约情况。

  （二）广州安桥国光音响有限公司

  1、基本情况：广州安桥国光音响有限公司（以下简称安桥国光），安桥国光成立于2012年6月，法定代表人为寺泽一弥，注册资本8,000万元，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号，主营业务为研发、生产、销售数字放声设备、数字广播电视演播室设备、电子元件、电声器件、音响设备、电脑配件、电视机配件及相关工程服务和售后服务；相关技术和商品的进出口。2014年营业收入30,705.89万元，营业利润-658.96万元，净利润-756.25万元，截至2014年12月31日资产总额13,011.51万元，净资产4,455.16万元，安桥国光财务数据未经审计。

  2、与公司的关联关系

  安桥国光为公司持股19%的参股公司，公司郑崖民董事兼任安桥国光副董事长，该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  公司由于业务需要，向采购和销售扬声器及组件并租赁厂房。安桥国光生产经营运作正常，货款及租金都能及时回笼。

  （三）广州国光仪器有限公司

  1、基本情况：广州国光仪器有限公司（以下简称国光仪器），国光仪器成立于2013年11月，法定代表人为周海昌，注册资本1,000万元人民币，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号，经营范围为设计、生产、销售电子仪器和教学设备。2014年营业收入11.77万元，营业利润-7.25万元，净利润-7.25万元，截至2014年12月31日资产总额427.58万元，净资产427.58万元。国光仪器财务数据未经审计。

  2、与公司的关联关系

  国光仪器为公司董事、实际控制人周海昌先生的控股公司，该关联法人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

  3、履约能力分析

  由于国光仪器业务需要，公司向其提供厂房及办公场所租赁业务。国光仪器生产经营运作正常，货款及租金都能及时回笼。

  三、关联交易主要内容

  2015年公司向广州科苑采购工程塑料作为音响产品塑胶音箱的原材料,是通过公司下达采购订单,约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，交货条款为货到15天内付款。

  2015年公司向广州安桥国光音响有限公司销售和采购扬声器及组件,是公司根据安桥国光的采购订单和公司采购订单,约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间，具体价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准，收货条款为发货后60天内。

  2015年公司为广州安桥国光音响有限公司提供厂房租赁服务，是公司与其签订租赁合同，约定厂房租赁期限、租金和管理费用、租金支付期限等事项。

  2015年公司为广州国光仪器提供委托加工业务，是公司与其签署《委托加工合同》，约定每件产品的加工费用，定价根据市场人工价格为依据，收款条件为每个月的最后一个工作日结算当月货款，于结算日后30日内收款。

  2015年公司为广州国光仪器有限公司提供厂房及办公场所租赁服务，是公司与其签订租赁合同，约定厂房和办公场所租赁期限、租金和管理费用、租金支付期限等事项。

  根据公司与上述关联企业的签订的《采购协议》、订单或合同，交易价格以年度产品基本价格确认表为依据，成交单价以双方签署的订单价格为准或以单列的已确认的报价单为准；定价原则为市场公允的原则，以公司产品面向同一档次客户的价格而确定，与其他非关联人在同时期与本公司交易的相同产品的价格保持一致，交易总量的确定方法是在参考上述关联方上一年度交易额的基础上，加上客户预测量后确定的。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司向上述关联企业采购或销售产品、租赁厂房，是由于公司业务需要和能提供满足其需要的产品，和能满足其最终客户的需要。与上述关联企业的交易，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展产生积极的作用。与上述关联企业的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

  五、独立董事意见

  公司独立董事根据上市规则及相关规定就公司日常关联交易情况作了核查并发表以下意见：

  公司2015年的日常关联交易主要是由于企业自身采购、销售和租赁厂房的需要而形成的，是公司常规性业务，定价原则为市场公允的原则，是日常生产经营过程中的常规性业务，不存在损害中小股东利益的情况。

  2015年度预计日常关联交易已经董事会审议批准，公司日常关联交易的审批程序合规。

  六、备查文件目录

  （一） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单或合同；

  （二） 独立董事就上述关联交易出具的独立意见；

  （三） 公司第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月一日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015－14

  国光电器股份有限公司

  关于对下属全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2015年3月30日召开的第八届董事会第四次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权予以通过《对下属全资子公司提供担保的议案》，同意为7家全子公司提供额度为人民币150,000万元的担保。该担保事项将进一步提交2014年年度股东大会审议。

  一、担保概述

  本次对全资子公司提供担保总额度占公司2014年度经审计总资产58.39%，对各子公司的单笔融资期限可为短期或中长期，并继续授权公司融资与经营领导小组代表董事会办理上述担保具体事宜，对各子公司提供担保额度明细如下：

  ■

  二、被担保对象基本情况及最近一年的财务状况

  1、广州市国光电子科技有限公司

  广州市国光电子科技有限公司成立于2003年3月，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号，注册资本人民币9,200 万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务是扬声器、音箱的生产和销售。

  2014年，国光科技营业收入90,781万元，营业利润3,333万元，净利润2,552万元，截至2014年12月31日资产总额64.303万元，净资产16,777万元，负债总额47,526万元，资产负债率73.91%，净资产收益率15.21%。

  2、梧州恒声电子科技有限公司

  梧州恒声电子科技有限公司成立于2005 年12月，住所为广西梧州市长洲区红岭路108号，注册资本人民币20,000 万元，法定代表人郝旭明先生，主要业务为五金、金属制品、音响及电器配件生产。

  2014年，梧州恒声营业收入16,598万元，营业利润398万元，净利润512万元。截至2014年12月31日，梧州恒声资产总额25,779万元，净资产21,878万元，负债总额3,901万元，资产负债率15.13%。

  3、广东美加音响发展有限公司

  广东美加音响发展有限公司成立于2009年6月19日，注册资本12,800万元，法定代表人何伟成先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号办公楼二期办公室（仅作写字楼功能用），主要生产和销售数字化视听产品、多媒体音响及数码产品等，为公司2009年收购取得的全资子公司。

  2014年，美加音响营业收入6,976万元，营业利润-1,206万元，净利润-1,639万元，截至2014年12月31日，美加音响资产总额16,512万元，净资产11,760万元，负债总额4,752万元，资产负债率28.78%。

  4、国光电器（香港）有限公司

  国光电器（香港）有限公司成立于1993年11月，注册资本106.41万美元，住所位于香港九龙长沙湾长裕街11号定丰中心6楼7-12号室，主要业务是为公司开拓客户，销售产品。

  2014年，港子公司营业收入107,269万元，营业利润324万元，净利润271万元，截至2014年12月31日，港子公司资产总额51,064万元，净资产4,041万元，负债总额47,023万元，资产负债率92.09% 。该子公司的资产负债率高，是由于其作为公司研发、销售机构的性质所决定的，同时也为公司贷款外币提供便利。

  5、广东国光电子有限公司

  广东国光电子有限公司成立于2002 年9 月，注册资本人民币8,000 万元，法定代表人张郑先生，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8 号，主要业务为新一代聚合物锂离子电池的设计、生产和销售，现阶段主要产品为蓝牙耳机、多媒体音响用等小型电池。

  2014年，国光电子营业收入14,041万元，营业利润1,344万元，净利润1,177万元，截至2014年12月31日，国光电子资产总额11,130万元，净资产7,735万元，负债总额3,395万元，资产负债率30.50%。

  6、广州国光智能电子产业园有限公司

  广州国光智能电子产业园有限公司成立于2014年11月，注册资本人民币15,000万元，法定代表人郝旭明，住所位于广州市花都区新华街镜湖大道8号，将开展园区开发业务和科技服务业。

  广州国光智能电子产业园有限公司为新设立公司，截至2014年12月31日暂无财务数据。

  7、梧州国光科技发展有限公司

  梧州国光科技发展有限公司成立于2015年3月，注册资本人民币10,000万元，法定代表人郝旭明，住所位于梧州市东出口两省交界处粤桂大厦3楼319室，用以逐步承接公司现有产业的制造生产，建设国光西部电子产业基地，打造行业技术创新和服务平台。

  梧州国光科技发展有限公司为新设立公司，目前暂无财务数据。

  三、公司累计对外担保数量及担保余额情况

  2014年公司对全资、控股子公司累计担保发生额为74,162万元；截至2014年12月31日，公司担保余额为40,424万元，占公司2014年末资产总额的15.73%，净资产的31.23%，除上述对全资、控股子公司的担保外，公司无其他对外担保，具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、董事会及独立董事审议上述担保议案的意见

  公司对上述全资子公司提供担保从过往担保记录看均能按时偿还银行借款，同时各子公司正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑，因此，董事会认为为各子公司提供担保的风险可控，存在必要性。在审议上述担保议案中，独立董事认为担保对象为公司合并报表内的全资子公司，同时该等公司经营运作正常，有良好的偿还记录和偿还能力，风险可控，同意该等担保。

  五、备查文件

  1、第八届董事会第四次会议决议

  2、广州市国光电子科技有限公司、梧州恒声电子科技有限公司、广东美加音响发展有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司截至2014年12 月31 日的财务报表。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月一日

  (下转B47版)