证券时报多媒体数字报

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2015-014

  江苏鹿港科技股份有限公司

  年报更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2015年3月28日发布的江苏鹿港科技股份有限公司2014年度报告中，因工作人员失误，将截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表中的浏阳市信用投资有限公司的期末持股数量填错，将限售流通股西部证券填入了非限售流通股东表中，现做如下更正：

  (一)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位:股

  ■

  特此公告。

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2015年3月31日

  证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2015-015

  江苏鹿港科技股份有限公司关于

  2014年年度股东大会更正补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股东大会有关情况

  1.原股东大会的类型和届次：

  2014年年度股东大会

  2.原股东大会召开日期：2015年4月17日

  3.原股东大会股权登记日：

  ■

  二、更正补充事项涉及的具体内容和原因

  公司工作人员因工作失误，将本次股东大会审议议案第二项议案审议公司2014年度董事会工作报告和第三项议案审议公司2014年度财务决算报告全部做成审议公司2014年度董事会工作报告，现做如下更正：

  （一）会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  三、除了上述更正补充事项外，于 2015年3月28日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、更正补充后股东大会的有关情况。

  1.现场股东大会召开日期、时间和地点

  召开日期时间：2015年4月17日 14点 00分

  召开地点：公司所在地六楼会议室

  2.网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年4月17日

  至2015年4月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  3.股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  4.股东大会议案和投票股东类型

  ■

  特此公告。

  江苏鹿港科技股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  兴业证券股份有限公司

  关于江苏鹿港科技股份有限公司

  发行股份购买资产2014年度

  业绩承诺实现情况的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“鹿港科技”）向世纪长龙影视有限公司（以下简称“世纪长龙”）的全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权并募集配套资金用于支付部分现金对价（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对鹿港科技2014年收购世纪长龙100%股权的交易对方做出的标的资产2014年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

  一、标的资产涉及的盈利承诺情况

  根据鹿港科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，本次交易的补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。

  2014年11月5日，鹿港科技向交易对方非公开发行的股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。因此，本次交易的利润补偿期间为2014年、2015年和2016年，补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。

  二、盈利预测补偿的主要条款

  根据鹿港科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，本次交易盈利预测及补偿的安排如下：

  （一）利润补偿期间

  本次交易的利润补偿期间为鹿港科技向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会计年度，即为2014年、2015年、2016年。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年、2017年。

  （二）利润承诺数

  补偿义务人承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。

  （三）净利润差额的确定

  鹿港科技应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪长龙在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港科技相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。

  若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港科技所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若鹿港科技、补偿义务人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。

  （四）利润补偿的实施

  1、利润补偿义务人及利润补偿方式

  各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

  2、利润补偿安排

  （1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：

  当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世纪长龙资产的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。

  在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

  （2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

  补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易对方发行股份的价格。

  （3）减值情形下的另行补偿安排

  在利润补偿期间届满时，鹿港科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向鹿港科技另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。

  上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。

  标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

  （4）若鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如鹿港科技在利润补充期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港科技。

  3、利润补偿的实施时间

  （1）鹿港科技在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

  （2）补偿义务人应在收到鹿港科技的上述书面通知5个工作日内，将其所持鹿港科技股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给鹿港科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给鹿港科技。

  （3）鹿港科技在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

  鹿港科技就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港科技可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给鹿港科技的其他股东，具体如下：

  ①若鹿港科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港科技以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。

  补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户。

  ②若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港科技股东大会通过等原因无法实施，则鹿港科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。

  补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的鹿港科技的股份数量占股权登记日鹿港科技扣除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

  （4）自补偿义务人将其可以补偿给鹿港科技的股份数量及现金金额书面回复鹿港科技后，至补偿义务人将所持鹿港科技股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账户或鹿港科技除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持鹿港科技的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给鹿港科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知鹿港科技，以便鹿港科技及时调整补偿的具体方案。

  三、2014 年度业绩承诺完成情况

  世纪长龙2014年财务报表业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）审计，经审计的世纪长龙2014年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,541.09万元，根据江苏公证出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（苏公W【2015】E1177），江苏公证认为，鹿港科技管理层编制的《江苏鹿港科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了鹿港科技重大资产重组实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

  四、兴业证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

  兴业证券通过与世纪长龙、鹿港科技的高管人员进行交流，查阅鹿港科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、江苏公证出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：世纪长龙2014年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。

  项目主办人：

  薛 波 周丽涛

  项目协办人：

  淡利敏

  兴业证券股份有限公司

  2015年3月26日