证券时报多媒体数字报

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-011

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

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  江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2015年3月25日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于2015年3月30日以通讯表决的方式举行。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长李良彬先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了以下议案, 一致通过以下决议：

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购江西西部资源锂业有限公司100%股权涉及矿业权投资的议案》；

  同意公司以自有资金12996万元人民币的价格受让四川西部资源控股股份有限公司持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权，并授权经营层全权办理本次股权收购的相关事宜。

  公司独立董事已对该事项发表独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  临2015-013赣锋锂业关于收购江西西部资源锂业有限公司100%股权涉及矿业权投资的公告详见同日《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  公司原限制性股票激励对象马振千、预留限制性股票激励对象袁启明因离职已不符合股权激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十一章第（三）条第4项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销” 、第十三章第（二）、（三）条关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法以及公司2012年第一次临时股东大会“关于授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，同意公司回购注销已离职股权激励对象马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股，公司应就本次限制性股票回购向马振千、袁启明分别支付回购价款人民币65550元、11500元。同时，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  该事项已经公司独立董事发表独立意见和江西求正沃德律师事务所发表法律意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  临2015-014赣锋锂业关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告详见同日《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》；

  公司于2014年10月23日召开的三届十次董事会审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购离职股权激励对象刘雪桦所持已获授但尚未解锁的限制性股票3000股。

  公司本次董事会会议审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，回购离职股权激励对象马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股。

  公司实施上述回购注销已离职股权激励对象合计所持已获授但尚未解锁的15000股限制性股票后，公司总股本由35,650.055万股减少至35,648.555万股，注册资本由35,650.055万元减少至35,648.555万元。

  授权经营层办理本次变更公司注册资本相关事宜。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》；

  因注册资本变更，修订公司章程如下：

  原章程 第六条 公司注册资本为人民币35650.055万元。

  现修订为：第六条 公司注册资本为人民币35648.555万元。

  原章程 第十七条 公司股份总数为35650.055万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

  现修订为：第十七条 公司股份总数为35648.555万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

  本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

  该事项已经公司独立董事发表独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  同意公司按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41 号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》的相关规定对公司现行的会计政策进行相应变更。

  该事项已经公司独立董事发表独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  临2015-015赣锋锂业关于会计政策变更的公告详见同日《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-012

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

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  江西赣锋锂业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2015年3月25日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于2015年3月30日以通讯方式举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案，一致通过以下决议:

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励对象马振千、袁启明已经离职，已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将激励对象马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股进行回购注销。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销激励对象马振千、袁启明已获授但尚未解锁的全部股份。

  临2015-014赣锋锂业关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告详见同日《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见和江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

  监事会对本次会计政策变更事项进行核查后认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策的变更。

  临2015-015赣锋锂业关于会计政策变更的公告详见同日《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  监事会

  2015年3月31日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号临2015-013

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于收购江西西部资源锂业有限公司

  100%股权涉及矿业权投资的公告

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  特别风险提示：

  由于本次收购江西西部资源锂业有限公司（以下简称“江西锂业”） 100%股权，其主要资产为河源锂辉石矿采矿权，因此本次收购存在以下风险：

  1、关于矿业权、房产权属确认及办理过户的风险：江西锂业受让赣州晶泰锂业有限公司（以下简称“晶泰公司”）持有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权的相关转让手续正在办理中，具有一定的不确定性，存在未能转让给江西锂业的风险；江西锂业自建的部分建筑物尚未取得房屋产权证书，有关产权确认存在不确定性；

  2、办理安全生产许可证、排污许可证、爆破作业单位许可证等经营资格证的风险：由于江西锂业已停产多年，有关安全生产许可证、排污许可证等已超期失效；爆破作业单位许可证因停产而被收回。江西锂业恢复生产，需要重新申请相关经营资格许可证，上述经营资格许可证的办理时间上存在不确定性，甚至存在不能获批的风险；

  3、恢复生产的成本风险：江西锂业于2010年10月停产，矿区内的相关生产作业设备设施已出现不同程度的锈蚀、毁损，地下开采巷道和道路发生坍塌。尾矿库等环保设施能否按预期建设完成，直接或间接影响到恢复生产的时间和资金成本，存在不确定性；

  4、环境保护和安全生产方面的风险：虽然河源锂辉石矿采选和设施建设环境影响报告已获省环保部门通过，但实际生产中可能存在偏离环境影响报告的要求风险；同时，由于地下矿山开采属于高危行业，在进行锂矿采选作业中，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，特别是采矿区域管理和爆破材料的管理方面存在一定的安全生产风险。

  5、经营管理风险：由于公司缺乏矿山经营管理经验和人才储备，存在一定的经营管理风险；

  6、无法取得预期采矿规模的技术风险及自然条件约束风险：由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险；

  7、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对河源矿区锂辉石资源储量进行了核实，但基于矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量存在差异的风险；

  8、矿产价格波动风险：本次收购股权涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估 ，如果未来国际经济环境恶化导致锂及锂精矿的价格下滑，将会使江西锂业的业绩达不到预期目标；

  9、政策风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响江西锂业未来的生产经营和盈利情况；

  10、河源锂辉石矿采矿权到期未能续期的风险：江西锂业目前拥有的河源锂辉石矿采矿权证在2017年6月27日到期，存在到期不能续期的风险。

  一、交易概述

  1、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）拟以自有资金12,996万元人民币的价格受让四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”）持有的江西锂业100%股权。交易完成后，公司将持有江西锂业100%股权。截至2014年12月31日，江西锂业经审计的账面净资产为3629.90万元，评估值为13007.61万元。

  2、2015年3月30日，公司与西部资源签订《江西西部资源锂业有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）。

  3、本次交易事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议批准。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的规定，本次股权转让经董事会审议批准后即可实施，无需提交股东大会审议。

  4、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  企业名称：四川西部资源控股股份有限公司

  注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦B区

  法定代表人：王成

  注册资本：陆亿陆仟壹佰捌拾玖万零伍佰零捌元人民币

  公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股）

  成立时间：1997年12月2日

  经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品、矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理。管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资

  控股股东：四川恒康发展有限责任公司，持有西部资源40.46%股权

  西部资源与公司及公司前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、江西锂业基本情况

  企业名称：江西西部资源锂业有限公司

  注册地址：江西省赣州市宁都县石上镇河源村

  法定代表人：李享文

  注册资本：壹亿元整

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期：2010年3月3日

  营业期限：2010年3月3日至2030年3月2日

  经营范围：锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售（采矿许可证有效期至2017年6月27日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东：西部资源持有江西锂业100%股权

  2、江西锂业最近三年经审计的财务状况和经营成果

  财务状况表

  金额单位：万元

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  经营成果表

  金额单位：万元

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  上表中列示的财务数据，其中2012年数据业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《国浩审字【2013】830A0015号》无保留意见审计报告，2013年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2014】48130010号无保留意见审计报告，2014年数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2015】48130007号无保留意见审计报告。

  3、评估结果

  经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了天兴评报字（2015）第0237号《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》，评估基准日为2014年12月31日。经资产基础法评估，江西锂业总资产账面价值为6,803.48万元，评估价值为16,181.19万元，增值额为9,377.71万元，增值率为137.84%；负债账面价值为3,173.58万元，评估价值为3,173.58万元，无增减值；净资产账面价值为3,629.90万元，评估价值为13,007.61万元，增值额为9,377.71万元，增值率为258.35%。评估汇总情况如下：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

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  北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴矿评字【2015】第0005号《江西西部资源锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日，采用折现现金流量法，河源锂辉石矿采矿权账面价值为2,831.03万元，评估基准日保有资源矿石量为575.71万吨，Li2O金属量为59521吨，确定评估价值为11,432.55万元。

  江西锂业已以200万元受让晶泰公司持有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权，相关采矿权转让变更登记手续正在办理中，本次评估以购买价200万元作为估值。

  4、江西锂业与公司及公司前十大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  四、所涉矿业权投资情况

  （一）河源锂辉石矿采矿权

  1、采矿权基本情况

  江西锂业目前持有证号为C3600002009045110010143号的《中华人民共和国采矿许可证》，基本情况如下：

  采矿权人：江西西部资源锂业有限公司；

  开采矿种：锂矿；

  地址：江西省赣州市宁都县；

  开采方式：地下开采；

  矿山名称：江西西部资源锂业有限公司河源锂辉石矿；

  生产规模：40万吨/年；

  经济类型：有限责任公司；

  矿区面积：3.204平方公里；

  有效期限：叁年，自2014年6月27日至2017年6月27日；

  发证机关：江西省国土资源厅；

  2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门

  该采矿权最近三年未发生权属变更。

  3、锂辉石矿主要产品及其用途、产品销售方式

  该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售；

  4、矿产资源储量情况

  依据2011年12月23日江西锂业取得的《江西宁都县河源矿区锂辉石矿储量资源核实报告<矿产资源储量评审意见书>》(赣金林储审字(2011)31 号)，在江西锂业拥有的采矿证范围内，截止2011年10月31日，估算河源锂辉石矿资源储量评审结果为：

  资源储量类型 矿石量(万吨) 平均品位(%) Li2O 金属量(吨)

  122 268.61 1.00 26757.97

  122b 298.45 1.00 29731.08

  333 277.26 1.07 29789.90

  122b+333 575.71 1.03 59520.98

  5、矿业权资产账面价值

  该锂辉石矿采矿权账面价值28,310,334.94元。

  6、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

  江西锂业已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。

  7、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

  公司受让标的为江西锂业100%股权，矿业权仍在江西锂业名下，不涉及矿业权权属转移。

  8、根据公司聘请的江西求正沃德律师事务所出具的《关于江西西部资源锂业有限公司之法律尽职调查报告》，确认江西锂业上述采矿权取得方式合法，且采矿权依法有效延续。该采矿权未设定抵押、质押担保，也没有第三人就该采矿权提出异议，该采矿权不存在权属争议。

  9、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

  江西锂业为西部资源的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。

  （二）受让晶泰公司持有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权

  2010年1月，江西省广昌县国土资源局以挂牌方式公开出让广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权，晶泰公司通过竞拍的方式取得该采矿权，已支付采矿权价款、交易服务费等共计195万元，签署采矿权出让成交确认书，并于2013年取得江西省抚州市国土资源局颁发的《采矿许可证》。

  广昌锂辉石矿采矿许可证的基本情况如下：

  证号：C3610002013047230132021

  采矿权人： 赣州晶泰锂业有限公司

  地址： 赣县县城红金工业园

  矿山名称：广昌县头陂里坑锂辉石矿

  经济类型： 私营有限责任公司

  开采矿种： 长石、（锂辉石）

  开采方式：地下开采

  生产规模： 2.00万吨/年

  矿区面积： 0.7863平方公里

  有效期限： 伍年零陆月（自2013年4月28日至2018年10月28日）

  该采矿权最近三年未发生权属变更。

  2014年1月21日，江西锂业与李海波、谢信嵩签订《关于赣州晶泰锂业有限公司股权转让协议书》，约定江西锂业将其持有的晶泰公司100％股权转让给李海波、谢信嵩，江西锂业或指定企业以200万元价款受让晶泰公司持有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权。

  2015年3月20日，晶泰公司取得抚州市国土资源局的采矿权转让批复（抚国土资矿转字【2015】0001号），晶泰公司关于广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权转让江西锂业申请资料经审查，符合《探矿权采矿权转让管理办法》中有关采矿权转让的规定，批复准予转让，并要求晶泰公司自收到转让批复后60日内，依据《矿产资源登记管理办法》的规定，办理采矿权变更登记手续。

  截至本公告日，该采矿权转让变更登记手续正在办理中。

  五、股权转让协议主要条款

  甲方（出让方）：四川西部资源控股股份有限公司

  乙方（受让方）：江西赣锋锂业股份有限公司

  1、股权转让价款及支付

  1.1 定价原则

  由甲、乙双方聘请的资产评估机构对转让标的进行评估，甲、乙双方根据评估结果协商确定最终股权转让成交价款。

  1.2 基准日

  甲、乙双方同意，以2014年12月31日作为评估基准日。

  1.3 股权转让成交价款

  1.3.1【北京天健兴业资产评估有限公司】以2014年12月31日为评估基准日，对江西锂业100%股权进行了评估，出具了《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0237号）；根据该评估报告，江西锂业100%股权的评估价值为13,007.61万元。评估报告详见附件。

  1.3.2以评估价值为参考依据，甲、乙双方协商同意本次股权转让成交价款为人民币12,996万元。

  1.4支付方式

  1.4.1本次股权转让中，乙方以现金方式支付股权转让价款。

  1.4.2本协议生效后5个工作日内，乙方应向甲方支付首笔股权转让价款人民币8,000万元。

  1.4.3江西锂业100%股权转让完成工商登记变更后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款人民币4,996万元。

  2债权债务处置

  2.1 截至2015年3月30日，甲方已经向当地政府有关部门缴付安全保证金50万元，供电保证金12万元，甲方同意将上述二项债权合计62万元转让给乙方，并已计入本次股权转让成交价款。

  2.2 截至2015年3月30日，江西锂业尚欠甲方往来款人民币3066万元未支付，乙方保证在江西锂业100%股权转让完成工商登记变更后5个工作日内归还甲方的欠款人民币3066万元。

  2.3 甲方进一步向乙方承诺：截至2015年3月30日，除已在瑞华会计师事务所出具的《江西西部资源锂业有限公司审计报告》（瑞华审字【2015】48130007号）中载明的应付债务外，江西锂业没有其他应缴未缴的国家法定税费（规费）、应付职工的各项费用和其他或有负债。如果日后江西锂业出现本次股权转让完成日期前的应缴未缴的国家法定税费（规费）、应付职工的各项费用和或有债务，将全部由甲方承担，乙方不承担。

  3股权转让完成

  3.1 乙方向甲方支付股权转让价款7,000万元人民币后5个工作日内，甲方应向乙方移交包括江西锂业公章、财务章、合同章等全部印章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、矿业权证、房产证、土地证及办理财务交接，并协助乙方和江西锂业向注册地的工商行政管理局办理工商变更登记手续。

  3.2 甲乙双方确认以2014年12月31日为基准日，按北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0237号《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》资产评估明细表中所包含的存货、固定资产、在建工程、土地使用权、矿业权进行交接。

  3.3 甲方完成江西锂业100%股权转让至乙方名下的相关工商变更登记后，视为本协议项下的江西锂业100%股权转让完成。

  4人员与劳动关系安排

  甲方应在本次股权转让协议签订后十个工作日内，依法解除江西锂业与其现有全部员工的劳动关系，签订解除劳动关系协议（协议签署日应注明在本次股权转让协议签署日前），足额支付各项经济补偿，缴清法定项目的社会保险费用。如果日后江西锂业出现本次股权转让完成日期前的劳动合同纠纷，导致江西锂业支付相关补偿或赔偿费用的，全部经济损失由甲方承担，乙方不承担。

  5协议生效条件

  本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日（以最后一个条件的成就日为准）正式生效（任何一项条件未能成就，本协议自始无效）：

  1、甲方董事会通过决议，批准本次股权转让事项。

  2、乙方董事会通过决议，批准本次股权转让事项。

  六、投资的合规性和生效条件

  1、公司于2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议以8票通过、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项，并授权经营层全权办理本次股权收购的相关事宜。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

  2、西部资源董事会已审议通过本次交易事项，且无需提交其股东大会批准。

  3、本次交易事项在下列条件全部成就之日正式生效（以最后一个条件的成就日为准，任何一项条件未能成就，自始无效）：

  3.1赣锋锂业与西部资源签署《江西西部资源锂业有限公司股权转让协议书》；

  3.2赣锋锂业董事会通过决议，批准本次股权转让事项。

  3.3西部资源董事会通过决议，批准本次股权转让事项。

  4、本次交易事项，公司以现金方式收购西部资源持有的江西锂业100%股权，不涉及矿业权权属转移，因此，本次交易事宜并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。

  就现阶段而言，本次交易事项已经取得现阶段交易双方所需的批准和授权。

  七、独立董事发表的独立意见

  公司此次收购江西锂业100%股权，将直接为公司发展提供所需的锂资源，有利于公司业务拓展及纵向产业链的战略实施，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化的发展战略。交易条件根据平等协商确定，该交易事项条件公允、合理，未损害公司及全体股东的利益。该交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。综上所述，我们同意公司收购江西西部资源锂业有限公司100%股权。

  八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

  （一）本次交易目的

  本次交易是为了延伸公司在锂产业链的布局完整性和增强公司长久竞争力，将直接为公司发展提供所需的锂资源。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次交易公司将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。 同时，收购成功后，公司将对江西锂业相关生产线进行技改，短时间内不会产生效益，因此，对公司的财务状况和经营成果短期内影响都不明显。

  （三）本次交易存在的风险

  1、关于矿业权、土地使用权、房产权属确认及办理过户的风险：江西锂业受让晶泰公司持有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权的相关转让手续尚在办理中，具有一定的不确定性，存在未能转让给江西锂业的风险；江西锂业自建的部分建筑物尚未取得房屋产权证书，有关产权确认存在不确定性；

  2、办理安全生产许可证、排污许可证、爆破作业单位许可证等经营资格证的风险：由于江西锂业已停产多年，有关安全生产许可证、排污许可证等已超期失效；爆破作业单位许可证因停产而被收回。江西锂业恢复生产，需要重新申请相关经营资格许可证，上述经营资格许可证的办理时间上存在不确定性，甚至存在不能获批的风险；

  3、恢复生产的成本风险：江西锂业于2010年10月停产，矿区内的相关生产作业设备设施已出现不同程度的锈蚀、毁损，地下开采巷道和道路发生坍塌。尾矿库等环保设施能否按预期建设完成，直接或间接影响到恢复生产的时间和资金成本，存在不确定性；

  4、环境保护和安全生产方面的风险：虽然河源锂辉石矿采选和设施建设环境影响报告已获省环保部门通过，但实际生产中可能存在偏离环境影响报告的要求风险；同时，由于地下矿山开采属于高危行业，在进行锂矿采选作业中，矿山日常安全生产存在诸多不确定性因素，特别是采矿区域管理和爆破材料的管理方面存在一定的安全生产风险。

  5、经营管理风险：由于公司缺乏矿山经营管理经验和人才储备，存在一定的经营管理风险；

  6、无法取得预期采矿规模的技术风险及自然条件约束风险：由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险；

  7、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对河源矿区锂辉石资源储量进行了核实，但基于矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量存在差异的风险；

  8、矿产价格波动风险：本次收购股权涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估 ，如果未来国际经济环境恶化导致锂及锂精矿的价格下滑，将会使江西锂业的业绩达不到预期目标；

  9、政策风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响江西锂业未来的生产经营和盈利情况；

  10、河源锂辉石矿采矿权到期未能续期的风险：江西锂业目前拥有的河源锂辉石矿采矿权证在2017年6月27日到期，存在到期不能续期的风险。

  公司董事会将积极关注本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见；

  3、《江西西部资源锂业有限公司股权转让协议书》；

  4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48130007号《江西西部资源锂业有限公司审计报告》；

  5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0237号《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》；

  6、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴矿评字【2015】第0005号《江西西部资源锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权评估报告书》。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号临2015-014

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于回购注销已离职股权激励

  对象所持已获授但尚未解锁的

  限制性股票的公告

  ■

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月30日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股。

  公司于 2014 年 10月 23 日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销已离职股权激励对象刘雪桦所持已获授但尚未解锁的限制性股票 3000 股，回购价格 5.75 元/股。

  上述股票回购注销完成后，公司总股本将由356500550股变更为356485550股，相关内容公告如下：

  一、回购原因、回购数量调整依据、调整后回购数量及价格

  （一）回购原因

  公司原限制性股票激励对象马振千、袁启明因离职已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十一章第（三）条第4项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”以及公司2012年第一次临时股东大会“关于授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会决定对已离职股权激励对象马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  （二）回购数量调整依据

  1、根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定，公司于2012年9月14日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和2012年9月20日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。马振千作为限制性股票激励对象获授限制性股票10000股，授予价格13.11元/股；袁启明作为预留限制性股票激励对象获授预留限制性股票2000股，授予价格11.50元/股；

  2、公司于2013年10月 23日召开的第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和25名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。即马振千已获授的10000股限制性股票中的2500股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票7500股；袁启明已获授的2000股限制性股票中的500股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票1500股。

  3、公司于2014年4月11日召开的第三届董事会第五次会议和2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度权益分派预案》。公司2013年度权益分派方案为：以2013年 12 月31 日的总股本178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2013年度权益分派实施后，马振千已获授但尚未解锁限制性股票由7500股增加至15000股，袁启明已获授但尚未解锁限制性股票由1500股增加至3000股。

  4、公司于2014年10月 23日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和24名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁。即马振千剩余已获授的15000股限制性股票中的5000股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票10000股；袁启明剩余已获授的3000股限制性股票中的1000股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票2000股。

  （三）调整后回购数量及价格

  依据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中第十三章第（二）、（三）条关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法，公司董事会决定对已离职股权激励对象马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股进行回购注销。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股，公司应就本次限制性股票回购向马振千、袁启明分别支付回购价款人民币65550元、11500元。

  同时，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  二、回购股份的相关说明

  ■

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：股权激励对象马振千、袁启明因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，我们同意对此部分股份按照《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对回购数量和回购价格的约定条文实施回购注销。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司股权激励对象马振千、袁启明已经离职，已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将激励对象马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股进行回购注销。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股，回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为5.75元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销激励对象马振千、袁启明已获授但尚未解锁的全部股份。

  七、法律意见书

  江西求正沃德律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：

  公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次股票回购注销现阶段应当履行的程序。

  八、 备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议；

  2、第三届监事会第十次会议决议；

  3、 江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项的法律意见书。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-015

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  ■

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，于2015年3月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  重要提示：

  1、本次会计政策变更是公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更；

  2、本次会计政策变更不会对公司2014年度及以前年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响。

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、会计政策变更原因

  2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》和《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41 号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

  二、关于本次会计政策变更合理性说明

  本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，不会对公司财务报表产生重大影响，符合《企业会计准则》及相关规定。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  因本公司生产经营活动涉及本次《企业会计准则第2号-长期股权投资》的修订内容，本公司持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。该会计政策的变更对公司合并财务报表的影响如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  除上述追溯调整影响外，对本公司2014年度及以前年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润无影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事发表独立意见如下：根据财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意对公司会计政策进行变更。

  五、监事会意见

  公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合相关规定，会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第十二次会议决议；

  2、第三届监事会第十次会议决议；

  3、公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司董事会

  2015年3月31日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-016

  江西赣锋锂业股份有限公司

  减资公告

  ■

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）因实施回购离职股权激励对象的15000股限制性股票，公司总股本由35650.055万股减少至35648.555万股；注册资本由35650.055万元减少至35648.555万元。

  以上公告信息刊登于同日的《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司董事会

  2015年3月31日