证券时报多媒体数字报

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-014

天津鑫茂科技股份有限公司

第六届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2015年3月31日（星期二）在公司本部会议室以现场形式召开，会议通知于2015年3月24日以书面形式发出。会议应到董事9名，亲自出席8名，独立董事贾祥玉未出席。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

1、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体如下：

根据公司募投项目进度安排和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，期限不超过12个月，并授权公司管理层在上述额度范围内行使相关决策权并签署合同文件（《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见同日公告）。

公司监事会就上述事项的审核意见及独立董事意见、保荐机构核查意见详见刊登于巨潮资讯网同日公告。

2、审议通过了《修改<公司章程>部分条款的议案》。具体内容详见附件《公司章程修正案》。本次董事会修改《公司章程》已经公司2014年第二次临时股东大会授权，不需再提交股东大会审议。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网同日公告。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

2015年3月31日

附件：

《天津鑫茂科技股份有限公司公司章程修正案》

根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的要求，结合《天津鑫茂科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会》相关议案，拟对《天津鑫茂科技股份有限公司公司章程》进行补充和修改，具体内容如下：

1、【章程第一章第三条】原为：

“公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股30,000,000股，于1997年9月29日在深圳证券交易所上市。

公司于1999年7月30日至8月12日，经中国证券监督管理委员会核准，向全体社会公众股东配售人民币普通股9,000,000股。

公司于2001年8月30日至9月4日，经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股。

经公司2009年5月5日召开的2008年度股东大会股东审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股本73,652,731股。

公司于2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象发行股份28,591,037股，于2009年6月26日在深圳证券交易所上市。

经公司2010年5月14日召开的2009年度股东大会股东审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共转增股本67,499,496股。”

【章程第一章第三条】现修改为：

“公司于1997年8月28日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股30,000,000股，于1997年9月29日在深圳证券交易所上市。

公司于1999年7月30日至8月12日，经中国证券监督管理委员会核准，向全体社会公众股东配售人民币普通股9,000,000股。

公司于2001年8月30日至9月4日，经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众公募增发人民币普通股20,000,000股及国有股存量发行2,000,000股。

经公司2009年5月5日召开的2008年度股东大会股东审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股本73,652,731股。

公司于2008年6月30日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象发行股份28,591,037股，于2009年6月26日在深圳证券交易所上市。

经公司2010年5月14日召开的2009年度股东大会股东审议通过，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共转增股本67,499,496股。

公司于2014年12月11日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）110,320,592股，于2015年3月12日在深圳证券交易所上市。”

2、【章程第一章第六条】原为：

“公司注册资本为人民币292,497,816元。”

【章程第一章第六条】现修改为：

“公司注册资本为人民币402,818,408元。”

3、【章程第三章第二十条】原为：

“公司的股份总数为292,497,816股，全部为普通股。”

【章程第三章第二十条】现修改为：

“公司的股份总数为402,818,408股，全部为普通股。”

天津鑫茂科技股份有限公司

2015年3月31日

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-015

天津鑫茂科技股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津鑫茂科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年3月31日（星期二）在公司本部召开，会议通知于2015年3月24日以书面形式发出，应到监事3名，亲自出席2名，监事舒航因公出差未出席。本次监事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，经过认真审议，全票通过如下决议：

审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过60,000万元人民币额度范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

特此公告。

  天津鑫茂科技股份有限公司

监 事 会

2015年3月31日

证券代码：000836 证券简称：鑫茂科技 公告编号：（临）2015-016

天津鑫茂科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2015年3月31日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

天津鑫茂科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号文）文核准，公司向6名特定投资者发行110,320,592股，发行价格为8.10元/股，本次发行募集资金总额为893,596,795.20元，扣除本次发行相关的费用（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用）共计18,255,000.00元后，实际募集资金净额为875,341,795.20元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

公司《非公开发行股票预案（修订稿）》披露的本次募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

截至2015年3月31日，公司运用募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金共人民币1051.50万元。具体置换金额分配如下：

单位：万元

三、募集资金闲置原因

公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据公司募投项目进度安排和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

1、投资品种

公司使用闲置募集资金投资的品种为银行保本型理财产品，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、投资额度

公司拟使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。

3、投资期限

本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的投资期限不超过12个月。

4、实施方式

公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体事宜。

5、前次购买理财产品情况

公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案公告。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

2、针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

1）、公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品；

2）、公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

3）、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

4）、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5）、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保健机构出具的意见

1、独立董事的独立意见

公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

因此，我们同意公司按照公司《募集资金管理制度》的要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的理财产品，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司在总额不超过60,000万元人民币额度范围内，使用闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：鑫茂科技本次使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的银行保本型理财产品，期限不超过12个月，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。

鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。

本保荐机构同意鑫茂科技使用部分闲置募集资金进行购买银行保本型理财产品事项。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；

2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见；

4、华创证券股份有限公司关于鑫茂科技使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 会

2015年3月31日

天津鑫茂科技股份有限公司独立董事

关于公司使用闲置募集资金进行现金

管理的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及相关会计准则等有关规定，公司独立董事对上市公司使用闲置募集资金进行现金管理事项发表如下独立意见：

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。

因此，我们同意公司按照公司《募集资金管理制度》的要求使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。

独立董事： 韩传模 侯欣一

天津鑫茂科技股份有限公司

2015年3月31日

华创证券有限责任公司

关于天津鑫茂科技股份有限公司

使用闲置募集资金用于现金管理的

核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对鑫茂科技拟使用募集资金置换用于现金管理事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津鑫茂科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1312号文）文核准，公司向6名特定投资者发行110,320,592股，发行价格为8.10元/股，本次发行募集资金总额为893,596,795.20元，扣除本次发行相关的费用（包括承销费用、保荐费用、审计评估费用、律师费用、股票登记费用、信息披露费用）共计18,255,000.00元后，实际募集资金净额为875,341,795.20元。上述资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中审亚太验字（2015）010228-1号《验资报告》。募集资金净额已存入公司募集资金专项帐户，并对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次非公开发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

经公司2014年第二次临时股东大会和2014年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

本次募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述募集资金投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目的轻重缓急依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、募集资金使用情况及账户余额情况

截至2015年3月31日，公司募集资金专项账户余额为864,826,795.20元。

四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据公司募投项目进度安排和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司存在部分暂时闲置的募集资金。为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用额度不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

1、投资品种

公司使用闲置募集资金投资的品种为银行保本型理财产品，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、投资额度

公司拟使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。

3、投资期限

本次公司使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的投资期限不超过12个月。

4、实施方式

公司董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体事宜。

5、前次购买理财产品情况

公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案公告。

五、投资风险、风险控制措施及对公司日常经营的影响

(一)投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

(二)针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：

1、公司严格遵守审慎投资原则，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品；

2、公司财务部及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品期限为12个月以内，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。 六、所履行的程序

鑫茂科技本次使用闲置募集资金用于现金管理事宜，已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司监事会与独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。

七、保荐机构意见

本保荐机构经核查认为：鑫茂科技本次使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理投资于安全性高、满足保本要求的银行保本型理财产品，期限不超过12个月，是在确保公司募集资金项目资金需要，保障募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目的正常运作。对暂时闲置的募集资金适时、适度进行现金管理，能获得一定投资收益，不会损害公司股东利益。

鑫茂科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定。

本保荐机构同意鑫茂科技使用部分闲置募集资金进行购买银行保本型理财产品事项。

保荐代表人： 张群生

郑 重

华创证券有限责任公司

2015年3月31日