证券时报多媒体数字报

（上接B38版）

4、交易定价

财务公司向公司提供优惠的贷款利率和贴现利率，贷款利率不高于人民银行公布的同期贷款基准利率，贴现利率不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贴现利率均值。

（二）日常存款业务

1、交易类型：日常货币存款金融业务

2、协议期限：2015年1月1日—2015年12月31日

3、交易金额：在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过3.3亿元人民币。

4、交易定价

存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

四、对公司的影响

财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，风险管理制度健全，执行有效。公司作为财务公司的股东，利用财务公司的金融服务平台，由财务公司提供日常存款业务的金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

上述关联交易不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益。

五、资金风险控制措施

1、公司董事会已审议通过《一汽轿车股份有限公司关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》，公司成立风险处置领导小组，建立存、贷款风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告。

2、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

3、财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

4、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

5、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以验证存款的安全性和流动性。

六、2014年1月1日至2014年12月31日与财务公司累计已发生的各类关联交易总金额

经公司第六届董事会第九次会议审议通过在财务公司日常短期融资余额不超过10亿元人民币，银行承兑汇票开立及贴现余额不超过5亿元人民币，累计短期融资支出利息不超过5,500万元人民币，累计贴现息不超过2,500万元人民币，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过3亿元人民币。

截止2014年12月31日，公司在财务公司的贷款余额为10亿元，支付利息0.49亿元；银行承兑汇票开立及贴现余额为4.99亿元，支付贴现息0.15亿元，公司在财务公司的结算账户上存款余额为2.66亿元。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可

公司向一汽财务有限公司进行日常短期融资是日常生产经营的需要，对于公司的经营发展具有积极的作用。此项业务以平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢为原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将《关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

公司作为一汽财务有限公司的股东，利用财务公司的金融服务平台进行日常存款，能够提高公司资金的管理水平及使用效率。开展此项业务不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

2、独立董事意见

经过对一汽财务有限公司各方面情况的核查，我们认为：公司向财务公司进行日常短期融资是企业生产经营的需要，符合公开、公平、公正的市场原则，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，提升资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，符合法律法规的要求。

根据公司提供的财务公司相关材料，我们对财务公司的营业资质、经营状况以及日常存款业务的准备情况、风险防范等进行了核查，我们认为：公司作为财务公司的股东，在财务公司进行日常存款是根据公司生产经营需要而开展的正常金融业务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，在风险控制的条件下，不会损害公司及中小股东利益。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、本公司与关联方签订的相关协议；

4、独立董事事前认可及独立董事意见。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月一日

证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2015-018

一汽轿车股份有限公司

关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年3月30日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》。

一、关联交易概述

1、基本情况

公司参股公司----一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）经济效益良好，每年为公司带来稳定的投资收益。为支撑财务公司战略发展，提高财务公司资本充足率和竞争力，增强可持续发展的能力，财务公司拟进行增资，增资完成后，财务公司注册资本由112,880万元人民币增至160,000万元人民币。

财务公司此次增资对象为原有部分股东，包括中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）、一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司和长春一汽富晟集团有限公司，各股东以现金方式认购，认购价格为每股3.70元。财务公司相关股东大会审议通过了《关于一汽财务有限公司增资方案的议案》。

公司目前持有财务公司24,547万股，持股比例为21.7460%。根据本次增资方案,公司此次出资现金38,000万元，增持10,260万股；增资后，公司共持有财务公司34,807万股,持股比例增加为21.7546%。

2、构成关联交易

由于中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）为公司、一汽股份和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司的实际控股股东，同时，长春一汽富晟集团有限公司为一汽集团的参股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

3、审批情况

本次关联交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时，关联董事许宪平先生、吴绍明先生、滕铁骑先生和李骏先生回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、上述事项不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、中国第一汽车股份有限公司

法人代表:徐建一，注册资本:780亿元，注册地址: 长春市西新技术开发区东风大街2259号，实际控制人:一汽集团，经营范围: 汽车制造及再制造、新能源汽车制造；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售。

历史沿革：该公司根据国务院国资委批复的一汽集团整体重组改制方案，于2011年6月28日成立，一汽集团将整车及关键零部件业务及资产、人员全部投入一汽股份。

最近一期的财务指标:2014年末总资产为3,078.26亿元；净资产为1,531.60亿元；2014年度营业总收入为4,879.48亿元，利润总额为593.07亿元。（以上数据未经审计）

相互关系:实际控制人同为一汽集团。

2、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

法人代表:金毅，注册资本:21,152万元，注册地址:长春市汽车产业开发区东风南街1399号，实际控制人: 一汽集团，经营范围: 汽车改装(除小轿车、轻型车)、制造汽车零部件、经销汽车配件、汽车、小轿车；仓储、劳务、设备及场地租赁；技术服务；以下项目仅限分支机构经营：汽车修理（法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目，未获专项审批许可前不得经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。

历史沿革: 该公司于1993年6月经长春市经济体制改革委员会长体改【1993】123号文批准,由一汽集团、长春一汽四环集团有限公司(原一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂三家共同发起设立的股份有限公司。于1996年8月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)135号文批准公开发行股票并在上海证券交易所上市流通,所属行业为汽车零部件及配件制造类。

最近一期的财务指标:2014年末总资产为65.03亿元；净资产为42.29亿元；2014年度营业总收入为112.73亿元，利润总额为6.34亿元。

相互关系: 实际控制人同为一汽集团。

3、长春一汽富晟集团有限公司

法定代表人: 王玉明，注册资本: 30,000万元，注册地址: 绿园区锦程大街69号，经营范围: 中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送、劳务；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；以下项目仅限分支机构经营：用电转供；劳务信息咨询；职业介绍。

历史沿革: 长春一汽富晟集团有限公司，系2012年在长春一汽四环集团有限公司改制基础上，由一汽集团、长春富安管理有限公司、吉林守信实业集团股份有限公司、宁波峰梅投资有限公司和常熟市汽车饰件股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2012年12月20日在长春工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

最近一期的财务指标:2013年末总资产为25.74亿元；净资产为9.80亿元；2013年度营业总收入为14.59亿元，利润总额为2.95亿元。

相互关系: 为一汽集团的参股企业。

4、一汽新疆汽车公司、一汽青海汽车厂和一汽贸易公司肇庆分公司本次不参与增资。

三、增资标的情况

1、标的公司基本情况

一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立。公司性质为有限责任公司，经银监局批准，于2014年11月注册地址变更为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号，注册资本为11.288亿元人民币，法定代表人为滕铁骑。多年来，财务公司按照中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）规定的功能定位，坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨，本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念，为一汽集团成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持，有利地支持了一汽集团的发展。

财务公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业，致力于加强一汽集团资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银监会的批复，公司经营范围如下：

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助成员单位实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；

（四）对成员单位提供担保；

（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（十）从事同业拆借；

（十一）经批准发行财务公司债券；

（十二）承销成员单位的企业债券；

（十三）对金融机构的股权投资；

（十四）有价证券投资；

（十五）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

主要财务指标如下： 单位：万元

注：上表中2013年相关财务指标经审计，2014年相关财务指标未经审计。

2、出资方式：各出资方均采取现金出资方式。

3、投资的定价政策及定价依据

依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(3.70元/股)，评估基准日为2014年9月30日。

4、关联交易生效条件: 财务公司本次增资事项，尚需吉林银监局批准。

四、增资合同（协议）的主要内容

各增资方本着平等互利的原则，同意按照本协议的条款，增加财务公司的注册资本。财务公司注册资本由112,880万元人民币增至160,000万元人民币。

增资前财务公司注册资本及股权结构如下表：

各增资人认购增资后，财务公司注册资本及股权结构如下表：

注：出资额是指所缴纳注册资本金额。

财务公司增加注册资本的方式为：现金方式。

全体增资人缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后，应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。

目前投资合同尚未签署，预计在本次董事会审议通过后签署完毕。

五、增资的目的及对上市公司的影响

财务公司为了战略发展的需要，实施扩充汽车金融公司发展能力和积极布局寿险公司的战略部署，需要更多的资本满足监管要求，支撑公司后续发展，提高财务公司的竞争力，将有能力为包括公司在内的集团成员单位提供更多的支持和高效的金融服务。

公司此次参与财务公司的增资，可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后，财务公司能够提高资金的效率和效益，对资金管理战略的实施起到良好的推动作用；有利于提升我公司对财务公司的投资回报率，增加投资收益，符合公司长期发展的战略要求。

六、2015年初至2015年2月28日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额

截止2015年2月28日，公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为111,070万元（包括：存款余额、借款余额、支付的借款和票据贴现利息金额）。

七、独立董事事前认可及独立意见

1、独立董事事前认可

此次增资事项是公司在充分考虑一汽财务有限公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，且符合公司的长远发展的需要，符合公司和股东的根本利益，同意将《关于对一汽财务有限公司增资的议案》提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

2、独立董事意见

作为公司的独立董事，根据有关规定，发表如下独立意见：公司增资一汽财务有限公司有利于充分利用财务公司的融资平台，优化资本结构，增加投资收益；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立董事意见。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月一日

证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2015-006

一汽轿车股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知及会议材料于2015年3月20日以书面和电子邮件等方式向全体董事送达。

2、公司第六届董事会第十五次会议于2015年3月30日在公司会议室以现场方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席7人，独立董事吴博达先生因个人原因未出席，委托独立董事宋传学先生代为行使表决权。

4、本次会议由许宪平董事长主持，监事会成员、公司经营管理委员会成员列席了会议。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）2014年度董事会工作报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）2014年度经营总结

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）2014年度财务决算

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）2014年度利润分配预案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：公司拟以2014年12月31日的股本总额1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），应分配现金红利16,275,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。

3、公司独立董事就此议案发表如下独立意见：该利润分配预案符合公司当前经营的实际状况，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东尤其中小股东利益的情况。

4、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（五）公司资产处置的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：

（1）固定资产处置：由于公司部分产品工艺和在建项目进行了更改及优化，原有部分资产不再具有使用价值，公司拟对部分固定资产进行处置，其中：资产原值28,890.06万元，累计折旧25,308.75万元，减值准备451.89万元，处置收入393.46万元，处置净损失2,735.96万元。

（2）流动资产处置：公司拟对部分流动资产进行处置，处置净损失金额80.56万元。

（3）计提资产减值准备：按照《企业会计准则》的有关规定，公司在2014年12月31日对各项资产进行了检查，并针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减值准备，合计金额2,846.51万元，其中：应收账款坏账准备154.96万元、其他应收款坏账准备2.88万元、存货跌价准备2,688.67万元。

（六）公司内部控制自我评价报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2015-011）。

3、公司独立董事就此议案发表如下独立意见：公司内部控制评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。公司治理结构完善，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用，保障了全体股东的利益。公司董事会对内部控制的自我评价符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况。

（七）公司社会责任报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年社会责任报告》（公告编号：2015-012）。

（八）2014年年度报告及其摘要

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）独立董事述职报告

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。

（十）预计2015年日常关联交易金额的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《预计2015年日常关联交易金额的公告》（公告编号：2015-013）。

3、由于中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司直接控股股东，中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑和李骏回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易是因公司日常生产经营需要而发生的，目的是为了充分发挥各关联公司的资源优势。关联交易严格根据市场经济原则和国家有关规定运作，交易价格公允，不影响上市公司的独立性，不存在损害非关联股东利益的情形。该议案的审议程序符合相关法律法规的要求，关联董事回避了表决。

5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会审议时，公司关联法人一汽股份将回避表决。

（十一）关于投资GA换代发动机技术改造项目的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资GA换代发动机技术改造项目的公告》（公告编号：2015-014）。

（十二）关于投资红旗H7技术升级项目的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资红旗H7技术升级项目的关联交易公告》（公告编号：2015-015）。

3、由于一汽股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑和李骏回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表如下独立意见：公司和一汽股份投资红旗H7技术升级项目，有利于公司的持续经营与发展，关联交易的决策和表决程序合法，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

（十三）关于投资新奔腾X80产品技术改造项目的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：根据公司整体规划要求，为加大自主品牌的研发力度，拓展更大的市场竞争空间，提高市场占有率，公司拟在充分利用现有自主轿车扩建工程项目（二工厂）的基础上，通过改造相关的设备，投资新奔腾X80产品技术改造项目，实现年产7.5万辆的生产能力。

该项目总投资为23,064.85万元，其中：新增建设投资10,017.08万元，研发费10,199.10万元，铺底流动资金2,848.67万元。所需资金由公司自筹。根据项目的可行性研究报告，项目建设期为18个月，内部收益率为21.89％（税前），投资回收期为5.53年（税前）。

该项目的实施，有助于公司提高总体产能、拓展产品型谱、完善质量保证能力、增加企业效益，对提升公司自主品牌市场竞争力和商品形象，以及自主品牌的中长期发展具有战略意义。

（十四）关于短期融资授权的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：为满足公司日常经营的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司经营管理委员会对2015年度短期融资业务行使决策权，融资方式包括但不限于：银行借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中，短期银行借款余额不超过15亿元人民币（不包含与一汽财务有限公司发生的各项金融业务），每次借款总额不超过5亿元人民币。上述授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

（十五）关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：为满足公司日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据企业的实际情况，董事会决定授权公司经营管理委员会在2015年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期融资业务行使决策权，融资方式包括但不限于：短期借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中：短期借款余额不超过10亿元人民币（利息不超过5500万元人民币）；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过5000万元人民币。上述授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

该项短期融资不占用上一项《关于短期融资授权的议案》中的短期融资授权额度。

详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：2015-016）。

3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司向财务公司进行日常短期融资是企业生产经营的需要，符合公开、公平、公正的市场原则，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，提升资金使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，符合法律法规的要求。

（十六）关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：董事会决定授权公司经营管理委员会，2015年度在财务公司进行日常存款业务，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过3.3亿元人民币，授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：2015-016）。

3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司作为财务公司的股东，在财务公司进行日常存款是根据公司生产经营需要而开展的正常金融业务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，在风险控制的条件下，不会损害公司及中小股东利益。公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。

（十七）关于对一汽财务有限公司的风险评估报告的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对一汽财务有限公司的风险评估报告》（公告编号：2015-017）。

3、由于本公司与财务公司受同一控制人一汽股份的控制,存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：财务公司经营规范，内控健全，资金充裕，未发现公司与财务公司之间发生的短期融资、关联存贷款等金融业务存在风险问题，不存在损害公司中小股东的利益和公司利益的情况。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，符合法律法规的要求，公司出具的风险评估报告真实有效。

（十八）关于对一汽财务有限公司增资的议案

1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告》（公告编号：2015-018）。

3、由于一汽集团为公司、一汽股份和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司的实际控股股东，同时，长春一汽富晟集团有限公司为一汽集团的参股企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定构成关联交易，在此项议案进行表决时，关联董事许宪平、吴绍明、滕铁骑、李骏回避表决。

4、公司独立董事就此议案进行了事前认可和发表如下独立意见：公司增资财务公司有利于充分利用财务公司的融资平台，优化资本结构，增加投资收益，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，未损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（十九）关于转让持有的吉林亿安保险经纪有限责任公司股权的议案

1、该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：公司拟将持有的吉林亿安保险经纪有限责任公司（以下简称“亿安保险”）15%的股权对外转让。亿安保险于2004年4月成立，由一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、富奥汽车零部件股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司和一汽资产经营管理有限公司共同投资设立。亿安保险注册资本为1000万元人民币，本公司持股比例为15%。亿安保险主要从事为投保人拟订投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务以及中国保监会批准的其他业务。

截止2014年12月31日，亿安保险净资产2,863万元，2014年度营业收入252万元（上述数据未经审计），本次转让方式为进入产权交易中心公开挂牌转让，定价原则依据2014年9月30日为评估基准日的评估价3.4774元/股。其中：一汽财务有限公司将降低持有的亿安保险股份，一汽轿车股份有限公司、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司和一汽资产经营管理有限公司将所持有的亿安保险股权全部转让给非一汽集团成员单位。非一汽集团成员单位以现金购买。

亿安保险当前以集团业务为主，未开展市场业务，不适应保险专业高度市场化的运营要求，需要进行市场化改革。亿安保险本次股东结构变动后，将在财务公司参股下独立运营，规划未来发展方向，按照专业化保险中介公司进行市场化发展。本次股权转让完成后，公司将不持有亿安保险股权。本次股权转让符合公司整体战略规划，可以进一步优化资产结构和投资结构，对公司的财务状况无重大影响。

（二十）2014年年度股东大会召开时间另行通知

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

董 事 会

二○一五年四月一日

证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2015-007

一汽轿车股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知及会议材料于2015年3月20日以书面和电子邮件等方式向全体监事送达。

2、公司第六届监事会第十二次会议于2015年3月30日在公司会议室以现场方式召开。

3、本次监事会会议应出席监事5人，实际出席5人。

4、本次会议由监事会主席王昭翮主持。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议的情况

（一）2014年度监事会工作报告

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：2014年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，保证企业的规范运作和健康发展。

3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）2014年度利润分配预案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：公司拟以2014年12月31日的股本总额1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），应分配现金红利16,275,000元，剩余未分配利润结转下一会计年度。公司不进行公积金转增股本。

监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定和公司的实际情况，监事会同意公司2014年度利润分配预案。

3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）公司资产处置的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：

（1）固定资产处置：由于公司部分产品工艺和在建项目进行了更改及优化，原有部分资产不再具有使用价值，公司拟对部分固定资产进行处置，其中：资产原值28,890.06万元，累计折旧25,308.75万元，减值准备451.89万元，处置收入393.46万元，处置净损失2,735.96万元。

（2）流动资产处置：公司拟对部分流动资产进行处置，处置净损失金额80.56万元。

（3）计提资产减值准备：按照《企业会计准则》的有关规定，公司在2014年12月31日对各项资产进行了检查，并针对各项存在减值迹象的资产提取了相应的减值准备，合计金额2,846.51万元，其中：应收账款坏账准备154.96万元、其他应收款坏账准备2.88万元、存货跌价准备2,688.67万元。

监事会认为：公司本次资产处置符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，公司资产处置后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

（四）关于对公司内部控制自我评价报告的意见

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2015-011）。

监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，保证了公司经营活动的有序开展。2014年度，公司未有违反《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告无异议。

（五）2014年年度报告及其摘要

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

公司监事会对公司《2014年年度报告及其摘要》进行了审慎审核，认为：

（1）公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）在出具本意见之前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（六）关于投资GA换代发动机技术改造项目的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资GA换代发动机技术改造项目的公告》（公告编号：2015-014）。

（七）关于投资红旗H7技术升级项目的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资红旗H7技术升级项目的关联交易公告》（公告编号：2015-015）。

（八）关于投资新奔腾X80产品技术改造项目的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：根据公司整体规划要求，为加大自主品牌的研发力度，拓展更大的市场竞争空间，提高市场占有率，公司拟在充分利用现有自主轿车扩建工程项目（二工厂）的基础上，通过改造相关的设备，投资新奔腾X80产品技术改造项目，实现年产7.5万辆的生产能力。

该项目总投资为23,064.85万元，其中：新增建设投资10,017.08万元，研发费10,199.10万元，铺底流动资金2,848.67万元。所需资金由公司自筹。根据项目的可行性研究报告，项目建设期为18个月，内部收益率为21.89％（税前），投资回收期为5.53年（税前）。

该项目的实施，有助于公司提升总体产能、拓展产品型谱、完善质量保证能力、增加企业效益，对提高公司自主品牌市场竞争力和商品形象，对于自主品牌的中长期发展具有战略意义。

（九）关于授权向一汽财务有限公司进行日常短期融资的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：为满足公司日常流动资金周转的需求，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据企业的实际情况，董事会决定授权公司经营管理委员会在2015年度向一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）进行日常短期融资业务行使决策权，融资方式包括但不限于：短期借款、银行承兑汇票开立及贴现。其中：短期借款余额不超过10亿元人民币（利息不超过5500万元人民币）；银行承兑汇票累计贴现息及开立银行承兑汇票手续费不超过5000万元人民币。上述授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：2015-016）。

（十）关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：董事会决定授权公司经营管理委员会，2015年度在财务公司进行日常存款业务，在财务公司存款的货币资金每日最高限额不超过3.3亿元人民币，授权有效期自2015年1月1日至2015年12月31日。

详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与一汽财务有限公司开展日常短期融资及存款业务的公告》（公告编号：2015-016）。

（十一）关于对一汽财务有限公司增资的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告》（公告编号：2015-018）。

（十二）预计2015年日常关联交易金额的议案

1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、议案内容：详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《预计2015年日常关联交易金额的公告》（公告编号：2015-013）。

3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

一汽轿车股份有限公司

监 事 会

二○一五年四月一日