证券时报多媒体数字报

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-032

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司全资子公司对外投资设立

控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为不断提升北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）综合实力，提升供应链体系中的珠宝首饰加工能力，公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）拟与深圳市聚美行珠宝有限公司（以下简称“聚美行珠宝”）和续斌先生共同投资设立江苏金一黄金珠宝智造有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“金一智造”)。金一智造拟定注册资本2,000万元，其中金一珠宝以自有资金出资800万元，占金一智造注册资本的 40%，聚美行珠宝以自有资金出资700万元，占金一智造注册资本的 35%，续斌先生以自有资金出资500万元，占金一智造注册资本的 25%。

公司于 2015年 3月 31日召开第二届董事会第三十二次会议，会议以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。本次投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、其他投资方介绍

(一) 深圳市聚美行珠宝有限公司

1、成立日期：2002年6月8日

2、注册地址：深圳市龙岗区南湾街道布澜路联创科技园二期22号厂房2楼

3、法定代表人：熊涛

4、经营范围：铂金、黄金、K金、钯金、白银饰品等珠宝首饰以及翡翠、宝石等镶嵌饰品的加工生产与购销；国内商业、物资代销业

5、股东情况：

(二) 续斌先生

1967年3月出生，中国国籍，毕业于同济大学，学士学位。1996年4月开始从业于珠宝首饰业，2000年底在深圳开设第一家周大福品牌首饰专卖店，至今共开设了十余家周大福品牌专卖店；2012年8月创办深圳市恒缘珠宝首饰有限公司，现旗下开设有两家六福品牌专卖店。现任深圳市恒缘珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理。续斌先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

三、投资标的基本情况

(一)江苏金一黄金珠宝智造有限公司

(二)注册地址：江苏省江阴市璜土镇小湖路

(三)注册资本：2,000 万元

(四)经营范围：黄金、铂金、18K金、白银、钻石、翡翠、玉石、晶石等材质首饰产品的加工及销售；珠宝首饰的设计研发、生产及销售；黄金原材料收购、精炼及贵金属交易

(五)股东的投资规模和持股比例：

以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。

四、出资协议的主要内容

(一) 合同主体

甲方：江苏金一黄金珠宝有限公司

乙方：深圳市聚美行珠宝有限公司

丙方：续斌

(二) 公司注册资本

公司拟注册资本为人民币（大写）贰仟万元整。各出资人全部以现金出资。

(三) 出资人的出资额、出资比例

(四) 出资时间

股东出资采取一次性缴足的方式：全体股东须在新公司获得工商行政管理部门核准登记之日起的十五（15）日内缴纳认缴出资额的 100 %。

(五) 组织机构设置

1、公司设立股东会。股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

2、公司设立董事会，共由3名董事构成，其中甲方委派2名董事，其余各股东共同委派1名董事。公司法定代表人由钟葱担任。

3、公司不设监事会，拟设1名监事，监事由甲方委派。监事是公司依法设立的监督人员，向公司股东会负责并报告工作。

(六) 违约责任

1、出资人中的任何一方或几方没有按照本协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成公司设立延迟、设立不能或设立后无法正常经营的即构成违约。

2、出资人未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金数额为未缴纳出资额的10%，因此给守约的股东及/或公司造成损失的，应对守约方及/或公司承担赔偿责任。出资人在未足额缴纳出资前，不享有相应的股东权益。

3、出资人逾期仍未缴纳出资的，守约方有权单独或共同要求其继续履行出资义务或解除本协议、按认缴金额的20%支付违约金，造成守约方及/或公司经济损失的，违约方还应承担赔偿责任。

4、如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况对他方或公司承担相应的违约责任，并赔偿损失。

(七) 声明和保证

签署本协议的各出资人声明和保证：

1、各出资人均拥有签订本协议的合法权利及/或授权；

2、各出资人投入本公司的资金，均为各出资人所拥有的合法财产；

3、各出资人向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

(八) 其他事项

1、公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。

2、协议未约定内容，由甲方主持签订。各出资人如签订本协议的附件和补充协议，则其附件和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力，其生效条件与本协议相同。

3、江苏金一黄金珠宝有限公司系北京金一文化发展股份有限公司之全资控股子公司，故本协议须事先经北京金一文化发展股份有限公司董事会或股东大会审议通过后方可生效。

4、本协议经各出资人及/或其法定代表人（授权代表人）签字、盖章之日起生效。本协议壹式拾贰份，各出资人各执壹份，其余份数用于办理公司设立事宜及公司成立后存档。每份均具有同等法律效力。本协议对后续股东亦具有同样的法律拘束力。

五、对外投资的目的及对公司的影响

公司全资子公司金一珠宝为公司的生产加工平台，此次与深圳市聚美行珠宝有限公司和自然人续斌先生共同投资设立金一智造，旨在整合行业优秀的工厂管理经验和技术资源，以提升公司在珠宝首饰加工能力，提高公司智能制造水平，满足公司供应链服务和生产经营需要。

备查文件：

《第二届董事会第三十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年4月1日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-033

北京金一文化发展股份有限公司

关于注销全资子公司河北商道商贸

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为有效整合资源、降低管理成本、提高运营效率，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年3月31日召开了第二届董事会第三十二次会议，会议以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销全资子公司河北商道商贸有限公司的议案》，同意注销公司全资子公司河北商道商贸有限公司（以下简称“河北商道”），同时授权公司管理层负责办理河北商道的清算、注销等相关工作。

一、河北商道情况介绍

1、成立时间：2007年10月11日

2、注册地址：石家庄长安区广安大街天滋官鲤3-1-1704

3、注册资本（实收资本）：600万元

4、法定代表人：钟葱

5、经营范围：黄金白银制品、金属制品、工艺美术品、办公用品、一般劳保用品的批发、零售；设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

6、2010年1月16日，公司股东会2010年第二次会议通过决议，收购河北商道100%股权。目前，公司持有河北商道100%股权。

7、河北商道设立时主要负责河北省零售和河北银行的渠道销售业务。

8、经瑞华会计师事务所审计，截至2014年6月30日，河北商道总资产为2,959,164.57元，净资产为2,935,756.19元，2014年度1-6净利润为-2,303.27元；截至2014年9月30日,河北商道总资产为2,884,993.71元,净资产为2,912,607.34元，2014年1-9月净利润-25,452.11元。

二、注销原因

河北商道设立时主要负责河北省零售和河北银行的渠道销售业务，符合当时公司发展方向和业务布局。公司根据业务发展情况逐步调整了业务布局，公司目前主要通过加盟连锁同时通过并购优质资源建设公司的零售业务体系，河北商道目前的业务规模和市场定位已不能跟上公司发展步伐，为进一步有效整合资源、提升管理效率，决定注销河北商道。

三、注销河北商道对公司的影响

公司本次注销子公司河北商道有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，符合公司的整体战略布局和业务发展需要，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。注销河北商道后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

备查文件

《第二届董事会第三十二次会议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年4月1日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-034

北京金一文化发展股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2015年3月31日上午10：00以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应参加通讯表决的董事9人，实际参加通讯表决的董事9人。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参加通讯表决的董事一致同意通过如下决议：

一、《关于公司全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》

同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）与深圳市聚美行珠宝有限公司（以下简称“聚美行珠宝”）和续斌先生共同投资设立江苏金一黄金珠宝智造有限公司（以下简称“金一智造”）。金一智造拟定注册资本2,000万元，其中金一珠宝以自有资金出资800万元，占金一智造注册资本的 40%，聚美行珠宝以自有资金出资700万元，占金一智造注册资本的 35%，续斌先生以自有资金出资500万元，占金一智造注册资本的 25%。

本次投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。

二、《关于注销全资子公司河北商道商贸有限公司的议案》

同意注销公司全资子公司河北商道商贸有限公司（以下简称“河北商道”），同时授权公司管理层负责办理河北商道的清算、注销等相关工作。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于注销全资子公司河北商道商贸有限公司的公告》。

备查文件：

《第二届董事会第三十二次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2015年4月1日