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湖南天润实业控股股份有限公司公告(系列) 2015-04-01 来源:证券时报网 作者:
(上接B21版) 表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。 特此公告! 湖南天润实业控股股份有限公司监事会 二O一五年三月三十一日 证券代码:002113 证券简称:天润控股 公告编号:2015-019 湖南天润实业控股股份有限公司 关于公司股票交易复牌的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 公司因拟筹划重大事项,于2015年1月23日发布《关于重大事项停牌的公告》,公司股票已于2015年1月23日开市时起停牌。 2015年3月31日,公司召开了第十届董事会第六次会议,审议通过了公司非公开发行股份的相关事项,并于2015年3月31日在指定媒体披露了本次非公开发行股份的相关事项。 根据深圳证券交易所有关规定,经公司申请,公司股票于2015年4月1日开市起复牌交易。 公司本次非公开发行股份事宜尚存在不确定性,本公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南天润实业控股股份有限公司董事会 二〇一五年三月三十一日 湖南天润实业控股股份有限公司关于 非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 风险提示: 1、 公司本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、本次签署《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》尚需公司股东大会的批准,关联股东表决相关关联议案时将予以回避。 一、关联交易概述 广东恒润互兴资产管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票,认购数量为25,380,710股。2015年3月31日,公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署了附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份构成关联交易。 二、关联方基本情况 1、基本信息 企业名称:广东恒润互兴资产管理有限公司 住所:广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房 法定代表人:赖淦锋 注册资本:1亿元 成立日期:2015年2月4日 营业期限:2015年2月4日至长期 企业类型:有限责任公司 (自然人投资或控股) 经营范围:资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业形象策划服务;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;融资租赁服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。 2、股权结构 广东恒润互兴资产管理有限公司的股权结构为:赖淦锋持股80%、麦秀金持股20%。 3、与本公司的关联关系 广东恒润互兴资产管理有限公司是公司实际控制人赖淦锋持股20%的公司,为公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票,公司拟非公开发行不超过76,142,129股股票,广东恒润互兴资产管理有限公司拟以现金方式认购25,380,710股。 (二)定价政策及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年3月31日。 本次非公开发行股票的发行价格为11.82元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,即13.13元/股)的90%。 本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容,已经董事会、股东大会审议通过,程序合法、合规。定价原则客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 四、协议主要内容 (一)公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》 1.本协议于2015年3月31日由湖南天润实业控股股份有限公司(下称“甲方”)和广东恒润互兴资产管理有限公司(下称“乙方”)签订。 2.协议主要内容如下: “第一条 认购数量、认购价格和认购款项支付 1、认购价格 本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日。 本次发行价格为11.82元/股(以下简称“发行价格”),不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于11.82元/股。 若甲方股票在定价基准日至本次发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权(息)参考价计算公式”进行相应调整。在此情形下,双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。 2、认购款总金额:乙方同意认购甲方本次发行股票的金额为人民币30,000万元,全部以现金方式认购。 3、认购股份数量:乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格,即认购数量为25,380,710股股票。 4、发行方式:本次发行采取向特定对象非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准本次非公开发行后6个月内,向乙方发行股票。 5、发行前滚存未分配利润安排:在本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 6、锁定期限:乙方承诺,乙方认购本次发行的股份,自发行结束之日起36个月内不得转让。 7、支付方式:本次发行获得中国证监会核准后,乙方应当按照保荐机构(主承销商)缴款通知书的要求,将认购资金足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后,再汇入甲方募集资金专项存储账户。 第二条 甲方的权利义务及陈述与保证 (一)甲方的权利 1、甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作,有权要求乙方按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。 2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。 3、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。 (二)甲方的义务 1、甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。 3、乙方根据本协议交纳认购款项后,甲方应按现行证券管理法律法规的规定为乙方办理相应股票发行、登记、锁定等手续。 4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。 (三)甲方陈述与保证 为本次向乙方发行股票,甲方向乙方做出如下陈述与保证: 1、甲方为合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真实的意思表示。 2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 3、甲方最近三年无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。 4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 第三条 乙方的权利义务及陈述与保证 (一)乙方的权利 1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后,及时通知乙方。 3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。 (二)乙方的义务 1、乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作,并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。 2、乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后,及时通知甲方。 3、乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项,并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定,否则,由此产生的一切后果由乙方负全部责任。 4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。 (三)乙方陈述与保证 为本次向甲方认购股票,乙方向甲方做出如下陈述与保证: 1、乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,本协议系乙方真实的意思表示。 2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 3、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。 4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。 第四条 保密条款 1、甲乙双方保证,在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前,任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。 2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任,未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。 第五条 违约责任 在本协议有效期内,甲、乙双方应按照协议的约定履行协议,任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 若因乙方未能按要求支付认购款,应向甲方支付违约金3,000万元。 第六条 转让 本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。 第七条 通知与送达 本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达,任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交,通知送达至被通知人之地址时,视为已正式送达。 第八条 争议解决 本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。协商不成的应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。 第九条 协议生效 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。 2、本协议同时具备以下条件时生效: (1)本次发行经甲方董事会批准; (2)乙方就认购本次发行的股份取得其有权机关(机构)的批准; (3)本次发行经甲方股东大会审议通过; (4)中国证监会核准本次发行。” 五、公司与关联方的关联交易概况 当年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易事项。 六、公司履行的审批程序 公司于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议,全体董事参加了本次会议,会议由董事长麦少军先生主持,审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》及其他相关议案。关联董事麦少军、赖钦祥回避表决,非关联董事江峰、徐勇、牟小容、罗筱琦对前述议案投票赞成。 公司董事会在审议上述事项前,已向独立董事徐勇、牟小容、罗筱琦作出说明,全体独立董事审阅了《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》,并发表了同意前述关联交易的事前认可意见,全体独立董事认为:公司本次非公司发行股票有利于公司改善财务状况,有利于公司实现发展战略,符合有关法律法规及规范性文件的规定,是必要和可行的。 本次交易尚须取得公司股东大会的批准,与本次交易有关联关系的股东将在股东大会审议前述议案时回避表决。 本次非公开发行还需获得中国证监会的核准后方可实施。 七、监事会的意见 监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划,不存在损害股东利益的情况。 八、备查文件 1、公司第十届董事会第六次会议决议 2、公司第八届监事会第六次会议决议 3、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事的事前认可意见 4、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见 5、公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》 特此公告。 湖南天润实业控股股份有限公司董事会 二〇一五年三月三十一日 湖南天润实业控股股份有限公司公司 未来三年(2015-2017年)股东回报规划 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 为进一步推动湖南天润实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件,以及《湖南天润实业控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司制定《湖南天润实业控股股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》(以下简称“本规划”)。 本规划已经公司于2015年3月31日召开的第十届董事会第六次会议决议通过,自公司股东大会审议通过之日起生效。具体内容如下: 一、本规划制定的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法,保持利润分配政策的持续性和稳定性。 二、未来三年(2015-2017年)的具体股东回报规划 (一)利润分配政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件、比例及间隔 (1)条件 如果公司会计年度盈利,且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项发生,应进行年度现金股利分配;如果由于公司业绩、规模增长快速等原因,导致董事会认为出现公司股本规模与经营规模不相匹配,或公司股价不能有效反映经营业绩等情形况时,可以提出股票股利分配预案。 上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表总资产的百分之三十。 根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (2)比例 公司每年以现金股利方式分配的股利(包括年度股利分配和中期股利分配)应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%;连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 3、公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 4、差异化的现金分红政策 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (二)利润分配的决策程序 1、定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况,以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素,在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、监事会应当审议利润分配方案,并作出决议,如果有外部监事,外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,为中小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质询,公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司在会计年度盈利,且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项,但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合《公司章程》规定的,董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利分配金额不符合本章程规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (三)利润分配政策的调整 公司可以根据中长期发展战略、投资规划、生产经营规模的变化,以及生产经营业绩的变化等情况调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案,需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会应为股东提供网络投票方式参与表决。 三、本规划的调整周期 1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划,并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订,确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。 2、未来三年,如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的,新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 四、本规划经股东大会审议通过后生效实施。 五、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜,按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。 特此公告。 湖南天润实业控股股份有限公司董事会 二〇一五年三月三十一日 湖南天润实业控股股份有限公司 拟用部分非公开发行股票募集资金 收购点点乐100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示: 1、湖南天润实业控股股份有限公司(以下简称“公司” )于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议,审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准,能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,方案最终能否成功实施存在上述审批风险。 2、本次非公开发行使用部分募集资金收购点点乐100%股权项目截至2014年12月31日全部股东权益的预估值为8.03亿元,交易价格为8亿元。 同时,在交易推进过程中,市场情况和企业经营情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,在本次交易审核过程中,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的风险。 一、交易概述 1、交易基本情况 2015年3月31 日,公司与新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司签订了《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》 (以下简称“《股权收购协议》”) ,约定公司以80,000.00万元收购上述股东持有的(以下简称“点点乐”、“标的公司”)100%股权。 2、董事会审议情况 2015 年 3 月 31日,公司召开第十届董事会第六次会议,以 7票同意、0 票反对、0票弃权审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。 该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。 二、交易标的基本情况 1、点点乐基本情况
2、点点乐主营业务及主要产品 点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。 点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营,凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累,为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略,严格把控产品质量,以品质取胜。 点点乐在移动互联网,音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验,点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年,积累了一定的经验。 点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线,之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年2月28日,《恋舞OL》境内累计注册用户数1,040万人,累计总流水10,869万元;境外累计注册用户数847万人,累计总流水8,632万元。 3、点点乐的主要财务数据(未经审计) (1)合并资产负债表 单位:万元
注:上述数据未经审计 (2)合并利润表 单位:万元
注:上述数据未经审计 (3)合并现金流量表 单位:万元
注:上述数据未经审计 三、交易的定价政策及定价依据 点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估,预评估值约为80,300万元,各方经协商一致同意,本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后,由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元,则点点乐100%的股权按照评估值作价,若评估值高于80,000万元,则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。 四、附条件生效的股权转让协议的主要内容 1、协议主体、签订时间 转让方:新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙) 受让方:湖南天润实业控股股份有限公司 《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为:2015年3月31日 2、股权转让 转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日,点点乐股权结构如下表:
受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。 3、股权转让价款及支付方式 点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估,预评估值约为80,300万元,各方经协商一致同意,本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后,由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元,则点点乐100%的股权按照评估值作价,若评估值高于80,000万元,则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。 天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款: 在股权交割日起5个工作日内,天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。 在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内,天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。 在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内,天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。 在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后,且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内,天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。 4、滚存未分配利润 点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。 5、期间损益 点点乐股权交割完成后,由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益,并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。 点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有;点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担,原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。 6、业绩承诺、盈利补偿的奖励 (1)盈利承诺 原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。 (2)盈利补偿 如在承诺期内,若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额,则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内,以现金方式完成全部补偿,当年的补偿金额按照如下方式计算: 当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。 按前述公式计算的结果小于0的,天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。 (3)减值补偿 在利润承诺期届满后六个月内,即在2018年6月30日前,天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核,并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》,若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额(具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额),则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为: 减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额 原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。 (4)股票方式补偿 点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的,不足部分,由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心(有限合伙)、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)和汪世俊、梅久华拟设立的企业以其所认购的控股股票进行补偿。 (5)利润奖励及奖励方式 承诺期满,若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺,则超出承诺部分利润的50%,由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东,因此而产生的税费,由原股东承担。 7、过渡期安排 过渡期内,除非经天润控股书面同意,点点乐原股东及点点乐保证: 不改变点点乐的经营方针、投资计划;保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性;以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐,保持点点乐处于良好的正常的经营状态;保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定,保持、执行现有薪酬和福利标准与制度;继续维持与原有客户的关系,按现有经营计划进行产品研发和市场开拓,保证点点乐的经营不会产生重大不利变化;点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动;若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项,原股东及点点乐应及时书面通知天润控股;未经天润控股事先书面同意,原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易,不得对外提供任何担保。 过渡期内,点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制: 未经天润控股书面同意,不得进行股权转让、增加或减少注册资本,不得就前述事项作出相关的股东会决议;未经天润控股书面同意,不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制;未经天润控股书面同意,原股东不得作出修改点点乐章程的决定;未经天润控股书面同意,原股东不得同意点点乐进行利润分配;在过渡期内,不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。 8、与本次股权转让相关的人员安排 点点乐股权交割后,点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系,不进行分流、裁员等行动。 9、协议的生效 本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施: 本协议已经由各方适当签署;原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权;点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议;天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案;中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请;天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。 10、违约责任 本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照本协议的规定向其他方承担法律责任;本协议没有规定的,按照有关法律规定承担相应法律责任。 如果因法律法规或规范性文件的规定,或因天润控股股东大会未能审议通过,或因政府主管部门、证券交易监管机构(包括但不限于中国证监会、深交所)未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因,导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的,不视为违约。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施,违约方给其他各方造成损失的,应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。 股权交割完成后,天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的,每逾期一日,应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的,原股东有权解除本协议,同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元,若造成原股东损失的,还应赔偿原股东遭受的所有损失。 本次交易实施的先决条件满足后,原股东任一方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割,每逾期一日,应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的,天润控股有权解除本协议,同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。 五、收购股权的目的和对公司影响 通过本次交易,注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善经营状况,提高资产质量,增强盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。 通过本次交易,公司将持有点点乐100%的股权,根据《股权转让协议》,交易双方同意,就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺,承诺期为2015年度、2016年度和2017年度,标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。 六、备查文件 1、 《第十届董事会第六次会议决议》 2、 《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心(有限合伙)、新余市乐点投资中心(有限合伙)、新余市联创盛景投资中心(有限合伙)、新余市兵马奔腾投资中心(有限合伙)、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》 特此公告。 湖南天润实业控股股份有限公司董事会 二〇一五年三月三十一日 证券代码:002113 证券简称:天润控股 公告编号:2015-021 湖南天润实业控股股份有限公司关于 非公开发行股票股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示: 1、本次权益变动源于公司拟非公开发行A股股票,本次非公开发行股票预案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过,尚须经公司股东大会批准及中国证监会或其他有权机关核准。 2、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。 湖南天润实业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月31日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙)、朱洁、由汪世俊和梅久华拟设立的企业、新余市咸城信阳投资中心(有限合伙)、新余市君创铭石投资中心(有限合伙)共6名特定对象,其中广东恒润互兴资产管理有限公司为公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人。本次发行数量为不超过7,614.21万股(7,614.21万股),拟募集资金总额不超过人民币9.00亿元(含发行费用)。 2015年3月31日,公司与各认购方签署《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效条件股份认购协议》,本次非公开发行股票完成后,公司持股比例情况如下表所示:
注:股份数量按照认购金额除以增发价格计算得到,股份不足1股的,向下取整。 本次增发完成后,公司总股本将增至19,454.21万股,公司实际控制人赖淦锋通过广东恒润华创实业发展有限公司和广东恒润互兴资产管理有限公司间接持有的公司股份合计数量增至5,078.07万股,持股比例增至26.10%,与本次发行前赖淦锋实际持股比例21.45%相比增加4.65%。中国医药工业有限公司持股数量保持不变,持股比例降至3.54%。由汪世俊和梅久华拟设立的企业在公司的持股比例由0%增至10.44%。新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙)在公司的持股比例由0%增至5.22%。 本次权益变动未使公司控股股东、实际控制人发生变化。 依据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律法规的有关规定,汪世俊和梅久华及新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙)编写了简式权益变动报告书,具体内容详见公司在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)披露的《湖南天润实业控股股份有限公司简式权益变动报告书》。 公司董事会提醒广大投资者注意:公司发布的信息将刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,敬请投资者关注。 特此公告! 湖南天润实业控股股份有限公司董事会 二0一五年三月三十一日 本版导读:
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