证券时报多媒体数字报

(上接B15版)

２０１４年９月１日，蓝顺明与中国建设银行股份有限公司平江支行签订《最高额保证合同》（编号：ＺＹＹ０８１４１３），为湖南省方正达电子科技有限公司与中国建设银行股份有限公司平江支行签订的编号为ＹＹ０８１４１３的人民币流动资金贷款提供质押担保，权利到期日至２０１５年３月５日。

ｉｉ关联方应收应付款项

２０１２年度

２０１３年度

２０１４年１－７月

２０１４年７－１０月

截至２０１３年１２月３１日，湖南方正达应付方笑求、蓝顺明股东借款１，６８５．３１万元。该等往来欠款的形成原因系湖南方正达最近两年经营规模迅速扩大，运营资金需要量逐步增加，而湖南方正达可以通过银行贷款等途径融得的资金额度有限，方笑求和蓝顺明作为方正达实际控制人，无偿给予方正达资金方面的支持。截至购买资产报告书签署日，湖南方正达已结清与实际控制人方笑求、蓝顺明的往来款项。

（３）本次交易完成后减少及规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后上市公司新增关联方与上市公司之间的关联交易，保护中小股东利益，方笑求、蓝顺明作为交易完成后持有茂硕电源股份５％以上的股东，出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“方笑求、蓝顺明现作如出如下不可撤销的承诺与保证：

方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害茂硕电源及其他股东的合法权益。

方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

六、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

截至本公告书摘要出具之日，本次非公开发行前后，不存在因本次交易事项导致公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。后续如有董事、监事、高级管理人员持股变化的情况，茂硕电源将严格按照规定履行相关程序。

七、本次交易公司控制权保持不变

本次交易前，公司的实际控制人为顾永德先生，其除直接持有公司１３．４５％的股权外，还通过德旺投资间接持有公司２４．１０％的股权，合计持有公司３７．５５％的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，顾永德先生将持有公司约３４．９６％的股权；考虑配套融资，顾永德先生将持有公司约３４．１８％的股权，依旧为为公司控股股东、实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。

八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行股份完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

九、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标

公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

１、２０１４年８月１３日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自２０１４年８月１３日开市起临时停牌；

２、２０１４年９月１１日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自２０１４年９月１１日开市起继续停牌；

３、２０１４年９月１６日，公司第三届董事会２０１４年第九次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》；

４、２０１４年１０月２８日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达５５％股权转让给上市公司的议案；

５、２０１４年１１月１７日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

６、２０１４年１１月１７日，茂硕电源与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签署《股份认购协议》；

７、２０１４年１１月１７日，本公司第三届董事会２０１４年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；

８、２０１４年１２月３日，本公司召开２０１４年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；

９、２０１５年１月１２日，本公司第三届董事会２０１５年第一次临时会议审议通过关于签订《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》的议案。２０１５年１月１３日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》；

１０、２０１５年２月１３日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２３３号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；

１１、２０１５年３月４日，平江县工商行政管理局核准湖南方正达本次５５％股权过户至茂硕电源名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；２０１５年３月５日，瑞华会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了瑞华验字［２０１５］４８０６０００４号验资报告；

１２、２０１５年３月１７日，上市公司已收到宗佩民、曹国熊缴纳的募集配套资金认购款；２０１５年３月１８日，瑞华会计师事务所对公司募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具瑞华验字［２０１５］４８０６０００５号验资报告；

１３、公司已于２０１５年３月２０日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；

１４、２０１５年３月２３日，公司开始办理本次非公开发行股份上市工作，截至本公告书签署日非公开发行股份上市工作结束。

（二）相关资产过户、验资以及证券发行登记等事宜的办理状况

１、标的资产的交割过户情况

根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为湖南方正达５５％的股权。

截至２０１５年３月５日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的公司５５％股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达５５％股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。

因此，截至２０１５年３月５日，茂硕电源与方笑求、蓝顺明已完成了本次交易标的资产的交割工作，茂硕电源目前已合法拥有湖南方正达５５％的股权。

２０１５年３月２６日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向方笑求、蓝顺明支付了购买标的资产的现金对价支付部分。

２、募集配套资金发行情况

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊，证监会核准批复的发行股份数量为不超过６，２３３，３００股新股，最终实际分别向宗佩民、曹国熊非公开发行人民币普通股（Ａ股） ３，１１６，６５０股，合计人民币普通股（Ａ股） ６，２３３，３００股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币８．６４元／股，每股面值１元，募集资金总额为人民币５３，８５５，７１２元。

取得证监会核准批文后，上市公司已向宗佩民、曹国熊发出了《茂硕电源科技股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至２０１５年３月１２日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款５３，８５５，７１２元。截至２０１５年３月１７日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款４４，９７５，７１２元（扣除承销等相关费用８，８８０，０００元），上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。

３、验资情况

２０１５年３月５日、１８日，瑞华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并分别出具了瑞华验字［２０１５］４８０６０００４号、［２０１５］４８０６０００５号验资报告。

根据该验资报告，截至２０１５年３月１７日止，茂硕电源实际增资２４，９３３，３００股，均为有限售条件股。股票面值为人民币１元，溢价发行，发行价为每股８．６４元，其中方笑求、蓝顺明以股权出资１８，７００，０００元，宗佩民、曹国熊以货币出资６，２３３，３００元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币２７７，３４１，３００元。

４、证券发行登记等事宜的办理状况

公司已于２０１５年３月２０日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于２０１５年３月２０日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

二、独立财务顾问意见

（一）茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

（二）截至独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中标的资产的交割已经完成，上市公司已完成向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产已过户至茂硕电源名下，茂硕电源已合法持有湖南方正达５５％的股权。上市公司已向方笑求、蓝顺明支付购买标的资产的现金对价部分。

（三）本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

（四）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为茂硕电源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐茂硕电源本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

三、法律顾问意见

（一）茂硕电源本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。

（二）茂硕电源已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向方笑求和蓝顺明支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。茂硕电源已完成向本次募集配套资金认购方非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

（三）本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（四）茂硕电源的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。

（五）本次重组实施过程中未发生茂硕电源资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生茂硕电源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

（六）与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；茂硕电源已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

（七）本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、发行股票数量及价格

１、发行股份购买资产

发行股票数量：１８，７００，０００股人民币普通股（Ａ 股）

发行股票价格：８．６４元／股

２、募集配套资金

发行股票数量：６，２３３，３００股人民币普通股（Ａ 股）

发行股票价格：８．６４元／股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：２４，９３３，３００股

股票上市时间：２０１５年４月２日

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１５年４月２日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１５年４月２日）股价不除权。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

１、发行股份及支付现金购买资产：方笑求、蓝顺明承诺，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行上市之日起３６个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行上市之日起１５个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起１５个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：１）自股份发行上市之日起１５个月后解锁２５％；２）自股份发行上市之日起２４个月后解锁２５％；３）自股份发行上市之日起３６个月后解锁５０％。

前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份转让。

２、向特定对象募集配套资金：宗佩民、曹国熊承诺，本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自股份发行上市之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

（一）备查文件

１、瑞华会计师事务所出具的验资报告；

２、北京国枫律师事务所关于茂硕电源本次交易标的资产交割法律意见书；

３、西南证券关于茂硕电源发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

４、深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

５、经中国证监会审核的全部交易申报材料；

６、本次交易相关资产过户或交付证明；

７、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：茂硕电源股份有限公司

联系地址：深圳市南山区西丽茂硕科技园（白芒检查站外松白公路５００米）

联系人：方吉槟 洪叶

电话：０７５５－２７６５９８８８

传真：０７５５－２７６５９８８８

投资者还可以在ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／查阅有关文件。

（三）各中介联系方式

１、独立财务顾问

机构名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑８号

联系电话：０２３－６３７８６４３３

传真：０２３－６３７８６４７７

财务顾问主办人：边标、顾峻毅

财务顾问协办人：陈清

其他项目人员： 李丽芳、魏鑫

２、上市公司法律顾问

机构名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市建国门内大街２６号新闻大厦７层

联系电话：０１０－６６０９００８８／８８００４４８８

传真：０１０－６６０９００１６

经办律师：孙林、殷长龙

３、审计机构

机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：杨剑涛

住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼３－４层

联系电话：０７５５－８３７３２８８８

传真：０７５５－８２２３７５４９

经办会计师：侯立勋、郑龙兴

４、资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层

联系电话：０１０－６５８８１８１８

传真：０１０－６５８８２６５１

经办资产评估师：孙庆峰、陈鹏

茂硕电源科技股份有限公司

2015 年4月1日