证券时报多媒体数字报

  (上接B15版)

  本次交易涉及的相关协议包括：公司与交易对方方笑求、蓝顺明签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，公司与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签署的《非公开发行股份认购协议》。截至本报告书公告之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  六、相关承诺及其履行情况说明

  本次交易过程中，发行股份购买资产相关方出具了《关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺》、《关于认购上市公司股份的承诺》、《关于股份锁定期的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《业绩及补偿承诺》、《关于保持独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于资产权属的承诺》、《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》、《关于税收追缴补偿的承诺函》。截至本报告书公告日，交易对方、配套募集资金认购方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。相关承诺具体内容详见中国证监会指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）刊登的《关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  公司就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记、上市手续，尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  八、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见

  本次交易独立财务顾问西南证券认为：

  １、茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

  ２、截至独立财务顾问核查意见出具日，本次交易中标的资产的交割已经完成，上市公司已完成向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金。本次交易标的资产已过户至茂硕电源名下，茂硕电源已合法持有湖南方正达５５％的股权。上市公司已向方笑求、蓝顺明支付购买标的资产的现金对价部分。

  ３、本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  ４、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为茂硕电源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐茂硕电源本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

  九、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见

  本次交易法律顾问国枫律师认为：

  １、茂硕电源本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。

  ２、茂硕电源已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向方笑求和蓝顺明支付现金对价、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。茂硕电源已完成向本次募集配套资金认购方非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新股的登记申请手续；茂硕电源尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。

  ３、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

  ４、茂硕电源的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更。

  ５、本次重组实施过程中未发生茂硕电源资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生茂硕电源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

  ６、与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；茂硕电源已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。

  ７、本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

  十、备查文件

  １、经加盖董事会印章的本次交易实施情况报告书；

  ２、本次交易相关资产过户或交付证明、相关债权债务处理证明以及证券发行登记证明；

  ３、西南证券关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；

  ４、北京国枫律师事务所关于茂硕电源购买标的资产交割法律意见书；深圳证登公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

  ５、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

  ６、其他与本次发行有关的重要文件。

  茂硕电源科技股份有限公司董事会

  2015 年4月1日

  证券代码:002660 证券简称:茂硕电源 公告编号:2015-042

  茂硕电源科技股份有限公司关于发行

  股份及支付现金购买资产并向特定对象

  募集配套资金实施完毕的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  茂硕电源科技股份有限公司（简称“茂硕电源”或“公司”）于２０１５年２月１６日收到中国证监会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２３３号文件），核准本公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（简称“湖南方正达”或“标的资产”）５５％股权。同时公司向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金。据该批复文件，本公司在股东大会授权范围内，严格按照报送中国证监会的《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》及有关申请文件开展资产过户、募集配套资金、股份发行登记上市工作。目前，本次交易实施完毕，有关事项如下：

  一、标的资产的交割过户情况

  根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为湖南方正达５５％的股权。

  截至２０１５年３月４日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，湖南方正达５５％股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达５５％股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。

  二、募集配套资金发行、存储情况

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊，证监会核准批复的发行股份数量为不超过６，２３３，３００股新股，最终实际分别向宗佩民、曹国熊非公开发行人民币普通股（Ａ股） ３，１１６，６５０股，合计人民币普通股（Ａ股） ６，２３３，３００股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币８．６４元／股，每股面值１元，募集资金总额为人民币５３，８５５，７１２元，扣除承销费用后实际募集资金净额为４９，４７５，７１２元。

  取得证监会核准批文后，上市公司已向宗佩民、曹国熊发出了《茂硕电源科技股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至２０１５年３月１２日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款５３，８５５，７１２元。截至２０１５年３月１７日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款４４，９７５，７１２元（扣除承销等相关费用８，８８０，０００元），上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。

  三、本次交易的现金对价支付情况

  ２０１５年３月２６日，公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向方笑求、蓝顺明支付了购买标的资产的现金对价部分。

  四、验资情况

  ２０１５年３月５日、１８日，瑞华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并分别出具了瑞华验字［２０１５］４８０６０００４号、［２０１５］４８０６０００５号验资报告。

  根据该验资报告，截至２０１５年３月１７日止，茂硕电源实际增资２４，９３３，３００股，均为有限售条件股。股票面值为人民币１元，溢价发行，发行价为每股８．６４元，其中方笑求、蓝顺明以股权出资１８，７００，０００元，宗佩民、曹国熊以货币出资６，２３３，３００元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币２７７，３４１，３００元。

  五、发行股份登记上市情况

  本公司申请办理发行股份登记事项，２０１５年３月２０日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，该批股份于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。

  上述股份于２０１５年４月２日在深圳证券交易所上市，该部分股份锁定期如下：

  １、发行股份及支付现金购买资产：茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行上市之日起３６个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行上市之日起１５个月内不得转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起１５个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：１）自股份发行上市之日起１５个月后解锁２５％；２）自股份发行上市之日起２４个月后解锁２５％；３）自股份发行上市之日起３６个月后解锁５０％。

  前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定进行股份转让。

  ２、向特定对象募集配套资金：宗佩民、曹国熊承诺，本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自股份发行上市之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  六、后续事项

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的后续事项包括：向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的增加注册资本、修订公司章程相关条款等事宜。

  七、本次公告涉及的披露事项

  与本公告同日，公司在中国证监会指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）刊登的《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《茂硕电源科技股份有限公司关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告》、《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况报告书》、《验资报告》、《北京国枫律师事务所关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》、《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。

  茂硕电源科技股份有限公司董事会

  2015 年4月1日