证券时报多媒体数字报

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－017

  债券代码：112043 债券简称：11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议于2015年3月30日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开，应到会董事7名，实际到会董事7名。会议由尹锦容董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

  一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对广东融通融资租赁有限公司增资的议案》

  同意公司通过非公开发行股票方式，筹集不超过15亿元人民币的资金，在扣除发行费用后采用直接或间接方式向广东融通融资租赁有限公司增资，以增强广东融通融资租赁有限公司的资金实力，扩大融资租赁业务规模。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司根据战略发展规划，通过非公开发行股票募集资金。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对相关议案回避表决，并由4名非关联董事进行表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行数量

  本次拟非公开发行股票数量不超过204,918,031股（含204,918,031股）。其中，东莞市公路桥梁开发建设总公司认购27,322,404股；广发证券资产管理（广东）有限公司认购不超过24,590,164股（其中，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的 “广发东控1号定向资产管理计划”认购的数量不超过10,928,962股，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的 “广发资管凯悦1号集合资产管理计划”认购的数量不超过13,661,202股）；东莞市国弘投资有限公司认购13,661,202股；东莞市能源投资集团有限公司认购13,661,202股；东莞市四通实业投资有限公司认购43,715,847股；嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）认购27,322,404股；北京中融鼎新投资管理有限公司认购13,661,202股；汇天泽投资有限公司认购13,661,202股；广东南博投资有限公司认购13,661,202股；五矿国际信托有限公司认购13,661,202股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行方式和发行时间

  本次发行采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2015年4月1日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为7.32元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象为东莞市公路桥梁开发建设总公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司、东莞市四通实业投资有限公司、广东南博投资有限公司、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、汇天泽投资有限公司和五矿国际信托有限公司。本次拟非公开发行股票数量不超过204,918,031股（含204,918,031股），由本次发行对象以现金方式认购。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  本次参与认购的10名投资者所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  7、募集资金金额和用途

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过15亿元人民币（含15亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增资广东融通融资租赁有限公司，以扩大其融资租赁业务规模。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  9、滚存利润分配安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  10、发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  四、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对本议案回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

  该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  最近五年内，公司无募集资金投资项目，也未以公开或非公开的方式发行股票。故公司本次非公开发行股票不需要编制关于公司前次募集资金使用情况的报告。

  七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事尹锦容、王启波已对本议案回避表决。

  东莞市公路桥梁开发建设总公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额2亿元人民币。

  本次交易为关联交易，公司独立董事已对本议案发表独立意见。本议案的具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告（公告编号：2015-019、2015-023）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对本议案回避表决。

  广发证券资产管理（广东）有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额不超过1.8亿元人民币。其中，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发东控1号定向资产管理计划认购的金额不超过8,000万元人民币，广发证券资产管理（广东）有限公司管理的广发资管凯悦1号集合资产管理计划认购的金额不超过10,000万元人民币。

  广发东控1号定向资产管理计划由本公司包括部分董事、监事、高级管理人员在内的员工成立的员工持股计划认购，广发资管凯悦1号集合资产管理计划的认购对象含有本公司控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司的部分高级管理人员，因此本次交易为关联交易。公司独立董事已对本议案发表独立意见。本议案的具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告（公告编号：2015-019、2015-023）。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市国弘投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  东莞市国弘投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市国弘投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市能源投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  东莞市能源投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市能源投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市四通实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  东莞市四通实业投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市四通实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额3.2亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议，认购金额2亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  北京中融鼎新投资管理有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象北京中融鼎新投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与汇天泽投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  汇天泽投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象汇天泽投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与广东南博投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  广东南博投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象广东南博投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  五矿国际信托有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象五矿国际信托有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对本议案回避表决。

  为保障公司非公开发行股票的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体如下：

  1、在法律法规及规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

  2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

  3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

  4、根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，在股东大会的决议范围内，对本次发行申请文件作出修订和调整；

  5、在本次非公开发行股票决议有效期内，若证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件与项目投资条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外；

  6、本次发行完成后，办理新发行股份的登记、锁定和上市交易及工商变更登记，并根据实际发行结果，修改《公司章程》相应条款等事宜；

  7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；

  9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联交易的议案》，关联董事张庆文已对本议案回避表决。

  同意聘请广发证券股份有限公司和东莞证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股份的联合保荐机构（联席主承销商）。因本公司持有东莞证券股份有限公司20%股权，公司董事、总经理张庆文先生兼任东莞证券股份有限公司董事，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易为关联交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》，修订后的管理制度详见公司于2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  同意根据中国证监会最新发布的上市公司章程指引、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，结合公司实际，对公司章程进行修订，修订的具体内容请见公司同日发布的《东莞发展控股股份有限公司章程修订案（2015）》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》，关联董事张庆文已对本议案回避表决。

  公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求，同意公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，实施2015年度员工持股计划；同意《东莞发展控股股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，草案具体内容详见公司于2015年4月1日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  公司将代员工持股计划，与广发证券资产管理（广东）有限公司（管理人）和招商证券股份有限公司（托管人）签署《广发东控1号定向资产管理计划资产管理合同》，合同内容及签署情况另行公告。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见；公司监事会经过认真讨论，同意公司实施员工持股计划，并对符合条件的参与人名单进行了核查。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。议案的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。

  二十三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事张庆文已对本议案回避表决。

  为保障公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）的有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司2015年度员工持股计划（非公开发行方式认购）；

  2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；

  3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  7、本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第五届董事会已经届满，同意进行换届选举，推荐尹锦容、梁翼区、张庆文、李非、刘少波、江伟、陈玉罡先生为公司第六届董事会董事人选(其中李非、刘少波、江伟、陈玉罡先生为公司独立董事人选)，以上人员简历附后（附件1）。

  公司第五届董事会独立董事已对上述董事候选人任职资格和提名程序发表了独立意见。

  公司董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格和提名程序进行了审核。公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所审核无异议后，公司将召开临时股东大会以累积投票制的表决方式进行董事会换届选举。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年4月17日（星期五）下午2点50分，在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室，召开公司2015年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议审议的内容如下：

  1、《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》

  2、《关于下属公司新授予东莞巴士有限公司融资租赁额度的议案》

  3、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  4、《关于修订公司章程的议案》

  5、《关于公司董事会换届选举的议案》

  5.1选举尹锦容先生为公司第六届董事会董事；

  5.2选举梁翼区先生为公司第六届董事会董事；

  5.3选举张庆文先生为公司第六届董事会董事；

  5.4选举李非先生为公司第六届董事会独立董事；

  5.5选举刘少波先生为公司第六届董事会独立董事；

  5.6选举江伟先生为公司第六届董事会独立董事；

  5.7选举陈玉罡先生为公司第六届董事会独立董事。

  6、《关于公司监事会换届选举的议案》

  6.1选举郭旭东先生为公司第六届监事会监事；

  6.2选举欧仲伟先生为公司第六届监事会监事；

  6.3选举谭沛洪先生为公司第六届监事会监事。

  公司审议本次非公开发行股票（A股）及员工持股计划相关议案的股东大会通知另行发布。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  附件1 :

  公司第六届董事会董事人选简历

  尹锦容：男，48岁，本科学历，专业法学。1984年参加工作，历任东莞市大岭山镇联办中学教师，东莞市司法局办事员、科员，东莞市政府法制局科员、办公室副主任、主任，东莞市政府法制局副局长、局长，东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理。现任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理，东莞市新照投资有限公司董事长，东莞市新凤塘投资有限公司董事长，东莞发展控股股份有限公司董事长。

  梁翼区：男，48岁，本科学历。1984年参加工作，历任洪梅中学教师，洪梅镇政府城建办办事员、城建办副主任，东莞市政府法制局科员、法规科副科长，东莞市公路桥梁开发建设总公司质检科科员、建工科副科长、办公室副主任、办公室主任、人事监察科科长。现任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事、副总经理，东莞市从莞高速公路发展有限公司董事长，东莞市新照投资有限公司监事长，东莞市新凤塘投资有限公司董事、总经理。

  张庆文：男，46岁，高级工程师，硕士。1990年参加工作，历任广东福地科技股份有限公司技术员、质检科科长、质保部副部长、办公室主任、董事会秘书，东莞发展控股股份有限公司副总经理。现任东莞发展控股股份有限公司董事、总经理，兼任广东融通融资租赁有限公司董事长，东莞证券股份有限公司董事。

  李 非：男，59岁，管理学博士后。1982年参加工作，历任天津市政府集体经济办公室干部、南开大学商学院讲师、副教授。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，兼任东莞发展控股股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、广州海格通信集团股份有限公司独立董事。

  刘少波：男，55岁，管理学博士。历任广东工学院马列教研室助教、暨南大学经济学院经济系助教、讲师、暨南大学经济学院金融系副教授。现任暨南大学经济学院金融系教授、主任、经济学院院长，兼任广东粤运交通股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司独立董事。

  江 伟：男，37岁，管理学博士，会计学教授。2006年参加工作，历任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授。现任暨南大学管理学院会计学系教授，兼任广东省会计学会理事、中国会计学会财务成本分会理事。

  陈玉罡：男，39岁，管理学博士。2005年参加工作，历任哈工大深圳研究生院博士后，中山大学管理学院讲师、副教授。现任中山大学管理学院教授，兼任广州招宝投资咨询有限公司顾问、广州善石投资管理中心合伙人。

  上述7名董事候选人，除张庆文先生持有公司股份（股票简称“东莞控股”，股票代码“000828”）29股外，其他董事候选人都未持有公司股份；上述7名董事候选人，除尹锦容、梁翼区先生外，其他董事候选人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；上述7名董事候选人都没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－018

  债券代码：112043 债券简称：11 东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  第五届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东莞控股”）第五届监事会第二十六次会议于2015年3月30日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开。应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由郭旭东监事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：

  一、《关于公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

  本议案构成关联交易，关联监事尹志鹏、谭沛洪先生回避表决，2名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  公司监事会就东莞控股2015年度员工持股计划相关事项发表了审核意见,详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)发布的第2015-022号公告。

  二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案构成关联交易，关联监事郭旭东、尹志鹏、谭沛洪先生回避表决，3名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  四、《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》

  本议案构成关联交易，关联监事郭旭东、尹志鹏、谭沛洪先生回避表决，3名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  七、以同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

  关联监事郭旭东先生对本议案回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

  本议案构成关联交易，关联监事郭旭东、尹志鹏、谭沛洪先生回避表决，3名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此监事会同意将该议案直接提交公司股东大会审议。

  九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市国弘投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市能源投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市四通实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与汇天泽投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与广东南博投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联交易的议案》

  同意聘请东莞证券股份有限公司、广发证券股份有限公司作为公司本次非公开发行股票的联合保荐与承销机构。

  该事项构成关联交易，详见公司于2015年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)发布的第2015-024号公告。

  十八、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十九、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  1、鉴于公司第五届监事会已经届满，同意进行换届选举，推荐郭旭东、谭沛洪、欧仲伟先生为公司第六届监事会监事人选，并提交公司股东大会以累积投票制方式表决。以上人员简历附后（附件1）。

  2、同意将《关于公司监事会换届选举的议案》提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司监事会

  2015年4月1日

  附件1

  公司第六届监事会监事人选简历

  郭旭东：男，46岁，经济学研究生。历任市人大办公室主办科员、市人大常委会教科文华侨工委办公室副主任、市委办信息科副科长、市委办行政人事科科长、麻涌镇委副书记、万江区党委副书记、纪委书记。现任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事、副总经理，东莞发展控股股份有限公司监事长，东莞市经纬公路工程有限公司执行董事，东莞市交通物业投资有限公司执行董事。

  谭沛洪：男，38岁，大学本科，工程硕士。历任东莞市公路桥梁收费所监控员、东莞市莞深高速公路建设有限公司营运部技术员、副部长，东莞发展控股股份有限公司营运部副经理。现任东莞发展控股股份有限公司营运部经理、监事。

  欧仲伟：男，44岁，大学本科。历任中国银行深圳分行信息科技部副科长，广发银行东莞分行信息科技部总经理助理、万江支行副行长。现任东莞发展控股股份有限公司战略投资部副经理。

  上述3名监事候选人都未持有公司股份；上述3名监事候选人，除郭旭东先生在公司控股股东单位任职外，其他监事候选人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；上述3名监事候选人都没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－019

  债券代码：112043 债券简称：11东控02

  东莞发展控股股份有限公司独立董事

  关于公司非公开发行股票

  涉及关联交易事项的事前认可意见

  东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议将审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联交易的议案》等关联交易相关议案已提交我们审核，现发表意见如下：

  上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  独立董事：李非、李善民、吴向能

  2015年3月27日

  东莞发展控股股份有限公司独立董事意见

  东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议审议通过的实施员工持股计划、修订公司章程及进行董事会换届选举的相关议案，我们现发表意见如下：

  一、关于公司2015年度员工持股计划相关事项的独立意见

  1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  3、公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  5、我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  二、关于修改公司章程的独立意见

  1、本次公司拟修改公司章程中有关利润分配政策的相关条款，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的要求。本次对公司章程的修改,便于投资者形成稳定的回报预期。

  2、修改后的公司章程，高度重视股东的合理投资回报,更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益,有利于公司法人治理结构的进一步完善,符合中国证监会的相关规定和公司的实际情况。

  3、我们同意本次对公司章程相关条款的修改。

  三、关于公司董事会换届选举的独立意见

  1、同意公司第五届董事会提名尹锦容、梁翼区、张庆文、李非、刘少波、江伟、陈玉罡先生为公司第六届董事会董事人选，其中李非、刘少波、江伟、陈玉罡先生为独立董事人选；

  2、提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意；

  3、公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合本公司章程及有关法律法规的规定；

  4、经审阅上述各董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现《公司法》、本公司《章程》中规定的禁止任职条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

  5、同意将第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议。

  独立董事：李非、李善民、吴向能

  2015年3月30日

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－020

  债券代码：112043 债券简称：11 东控02

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  关于召开2015年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  东莞发展控股股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议决定于2015年4月17日（星期五）下午2:50，在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  1、会议届次：公司2015年第一次临时股东大会

  2、召集人：东莞发展控股股份有限公司董事会，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为2015年4月17日（星期五）下午2:50。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月17日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。

  （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月16日下午15:00至2015年4月17日下午15:00。

  6、会议出席对象：

  （1）于2015年4月10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事、高管人员；

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：广东省东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室。

  8、提示性公告：公司将于2015年4月11日发布召开本次股东大会的提示性公告。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的提案由公司第五届董事会第三十一次会议、第三十三次会议、第三十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。本次会议审议的事项为：

  1、《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》

  2、《关于下属公司新授予东莞巴士有限公司融资租赁额度的议案》

  3、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

  4、《关于修订公司章程的议案》

  5、《关于公司董事会换届选举的议案》

  5.1选举尹锦容先生为公司第六届董事会董事；

  5.2选举梁翼区先生为公司第六届董事会董事；

  5.3选举张庆文先生为公司第六届董事会董事；

  5.4选举李非先生为公司第六届董事会独立董事；

  5.5选举刘少波先生为公司第六届董事会独立董事；

  5.6选举江伟先生为公司第六届董事会独立董事；

  5.7选举陈玉罡先生为公司第六届董事会独立董事。

  该议案采用累积投票制方式表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

  6、《关于公司监事会换届选举的议案》

  6.1选举郭旭东先生为公司第六届监事会监事；

  6.2选举欧仲伟先生为公司第六届监事会监事；

  6.3选举谭沛洪先生为公司第六届监事会监事。

  该议案采用累积投票制方式表决。

  上述提案的具体内容，详见本公司于2014年12月30日、2015年3月12日、2015年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网发布的第2014-041、2014-043、2015-010、2015-012、2015-013、2015-017、2015-018号公告。

  其中第1项、第2项为关联交易，关联股东在本次股东大会投票时需回避表决。

  三、出席现场会议登记方法

  1、登记手续

  （1）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和自然人股东出具的书面授权委托书。

  （2）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和法人股东出具的书面授权委托书。

  2、登记地点：本公司董秘办

  3、登记时间：2015年4月13日与4月14日（上午9:00-11:30；下午2:30-5:00）

  4、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。以传真方式登记的股东请发送传真后电话确认。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东参加网络投票的具体流程，详见本公告附件3。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、交易系统投票、互联网系统投票中的一种投票方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他

  费用安排：与会者食宿及交通费用自理

  联系电话：0769-22083320

  传 真：0769-22083320

  联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号（信函上请注明“出席股东大会”字样）

  邮政编码：523110

  联 系 人：陈先生

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托   先生（女士）代表本人（本公司）出席东莞发展控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数（股）：

  委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以       ；  不可以 

  委托人签名盖章：

  委托日期： 年 月 日

  附件2：

  参会回执

  截止2015年4月10日下午收市时，本人（本单位）持有东莞发展控股股份有限公司股票      股，拟参加贵司2015年第一次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东名称：

  股东账户：

  附件3：

  东莞发展控股股份有限公司

  股东参加网络投票的操作程序

  为便于股东参加投票，本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、通过深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360828

  2、投票简称：东控投票

  3、投票时间：2015年4月17日的交易时间，即上午9:30～11:30和下午13:00～15:00。

  4、在投票当日，“东控投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  （3）本次股东大会提交审议的议案5、议案6，需对每位董事、监事候选人逐项表决。如议案5中选举非独立董事，则5.01元代表第一位候选人，5.02元代表第二位候选人，依此类推；议案5中选举独立董事，则6.01元代表第一位候选人，6.02元代表第二位候选人，依此类推；议案6选举监事，则7.01元代表第一位候选人，7.02元代表第二位候选人，依此类推。

  本次股东大会需要表决的议案事项的序号和对应的委托价格如下：

  （4）对于不采用累积投票制表决的议案，即议案1至4，在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表如下：

  （5）对于采用累积投票制表决的议案，即议案5至6，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  参加投票股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  本次股东大会参与投票股东拥有的表决票总数具体如下：

  议案5中选举非独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

  议案5中选举独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；

  议案6中选举监事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3。

  参加投票股东既可用所属类别的所有投票权集中投票选举一名董事或监事，也可分散投票选举数人，但总数不得超过其拥有的相应表决票总数，最后按得票多少决定当选非独立董事、独立董事、监事。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月16日下午15:00，结束时间为2015年4月17日下午15:00。

  2、参加投票股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，投票股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 和http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。股东根据申请的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“东莞发展控股股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券户名”和“服务密码”，已申领数字证书的投票股东可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  三、网络投票其他注意事项

  1、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  2、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－021

  债券代码：112043 债券简称：11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划对本公司有重大影响事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免股票价格波动，保护广大投资者的利益，经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东莞控股，股票代码：000828）自2015年1月26日（星期一）开市起停牌至今。

  该重大事项为本公司拟非公开发行股票事项（同时拟设立员工持股计划参与公司本次非公开发行股票的认购），所募集资金拟用于对本公司全资子公司广东融通融资租赁有限公司增资。本公司已于2015年3月30日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了上述重大事项的相关议案，并于2015年4月1日公告。经本公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：东莞控股，股票代码：000828）自2015年4月1日（星期三）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司

  2015年4月1日

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－022

  债券代码：112043 债券简称：11东控02

  东莞发展控股股份有限公司

  监事会关于东莞控股2015年度

  员工持股计划相关事项的审核意见

  东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东莞控股”）于2015年3月30日召开公司第五届监事会第二十六次会议。根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规的相关规定，我们就东莞控股2015年度员工持股计划相关事项发表如下意见：

  1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  2、公司编制《东莞发展控股股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》（以下简称“员工持股计划”）的程序合法、有效。员工持股计划内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  3、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  5、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

  我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施2015年度员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  东莞发展控股股份有限公司监事会

  2015年3月30日

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－023

  债券代码：112043 债券简称：11东控02

  关于公司非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特 别 提 示

  1、东莞发展控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“东莞控股”）拟向包括公司控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司（以下简称“路桥总公司”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）作为管理人的广发东控1号定向资产管理计划（以下简称“东控1号”）、广发资管凯悦1号集合资产管理计划（以下简称“凯悦1号”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行股票，并以现金方式认购，募集资金总额不超过15亿元人民币。其中，路桥总公司认购2亿元，东控1号认购金额不超过8,000万元，凯悦1号认购金额不超过1亿元。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易涉及关联交易。

  2、本次非公开发行方案已经公司2015年3月30日召开的第五届董事会第三十四会议审议通过，尚须获得广东省国资委、公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  一、关联交易概述

  本公司拟非公开发行总额不超过15亿元人民币的A股股票，发行对象包括路桥总公司、广发资管作为管理人的东控1号和凯悦1号。

  路桥总公司拟以现金认购人民币2亿元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即27,322,404股。路桥总公司为公司的控股股东，持有公司41.54%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  东控1号拟以现金认购不超过人民币8,000万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过10,928,962股。东控1号由东莞控股2015年度员工持股计划全额认购，资金来源为公司董事、监事、高级管理人员张庆文、王庆明、汪爱兵、罗柱良、黄勇、袁进帮、赵洪坚、谭沛洪、尹志鹏及其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额，东控1号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  凯悦1号拟以现金认购不超过人民币10,000万元，按照本次非公开发行确定的发行价格折算，即不超过13,661,202股。凯悦1号的部分认购人为路桥总公司的高级管理人员（其中部分人员担任本公司董事和监事职务）和路桥总公司的其他员工,资金来源为上述人员申购凯悦1号的出资额，凯悦1号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2015年3月30日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事尹锦容、王启波、张庆文先生已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

  上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

  二、关联方情况

  （一）路桥总公司

  1、基本情况

  注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号

  成立日期： 1986年8月29日

  法定代表人：尹锦容

  注册资本：18,500.00万元

  公司类型：全民所有制

  企业法人营业执照注册号：441900002190974

  税务登记证号：441900198030116

  2、股东结构

  路桥总公司的股东为东莞市国有资产监督管理委员会，持有路桥总公司100%的股权。

  3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  路桥总公司主营业务为规划建设公路桥梁，最近三年的业务发展情况及经营成果良好。

  4、关联关系的说明

  路桥总公司是本公司的控股股东，持有本公司41.54%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，路桥总公司为本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

  5、主要财务数据

  截至2014年9月30日，路桥总公司的总资产为282.81亿元，总负债为175.02亿元，净资产为107.79亿元；2014年1-9月实现营业收入19.34亿元，净利润6.5亿元。（以上数据未经审计）。

  6、年初至披露日，公司与路桥总公司及其关联方未发生同类性质的关联交易。

  （二）广发资管及东控1号、凯悦1号

  1、广发资管基本情况

  公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

  成立日期：2014年1月2日

  注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

  注册资本：50,000.00万元

  法定代表人：张威

  主营业务：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。

  股权结构：广发资管是广发证券股份有限公司的全资子公司，广发证券股份有限公司持有广发资管100%股权。

  2、东控1号基本情况

  （1）概况

  东莞控股2015年度员工持股计划设立后，委托广发资管管理，并全额认购资产管理人设立的“广发东控1号定向资产管理计划”。东莞控股2015年度员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工。东控1号认购公司非公开发行股票金额不超过人民币8,000.00万元，存续期限为48个月。

  （2）简要财务报表

  东控1号资管计划尚未设立，故无财务报表。

  （3）关联关系的说明

  因公司董事、监事、高管属公司关联自然人，其参与认购东控1号，根据深圳证券交易所股票上市规则，本次交易涉及关联交易。

  （4）年初至披露日，公司与广发资管及东控1号未发生同类性质的关联交易。

  3、凯悦1号基本情况

  （1）概况

  公司控股股东路桥总公司的高级管理人员（其中部分人员担任本公司董事和监事职务）、其他员工以及其他投资者发起设立凯悦1号，并委托广发资管管理。凯悦1号认购公司非公开发行股票金额不超过人民币1亿元，存续期限为48个月。其中路桥总公司的高级管理人员、其他员工通过凯悦1号认购本次非公开发行股票事项还需经国资部门批复同意后方可实施。若该事项未能获得批复，则路桥总公司上述参与发起设立的高级管理人员、其他员工不再参与凯悦1号资管计划。

  （2）简要财务报表

  凯悦1号资管计划尚未设立，故无财务报表。

  （3）关联关系的说明

  因公司控股股东路桥总公司的高级管理人员属公司关联自然人，其参与认购凯悦1号，根据深圳证券交易所股票上市规则，本次交易涉及关联交易。

  （4）年初至披露日，公司与广发资管及凯悦1号未发生同类性质的关联交易。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过51,912,568股的股份（其中，东控1号认购股数不超过10,928,962股，凯悦1号认购股数不超过13,661,202股），本次非公开发行股票的认购价格为7.32元/股。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额用于向公司全资子公司广东融通融资租赁有限公司增资。

  四、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（2015年4月1日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为7.32元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  五、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

  本公司与路桥总公司、广发资管分别签署《东莞发展控股股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），主要内容如下：

  （一）合同主体

  甲方（股份发行方）：东莞发展控股股份有限公司

  乙方（股份认购方）：东莞市公路桥梁开发建设总公司/广发证券资产管理（广东）有限公司

  （二）认购方式与认购数量

  1、路桥总公司以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。路桥总公司将认购2亿元按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即2亿元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整。

  若东莞控股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  2、广发资管通过设立东控1号、凯悦1号募集资金的方式，以现金认购东莞控股本次非公开发行的股票。广发资管拟成立的东控1号认购本公司非公开发行股票的金额不超过8,000万元，认购数量不超过10,928,962股；拟成立的凯悦1号认购本公司非公开发行股票的金额不超过10,000万元，认购数量不超过13,661,202股。

  若东莞控股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。

  （三）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为东莞控股第五届董事会第三十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的认购价格不低于定价基准日前20个交易日东莞控股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格7.32元/股。若东莞控股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

  （四）限售期

  自本次非公开发行股票发行结束之日（以东莞控股董事会的公告为准）起36个月内予以锁定，不得转让。

  （五）支付方式

  路桥总公司、广发资管在认购协议生效后，根据本公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户；经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入本公司开立的募集资金专项存储账户。

  （六）合同生效

  1、股份认购协议经双方法定代表人（或其授权代表）签字，并加盖公章后成立。

  2、股份认购协议在如下所有条件均满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行以及本协议依法获得东莞控股董事会和股东大会批准；

  （2）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司金融发展战略，有利于进一步增强公司融资租赁业务，为股东创造更多的价值。公司控股股东路桥总公司及其高管，以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  （二）本次交易对公司的影响

  路桥总公司、东控1号、凯悦1号认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，有利于增强公司资金实力，为融资租赁业务的拓展提供坚实的基础。

  七、独立董事意见

  独立董事对本次关联交易发表了独立意见，详见公司于2015年4月1日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)发布的第2015-019号公告。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

  2、公司非公开发行股票预案；

  3、公司与路桥总公司、广发资管分别签署的《东莞发展控股股份有限公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

  4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见。

  特此公告

  东莞发展控股股份有限公司董事会

  2015年4月1日

  股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－024

  债券代码：112043 债券简称：11东控02

  东莞发展控股股份有限公司关于聘请

  联合保荐机构（联席主承销商）的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞发展控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请广发证券股份有限公司和东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）作为公司本次非公开发行股票的联合保荐机构（联席主承销商），为公司提供专业化的保荐及承销服务。因东莞证券为公司的参股公司（持股比例20%），公司董事张庆文先生兼任东莞证券董事，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，本次公司聘请东莞证券作为保荐机构的事项构成关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本内容

  公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟非公开发行股票数量不超过204,918,031股（含204,918,031股）募集资金不超过15亿元人民币。经公司研究，拟聘请广发证券股份有限公司和东莞证券作为公司本次非公开发行股票的联合保荐机构（联席主承销商），向东莞证券支付承销、保荐等费用合计1,900万元人民币。

  （二）关联关系情况说明

  东莞证券为公司的参股公司（持股比例20%），公司董事张庆文先生兼任东莞证券的董事，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，东莞证券为公司的关联法人，本次公司聘请东莞证券作为保荐承销机构的事项构成关联交易。

  （三）关联交易审批情况

  本次关联交易相关议案《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构（联席主承销商）暨关联交易的议案》，经于2015年3月30日召开的公司第五届董事会第三十四次会议审议通过（公司董事会应到7人，实到7人；6票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事张庆文先生对本次关联交易回避表决。公司独立董事李非、李善民、吴向能先生对上述关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易公司向东莞证券支付承销、保荐等费用合计1,900万元人民币，占公司2013年度经审计净资产的0.53%，不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：东莞证券股份有限公司

  注册地址：东莞市莞城区可园南路1号

  成立日期：1997年6月9日

  法定代表人：张运勇

  注册资本：15亿元人民币

  公司类型：股份有限公司

  企业法人营业执照注册号：441900000076744

  税务登记证号：441900281887188

  （二）股东情况

  东莞证券的第一大股东为广东锦龙发展股份有限公司，持有40%股权；公司持有东莞证券20%股权。东莞证券的实际控制人为东莞市国资委。

  （三）关联关系的说明

  公司为东莞证券的股东，持有其20%股权，公司董事张庆文先生兼任东莞证券的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，东莞证券为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

  （四）主营业务情况

  东莞证券主要从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营及证券资产管理等业务。

  （五）东莞证券经营情况

  截至2014年12月31日，东莞证券总资产236.46亿元，净资产32.55亿元；2014年全年东莞证券实现营业收入18.12亿元，归属于母公司所有者的净利润6.23亿元（合并报表口径）。

  (下转B17版)