证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  重大事项提示

  一、本次发行的基本情况

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  二、发行股份数量及价格

  本次交易发行股份数量为10,299,165股，其中发行股份购买资产部分发行股份7,724,374股，发行股份募集配套资金部分发行股份2,574,791股。

  本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发行股份价格一致，均为81.56元/股。

  本次交易募集资金总额为209,999,953.96元，扣除与发行有关的费用人民币7,500,000元，众信旅游实际募集资金净额为人民币202,499,953.96元。

  三、新增股份登记情况

  众信旅游本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份10,299,165股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，众信旅游递交新增股份登记申请，并于2015年3月27日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  四、新增股票上市安排

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  本次新增股份上市日为2015年4月2日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  五、新增股份的限售安排

  本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

  1、郭洪斌承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之日起12个月内不转让，锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，各期其最多可解禁股份比例如下表所示：

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  2、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德分别承诺，因本次发行股份购买资产获得的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。

  3、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌分别承诺，因本次配套融资认购的众信旅游的股票，自股份上市之日起36个月内不转让。

  本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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  发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

  本次发行完成后，众信旅游仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件

  六、资产过户情况

  2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  释义

  在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本信息

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  二、本次交易的基本方案

  （一）交易对方

  本次发行股份购买资产交易对方系竹园国旅的全体股东，分别为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德。

  本次募集配套资金认购对象为九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为竹园国旅70%的股权。

  （三）交易价格

  参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元，上市公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

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  三、本次交易中股份发行的基本情况

  （一）本次发行股票的基本情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游以发行股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权；（2）发行股份募集配套资金：众信旅游向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨及白斌发行股份募集配套资金不超过21,000万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日公司股票均价为81.56元/股，本次向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募集配套资金的发行价格为81.56元/股。

  4、发行数量

  本次发行股票数量为10,299,165股。本次发行具体情况如下：

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  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）发行股份购买资产：

  根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足12个月，以该部分竹园国旅股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为36个月；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及其他持有全部竹园国旅股权均已满12个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。

  基于上述情况，郭洪斌等8名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：

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  在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，郭洪斌在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，解禁条件如下：

  ①第一次解禁条件

  a.本次新增股份上市之日起已满12个月；b.竹园国旅2014年度审计报告已经出具；且c.根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅2014年度实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2014年度承诺净利润（即5,650万元）。

  上述第一次解禁条件满足后郭洪斌解禁1,029,479股；若解禁条件未满足，在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后10日内对未参与补偿的第一次解禁股票予以解禁。

  ②第二次解禁条件

  a.竹园国旅2015年度审计报告已经出具；且b.根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅2014年度、2015年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2014年度、2015年度累计承诺净利润（即，5,650万元+7,062万元=12,712万元）。

  上述第二次解禁条件满足后郭洪斌解禁1,286,757股；若解禁条件未满足，在郭洪斌按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后10日内对未参与补偿的第二次解禁股票予以解禁。

  ③第三次解禁条件

  a.竹园国旅2016年度审计报告已经出具；b.根据负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，竹园国旅2014年度、2015年度、2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于2014年度、2015年度、2016年度累计承诺净利润（即，5,650万元+7,062万元+8,828万元=21,540万元）。且c.负责众信旅游年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所已经完成对竹园国旅2016年度减值测试并出具减值测试报告。

  上述解禁条件满足后郭洪斌持有的所有仍未解禁的通过本次收购取得的上市公司股份均予以解禁；若上述解禁条件未满足，郭洪斌剩余的通过本次收购取得的上市公司股份将按照《盈利预测补偿协议》中约定对上市公司进行补偿后予以解禁。

  郭洪斌于承诺期内各期其最多可解禁股份比例如下表所示：

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  发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。

  （2）发行股份募集配套资金：向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

  各方同意并确认，标的股权交割后，由众信旅游聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。

  竹园国旅在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次交易完成后标的公司的各股东按其持股比例享有。

  经专项审计报告确认的竹园国旅过渡期间亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由郭洪斌等6名本次发股购买资产之自然人交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。

  8、募集资金量及发行费用

  本次募集资金总额为209,999,953.96元，扣除与发行有关的费用人民币7,500,000元，众信旅游实际募集资金净额为人民币202,499,953.96元。

  9、发行股份购买资产的资产过户

  2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  10、本次交易前后控制权变化情况

  本次交易前，冯滨直接持有众信旅游的股份数为21,584,003股，占众信旅游股本总额的36.47%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

  本次交易完成后，冯滨持有上市公司22,123,484股，占上市公司已发行股本的31.84%，仍是上市公司的控股股东和实际控制人。

  本次重大资产重组前后众信旅游的股权结构变化如下：

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  注：本次交易前总股本中90万股系授予的限制性股票，截至本上市公告书摘要出具之日，公司尚未完成工商变更登记；本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）作为一致行动人合计持有上市公司3,381,309股，合计持股比例为4.87%。

  11、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

  （二）本次发行的认购情况

  1、发行对象的确定

  根据众信旅游2014年第四次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德；本次配套募集资金的发行对象为九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌。

  2、发行价格的确定

  本次发行为锁价发行。根据众信旅游2014年第四次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币81.56元/股。

  3、发行股份购买资产的资产过户

  2015年3月13日，郭洪斌等8名交易对方持有的竹园国旅合计70%股权已过户至众信旅游名下，北京市工商行政管理局朝阳分局为此进行了工商变更登记手续，竹园国旅领取了变更后的《营业执照》。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  4、配套融资缴款

  2015年3月18日，华泰联合证券向九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌发出《北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》。截至2015年3月20日，九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）将认购资金119,999,962.04万元、瑞联投资将认购资金39,999,960.16万元、冯滨将认购资金44,000,070.36万元、白斌将认购资金5,999,961.40万元划至华泰联合证券指定收款账户。2015年3月23日，华泰联合证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。

  5、发行数量的确定

  根据众信旅游2014年第四次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照交易方案认购了众信旅游本次发行的股票。

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  （三）本次发行的验资

  截至2015年3月20日，九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌4名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310239号《验证报告》验证，截至2015年3月20日，主承销商已收到4家参与公司本次募集配套资金的发行对象缴纳的认购股款209,999,953.96元。

  2015年3月23日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分配套融资财务顾问费用后的募集资金净额208,799,953.96元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2015年3月23日，中证天通出具中证天通[2015]验字1-1062号《验资报告》，截至2015年3月23日止，众信旅游已收到郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德、九泰基金（九泰基金慧通定增1号资产管理计划）、瑞联投资、冯滨和白斌的新增注册资本（股本）合计10,299,165元。变更后的注册资本为人民币69,489,165元。

  （四）新增股份登记托管情况

  2015年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年3月27日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

  （五）本次募集资金运用

  本次交易募集的配套资金总额不超过21,000万元，其中5,000万元将用于补充标的公司电子商务运营建设所需资金，剩余配套资金除支付中介机构相关费用外，将用于补充上市公司流动资金。

  众信旅游制定有《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》。众信旅游将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件、《北京众信国际旅行社股份有限公司募集资金管理办法》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  四、发行对象的基本情况

  （一）发行股份购买资产发行对象的基本情况

  1、郭洪斌

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  2、陆勇

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  3、何静蔚

  ■

  4、苏杰

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  5、张一满

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  6、李爽

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  7、上海祥禾

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  8、天津富德

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  （下转B19 版）