证券时报多媒体数字报

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2015-026

安徽方兴科技股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2015年3月31日13：30在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事 6人，委托出席 1 人。董事曲新因中国建筑材料集团公务繁忙无法亲自出席本次会议，委托董事长茆令文先生代为出席并行使表决权。会议由董事长茆令文先生主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审议。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案

与会的董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的方式、交易标的和交易对方

本次交易方式：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司（简称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（简称“深创投”）、郑琦林、深圳市星河投资有限公司（简称“星河投资”）、唐铸、广东红土创业投资有限公司（简称“红土创业”）、深圳市龙岗创新投资有限公司（简称“龙岗创新”）、深圳市一德兴业创业投资有限公司（简称“一德兴业”）、欧严、冯国寅、广州红土科信创业投资有限公司（简称“红土科信”）、深圳市中企汇创业投资有限公司（简称“中企汇”）共计十五名交易对方合计持有的深圳市国显科技股份有限公司（简称“国显科技”或“标的公司”）75.58%股份（简称“标的资产”）。

本次交易标的：国显科技75.58%股份。

本次交易对方：

①公司发行股份购买国显科技63.46%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇。

②公司以支付现金方式购买国显科技12.12%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易标的资产的作价、交易支付方式

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，截至评估基准日2014年8月31日标的公司的预估值为70,303.66万元，按照欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇拟出让标的公司75.58%股份计算，标的资产的预估值为53,135.5053万元。交易各方一致同意标的资产的交易价格暂定为52,905.0550万元。

交易各方经过协商决定，如标的公司经有权国有资产监督管理机关备案的评估结果低于70,000.00万元，应以经有权国有资产监督管理机关备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时交易各方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以股份或现金方式予以调整。本次交易的具体支付方式如下：

注：以18.11元/股发行价格计算

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（三）发行方式及发行对象

本次发行的股份全部向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇非公开发行。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（五）发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第109号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即18.11元/股，经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及公司第五届董事会第三十四次会议决议审议通过，本次发行的价格定为18.11元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

若本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（六）发行股份的数量

公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受公司发行新股方式转让所持国显科技股份的交易价格）÷发行价格。根据国显科技75.58%股份的预估值暂定的国显科技75.58%股份交易价格52,905.0550万元，交易各方协商确定国显科技63.46%股份的交易价格为44,424.0440万元，经计算，本次交易向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇合计发行股份数为2,453.0107万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。方兴科技向交易对方分别发行的股份数见下表：

如果定价基准日至股份发行日期间，方兴科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（七）锁定期安排

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1、交易对方欧木兰、梁诗豪、欧严

欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、交易对方苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、星河投资、红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、欧严在前述规定的锁定期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份总量的25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（八）本次交易中的现金支付

本次交易中，公司拟以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅持有的国显科技12.12%的股份。根据国显科技75.58%股份的预估值暂定的国显科技75.58%股份交易价格52,905.0550万元，交易各方协商确定国显科技12.12%股份的交易价格为8,481.0110万元，公司需支付现金8,481.0110万元。公司以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅所持国显科技股份的具体情况如下：

本公司采取分期支付的方式支付现金对价部分，具体如下：

第一期，公司将于标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》交割完成后十个工作日内，向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅分别支付其应取得的现金对价部分的70%；第二期，现金对价部分的30%，在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，由公司向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅一次性支付。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（十）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

1、滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

2、过渡期间损益归属

以交割日最近的一个月末为审计基准日，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间内的净损益进行审计并出具审计报告。

如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归公司所有。

如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇按照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向公司进行足额补偿。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（十一）相关资产办理交付或过户

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，国显科技须在中国证监会核准同意本次交易之后及时依法办理将国显科技由股份有限公司变更为有限责任公司的一切手续，并办理标的资产的过户手续。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

（十二）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果：7票通过，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、关于本次交易不构成关联交易的议案

在本次交易前，方兴科技与国显科技股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审议。

四、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审议。

五、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后, 公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》之补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之补充协议，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审议。

六、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：

1、本次交易的标的资产为国显科技75.58%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有国显科技75.58%股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟购买的国显科技75.58%股份，国显科技与生产经营相关的各项资产均包括在购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审议。

七、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

八、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次资产重组的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

九、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量、股份发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；

6、聘请本次发行股份及支付现金购买资产相关中介机构；

7、本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

8、办理与本次交易有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审议。

十、关于2015-2017年持续关联交易的议案

本议案为关联交易，关联董事茆令文、夏宁、曲新、李龙回避了表决，经投票表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。本议案需提交公司股东大会审议。

十一、关于召开2014年年度股东大会的议案

公司决定于2015年4月22日下午14时召开公司2014年年度股东大会。

经与会董事投票表决，7票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2015年4月1日

股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2015-027

安徽方兴科技股份有限公司

第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方兴科技”）第五届监事会第十九次会议于2015年3月31日在公司会议室召开。应到监事3名，实到监事3名。会议通知已于2015年3月26日以电话、传真、邮件等方式发出。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

本次会议由监事会主席李结松先生主持，全体监事出席了会议，经与会监事认真审议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案

与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容，表决结果如下：

（一）本次交易的方式、交易标的和交易对方

本次交易方式：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司（简称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有限公司（简称“深创投”）、郑琦林、深圳市星河投资有限公司（简称“星河投资”）、唐铸、广东红土创业投资有限公司（简称“红土创业”）、深圳市龙岗创新投资有限公司（简称“龙岗创新”）、深圳市一德兴业创业投资有限公司（简称“一德兴业”）、欧严、冯国寅、广州红土科信创业投资有限公司（简称“红土科信”）、深圳市中企汇创业投资有限公司（简称“中企汇”）共计十五名交易对方合计持有的深圳市国显科技股份有限公司（简称“国显科技”或“标的公司”）75.58%股份（简称“标的资产”）。

本次交易标的：国显科技75.58%股份。

本次交易对方：

①公司发行股份购买国显科技63.46%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇。

②公司以支付现金方式购买国显科技12.12%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。(下转B14版)