证券时报多媒体数字报

(上接B13版)

（二）本次交易标的资产的作价、交易支付方式

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，截至评估基准日2014年8月31日标的公司的预估值为70,303.66万元，按照欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇拟出让标的公司75.58%股份计算，标的资产的预估值为53,135.5053万元。交易各方一致同意标的资产的交易价格暂定为52,905.0550万元。

交易各方经过协商决定，如标的公司经有权国有资产监督管理机关备案的评估结果低于70,000.00万元，应以经有权国有资产监督管理机关备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时交易各方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以股份或现金方式予以调整。本次交易的具体支付方式如下：

注：以18.11元/股发行价格计算

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（三）发行方式及发行对象

本次发行的股份全部向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇非公开发行。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（四）发行股份的种类和面值

本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（五）发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会公告第109号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即18.11元/股，经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及公司第五届董事会第三十三次议决议审议通过，本次发行的价格定为18.11元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

若本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（六）发行股份的数量

公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受公司发行新股方式转让所持国显科技股份的交易价格）÷发行价格。根据国显科技75.58%股份的预估值暂定的国显科技75.58%股份交易价格52,905.0550万元，交易各方协商确定国显科技63.46%股份的交易价格为44,424.0440万元，经计算，本次交易向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇合计发行股份数为2,453.0107万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。方兴科技向交易对方分别发行的股份数见下表：

如果定价基准日至股份发行日期间，方兴科技股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（七）锁定期安排

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1、交易对方欧木兰、梁诗豪、欧严

欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、交易对方苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、星河投资、红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、欧严在前述规定的锁定期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份总量的25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份，亦应遵守上述约定。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（八）本次交易中的现金支付

本次交易中，公司拟以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅持有的国显科技12.12%的股份。根据国显科技75.58%股份的预估值暂定的国显科技75.58%股份交易价格52,905.0550万元，交易各方协商确定国显科技12.12%股份的交易价格为8,481.0110万元，公司需支付现金8,481.0110万元。公司以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅所持国显科技股份的具体情况如下：

本公司采取分期支付的方式支付现金对价部分，具体如下：

第一期，公司将于标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》交割完成后十个工作日内，向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅分别支付其应取得的现金对价部分的70%；第二期，现金对价部分的30%，在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，由公司向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅一次性支付。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（十）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

1、滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

2、过渡期间损益归属

以交割日最近的一个月末为审计基准日，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间内的净损益进行审计并出具审计报告。

如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归公司所有。

如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇按照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向公司进行足额补偿。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（十一）相关资产办理交付或过户

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，国显科技须在中国证监会核准同意本次交易之后及时依法办理将国显科技由股份有限公司变更为有限责任公司的一切手续，并办理标的资产的过户手续。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

（十二）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

三、关于本次交易不构成关联交易的议案

在本次交易前，方兴科技与国显科技股东之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

四、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的预案》。待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

五、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与各交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。

上述协议经各方签署后，待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后, 公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》之补充协议、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》之补充协议，对交易价格、发行的股份数量及支付现金金额予以最终确定，并再次提交公司董事会和股东大会审议。

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

六、关于2015-2017年持续关联交易的议案

表决结果： 3票通过，0票反对，0票弃权。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司监事会

2015年4月1日

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：2015-029

安徽方兴科技股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月22日 14 点00 分

召开地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月22日

至2015年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1～6已于2015年2月12日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案7已于2015年4月1日披露于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：安徽华光光电材料科技集团有限公司、蚌埠玻璃工业设计研究院

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。

2、登记时间：2015年4月21日(上午8:30-11：30 下午2：30-5:00)。

未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

3、登记地点：安徽省蚌埠市蚌埠市黄山大道8009号 方兴科技办公楼3楼董事会办公室。

六、 其他事项

1、本次会议会期半天。

2、与会股东所有费用自理。

联系电话：(0552)4968015

传真：(0552)4077780

联系人：黄晓婷 林珊

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2015年4月1日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽方兴科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2015-025

安徽方兴科技股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请公司股票自2014年10月13日起连续停牌。

2015年3月31日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了公司重大资产重组预案及相关议案，具体内容详见公司2015年4月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月1日复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2015年4月1日

股票简称：方兴科技 证券代码：600552 公告编号：临2015-028

安徽方兴科技股份有限公司

关于2015-2017年持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2015年3月31日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2015-2017年持续关联交易的议案》。其中关联董事茆令文、夏宁、曲新、李龙按规定回避表决，其他3名董事全部同意。本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本公司独立董事事前审阅了上述议案相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：

1．公司预计的2015年～2017年持续关联交易符合公司正常生产经营的需要。

2．鉴于公司2015年～2017年的持续关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2015年～2017年的持续关联交易仍将延续以前年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

3．公司预计的2015年～2017年持续关联交易的关联方具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

4．董事会关于持续关联交易的审议表决程序符合法律法规及上市规则的相关规定。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了认真审核及审议，认为：2015～2017年持续关联交易，是本公司正常生产经营所需，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信原则，其定价合法公允，条款均经双方公平协商后确定，符合本公司及其股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司监事会也审议通过了持续关联交易事项。

（二）2012年～2014年关联交易情况

单位：万元

（三）2015～2017持续关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国建筑材料集团有限公司

注册资本：人民币619133.86万元

法定代表人：宋志平

企业住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。

（2）蚌埠玻璃工业设计研究院

注册资本：54208.86万元

法定代表人：彭寿

企业住所：安徽省蚌埠市涂山路1047号

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以下供分支机构经营：餐饮经营（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）、住宿；一般经营项目：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口。

（3）洛阳玻璃股份有限公司

注册资本：50001.82万元

法定代表人：马立云

企业住所：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号

主要经营范围：玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件的开发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务。

2、与上市公司的关联关系：

中国建筑材料集团有限公司为公司的实际控制人。

蚌埠玻璃工业设计研究院系中国建筑材料集团有限公司的二级子公司，其直接持有本公司5.22％的股权，并通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有本公司24.82％的股权，合并持有本公司股权为30.04％，系公司的间接控制人。

洛阳玻璃股份有限公司系受同一实际控制人控制的关联法人。

3、履约能力分析：

中国建筑材料集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良。蚌埠玻璃工业设计研究院是1953年成立的全国综合性甲级科研设计单位，2000年由事业单位转制为科技型企业，是安徽省高新技术企业，连续多年跻身全国工程总承包和项目管理企业50强和勘察设计企业100强，跻身全球顶级工程设计咨询公司200强。洛阳玻璃股份有限公司是国内ITO行业、电子行业、高精仪器及玻璃深加工的玻璃原片主要供应商，市场占有率较高。上述关联公司资信情况好，预计2015年—2017年上述关联公司仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一) 超薄浮法玻璃买卖框架合同

1、供应货物：超薄浮法玻璃。

2、交易额：本协议下的产品销售，预计2015年不超过人民币21,400万元（含税）；于2016年不超过人民币22,400万元（含税）；于2017年不超过人民币23,400万元（含税）。

3、价格和结算方式：双方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当时的市场价格确定；不低于供应方向独立第三方提供的价格；付款交货或双方约定。

4、交易的生效条件与有效期：经股份公司股东大会批准后生效，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日为止。

（二）产品销售框架协议

1、产品名称：氧化锆、硅酸锆、触摸屏等产品

2、交易额：本协议下的产品销售，预计每年累计金额于2015年不超过人民币1500万元；于2016年不超过人民币1700万元；于2017年不超过人民币2000万元。

3、交易价格和结算方式：依据市场价格，双方签署买卖协议时确定实际价格和结算方式。

4、其他：有关产品质量、包装、交货、运输、违约责任等方面，由交易双方实际交易时再行约定。

5、协议的生效条件与有效期：经双方加盖公章，并取得股份公司股东大会批准后生效，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日为止。

（三）工程技术服务框架协议

1、服务内容：向股份公司提供相关工程技术服务。

2、价格、结算及交易上限：有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，以市场价格确定；不高于向独立第三方收取的费用。预计每年工程技术服务费累计金额于2015年不超过人民币400 万元；于2016年不超过人民币500 万元；于2017年不超过人民币600 万元。

3、交易的生效条件与有效期：经双方加盖公章，并取得股份公司股东大会批准后生效，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日为止。

（四）工程设备供应框架协议

1、服务内容：向股份公司提供工程项目所需设备、材料、设施等。

2、价格、结算及交易上限：双方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当时的市场价格确定；不高于向独立第三方提供同类或相同产品的价格。预计工程设备材料累计交易金额于2015年不超过人民币500 万元；于2016年不超过人民币600 万元；于2017年不超过人民币800 万元。

3、交易的生效条件与有效期：经双方授权代表签字并加盖公章，并取得股份公司股东大会批准后生效，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日为止。

上述关联交易涉及的产品及服务，交易价格依照市场定价原则，与公司其他经销商定价一致，符合公司的销售政策。关联采购交易价格依照市场定价原则，没有市场价格可参照的，由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次审议的2015～2017年持续关联交易是为了满足公司未来三年内正常的生产经营、工程建设需要，是必要、合法的经济行为，其定价是根据政府物价管理部门批准实施的工业（商业）价格及交易时的市场价格执行，价格公允，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在内幕交易行为，没有损害公司和中小股东的利益，符合本公司及其股东的整体利益。

上述关联公司与本公司合作多年，有良好的合作关系，未出现过坏帐。继续选择与上述关联公司交易，会对公司的产品销售、渠道扩展、市场宣传和持续发展等方面产生较好的影响。上述关联交易占公司产品销售的比例较小，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件目录

1、公司第五届第三十四次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会意见；

4、公司第五届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

安徽方兴科技股份有限公司董事会

2015年4月1日