证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “公司、本公司”：指深圳长城开发科技股份有限公司

  “长城科技”：指长城科技股份有限公司，为本公司控股股东

  “开发磁记录”：指深圳开发磁记录股份有限公司

  一、关联交易概述

  １、２０１５年３月３１日，本公司与控股股东长城科技签署《产权交易合同》，以人民币１１，９６３．３７万元，通过北京产权交易所公开摘牌受让开发磁记录４３％股权。

  ２、由于长城科技为本公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形，是本公司的关联法人，本公司与长城科技的股权转让构成了关联交易。

  ３、本公司第七届董事会第十四次会议于２０１５年３月１３日以通讯表决方式审议通过了本次交易事项，表决票９票，其中同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，关联董事杜和平先生、钟际民先生、朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

  ４、公司本次参与公开摘牌受让股权事项涉及关联交易，但不需经本公司股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况介绍

  １、企业名称：长城科技股份有限公司

  ２、法定代表人：刘烈宏

  ３、注册地址：深圳市南山区科技工业园科苑路２号

  ４、注册资本： １１９，７７４．２０万元人民币

  ５、公司类型：股份有限公司

  ６、成立时间：１９９８年３月

  ７、主营业务：计算机核心零部件、计算机整机制造、软件和系统集成等。

  ８、现有股权结构：中国电子持有长城科技９４．６６％股权，Ｈ股公众持有人尚持有５．３４％股权。

  ９、财务状况：长城科技２０１３年度、２０１２年度、２０１１年度经审计营业收入分别为４４５，８０４．７０万元、４３３，６５９．２０万元、４５７，００７．４０万元；净利润分别为－５４，９９２．３０万元、１３，０６９．００万元、７４，７８８．００万元。

  三、交易标的情况

  １、本次公开摘牌受让股权标的为长城科技持有的开发磁记录４３％股权。

  ２、开发磁记录基本情况

  （１）法定代表人：谭文鋕

  （２）注册地址：深圳市福田区彩田路７００６号

  （３）注册资本：３２９，３８３．３０１６ 万元

  （４）公司类型： 股份有限公司

  （５）成立时间：１９９５年１２月２５日

  （６）经营范围：开发生产销售盘基片（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许后方可经营）。

  （７）现有股权结构：本公司和长城科技分别持有５７％和４３％股权。

  （８）主要财务指标（经审计合并报表） 单位：人民币万元

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  （９）资产评估情况：

  开发磁记录资产已经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，并出具了沃克森评报字〔２０１４〕第０４９８号资产评估报告，主要如下：

  单位：人民币万元

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  １）评估增值情况：采用资产基础法对开发磁记录的股东全部权益价值的评估值为２７，８２１．７９万元，评估增值４，１４２．７８万元，增值率１７．５０％，主要为以前年度公司对闲置设备计提了较大金额的减值准备，而评估时以在用续用为假设前提做出的市场价格，因此评估净值有所增值。

  ２）评估结果选取：由于２０１４年４月起开发磁记录抛光盘基片业务停产，除部分设备搬迁至子公司深圳长城开发铝基片有限公司用于生产玻璃盖板产品外，其余设备停用，租用厂房也已退租，未来收益难以预测，故本次不采用收益法进行评估。考虑到资产基础法的结论应该更切合被评估公司的实际情况，沃克森国际资产评估公司采用资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。

  ３、开发磁记录股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易的定价情况

  本次交易以长城科技在北京产权交易所挂牌价格（挂牌底价１１，９６３．３７万元人民币）为基础，采用挂牌竞拍方式进行。

  五、交易协议主要内容

  １、转让方：长城科技

  ２、受让方：本公司

  ３、交易标的：开发磁记录４３％股权

  ４、交易价格：１１，９６３．３７万元人民币

  ５、支付方式：采用一次性付款方式，扣除已缴的３，５８９万元人民币保证金外，余款将在合同签署后３个工作日内付清。

  ６、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的 １０ ％向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任

  ７、合同生效条件：本合同自双方法人代表或授权代表签字并盖章之日起生效。

  六、涉及本次交易的其他安排

  １、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生其他关联交易和同业竞争。

  ２、本次摘牌受让股权的资金来源全部为自有资金。

  七、审议程序

  １、上述摘牌受让股权事项已经本公司第七届董事会第十四次会议审议通过，表决票９票，其中同意５票，反对０票，弃权０票，回避表决４票，关联董事杜和平先生、钟际民先生、朱立锋先生、贾海英女士回避表决。

  ２、公司独立董事发表独立意见认为，以上授权公开摘牌受让股权事项符合公司战略发展方向，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  ３、以上事宜相关公告详见２０１５年３月１７日、２０１５年３月１８日分别在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的２０１５－００６号、２０１５－００７号公告。

  八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自２０１５年１月１日至披露日，本公司与长城科技累计发生的关联交易总金额为２１．６３万元，主要为本公司租赁长城科技办公楼。

  九、公开摘牌受让开发磁记录股权的目的及对公司的影响

  由于开发磁记录一直作为公司产业链的一部分，如全资拥有开发磁记录，可进一步提高管理效率，充分利用公司上下游产业链资源，形成产业协同效应，有助于提升公司整体竞争力，对集团未来发展将产生积极的影响。

  十、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、信永中和会计师事务所出具的开发磁记录截止２０１４年７月３１日审计报告；

  ４、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的开发磁记录截止２０１４年７月３１日的资产评估报告；

  ５、国有资产项目评估备案表；

  ６、产权交易合同。

  特此公告！

  深圳长城开发科技股份有限公司董事会

  二○一五年四月一日