证券时报多媒体数字报

证券代码:002660 证券简称:茂硕电源 公告编号:2015-040

茂硕电源科技股份有限公司关于发行

股份购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“茂硕电源”）２０１４年发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金（以下简称“本次交易”）工作已经完成。本次发行股份及支付现金购买资产交易对方方笑求、蓝顺明作出了包括锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺，本次募集配套资金认购对象宗佩民、曹国熊作出了包括锁定期、认购上市公司股份等方面的承诺。本公司实际控制人顾永德先生作出了包括避免同业竞争、减少关联交易等方面的承诺。上述承诺已被《茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）引用，上述各方对在重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上述各方将严格履行公司本次交易过程中所作出的以下各项承诺：

一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺其将及时向公司提供本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

配套融资认购方宗佩民、曹国熊已经分别出具《关于信息披露责任的承诺函》，承诺其将及时向公司提供本次认购相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次认购因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。

二、关于认购上市公司股份的承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于认购上市公司股份的承诺函》，承诺其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：①利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；②负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；③最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；④最近３年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。承诺其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

配套融资认购方宗佩民、曹国熊已经分别出具《关于认购上市公司股份的承诺函》，承诺其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：①利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；②负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；③最近３年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；④最近３年有严重的证券市场失信行为；⑤法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。承诺其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关于股份锁定期的承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于股份锁定的承诺函》，方笑求承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起３６个月内不进行转让。蓝顺明承诺其本次认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起１５个月内不进行转让。同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行上市之日起１５个月后，蓝顺明本次认购的茂硕电源股份按以下比例分批解锁：①自股份发行上市之日起１５个月后解锁２５％；②自股份发行上市之日起２４个月后解锁２５％；③自股份发行上市之日起３６个月后解锁５０％。前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对公司进行股份补偿，剩余股份方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若方笑求、蓝顺明未来在茂硕电源担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照中国证监会及证券交易所关于董事、监事或高级管理人员转让所持上市公司股份的有关规定进行股份转让。若茂硕电源在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则方笑求、蓝顺明因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。若方笑求、蓝顺明所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及方笑求、蓝顺明将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

配套融资认购方宗佩民、曹国熊已经分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购茂硕电源的股份自股份发行上市之日起３６个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。若茂硕电源在前述锁定期内实施转增股本或送红股分配，则其因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。若宗佩民、曹国熊所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及宗佩民、曹国熊将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、关于不存在内幕交易的承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于内幕交易的承诺函》，承诺方笑求、蓝顺明、湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）及其董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

五、关于资产权属的承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于资产权属的承诺函》，承诺其已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

六、关于保证独立性的承诺

为了保证公司及标的资产的独立性，方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于保证独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，保持公司和湖南方正达的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。

本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺在本次交易完成后，保持公司和湖南方正达的人员、机构、资产、业务、财务的独立性。

七、关于避免同业竞争的承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：①截至该承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。②在方笑求、蓝顺明持有茂硕电源股份期间及全部减持茂硕电源股份后五年内或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间及离任茂硕电源董事、监事及高级管理人员后两年内，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺如下：①截至该承诺函签署日，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。②在作为茂硕电源的实际控制人期间，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。顾永德若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

八、关于减少和规范关联交易的承诺

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：方笑求、蓝顺明在持有茂硕电源股份期间或担任茂硕电源董事、监事及高级管理人员期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害茂硕电源及其他股东的合法权益。方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本公司实际控制人顾永德先生已经出具承诺函，承诺如下：顾永德在作为茂硕电源的实际控制人期间，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，顾永德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人地位损害茂硕电源及其他股东的合法权益。顾永德若违反上述承诺，将承担因此而给茂硕电源、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。

九、关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于社会保险、住房公积金补缴的承诺函》，承诺如下：若湖南方正达及其子公司因未为其员工足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金或被政府部门处以罚款，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达及其子公司补缴的社会保险、住房公积金及缴纳的罚款。

十、关于税收追缴补偿的承诺函

方笑求、蓝顺明已经分别出具《关于税收追缴补偿的承诺函》，承诺如下：若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。

十一、业绩及补偿承诺

公司与方笑求、蓝顺明于２０１４年１１月１７日签署了《盈利预测补偿协议》，其中涉及承诺事项的约定如下：

（一）盈利承诺期及承诺净利润数

方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度的承诺净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后的数额为准，下同）分别不低于３，４８４．８万元、４，３５６．０万元、５，２２７．２万元。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在２０１４年实施完成，则湖南方正达的承诺净利润相应调整为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度，承诺净利润数额分别不低于４，３５６．０万元、５，２２７．２万元、５，４００．０万元。

（二）实际净利润与标的资产减值的确定

由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告（与公司的年度审计报告同日出具），对湖南方正达２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在２０１４年实施完成，则相应顺延至２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度）的实际净利润数额进行审计确认。

在２０１６年度（若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在２０１４年实施完成，则相应顺延至２０１７年度）湖南方正达专项审计报告出具后４５日内，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

（三）业绩及减值补偿方式

１、本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价－累计已补偿金额。

方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。具体补偿安排如下：

（１）股份补偿

公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后４５日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以１元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在１０日内注销所回购的股份。

当期应回购方笑求、蓝顺明的股份数量＝（当期期末累计承诺净利润数额－当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×方笑求、蓝顺明认购公司非公开发行的股票数量－补偿期限内已回购的股份数量。

补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。若当期计算的补偿股份数量小于０，按０取值，即已补偿的股份不冲回。

（２）现金补偿

若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价－方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。

若当期计算的现金补偿金额小于０，按０取值，即已补偿的现金不冲回。

２、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额＞方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格＋方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额，则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格＋补偿期限内已补偿现金金额之间的差额，方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司，股份补偿方式不足以补偿公司的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

（１）股份补偿

公司应在标的资产减值测试报告出具之日后４５日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，由公司以１元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在１０日内注销所回购的股份。

应回购方笑求、蓝顺明的股份数量＝（标的资产期末减值额－方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格－方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额÷公司非公开发行股票的发行价格。

补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不得超过方笑求、蓝顺明认购公司向其非公开发行的股份数量，超过的部分由方笑求、蓝顺明按本条约定另行以现金补偿方式补足。

（２）现金补偿

若方笑求、蓝顺明股份补偿总数不足以补偿公司，则方笑求、蓝顺明还应以现金补足。

方笑求、蓝顺明应补偿的现金金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格－方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的现金金额－方笑求、蓝顺明已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。

３、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（１＋转增或送股比例）。

若公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

４、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

截至本公告披露之日，除方笑求、蓝顺明作出的关于资产权属的承诺已履行完毕外，其他各项承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反承诺的情形。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2015 年4月1日

证券代码:002660 证券简称:茂硕电源 公告编号:2015- 041

茂硕电源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并向

特定对象募集配套资金实施情况报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理、募集配套资金以及证券发行登记等事宜的办理状况说明

（一）本次交易方案简介

本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达５０％的股权，合计持有方正达１００％的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达２７．５％的股权，合计５５％的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达５５％的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。

本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达２７．５％股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行９３５万股股份，合计１，８７０万股股份，并分别支付１，５０４．８万元，合计支付３，００９．６万元现金，具体情况如下：

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行３１１．６６５万股股份募集配套资金５，３８５．５７１２万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的 ２５％，具体情况如下：

（二）本次交易的实施过程

１、２０１４年８月１３日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自２０１４年８月１３日开市起临时停牌；

２、２０１４年９月１１日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自２０１４年９月１１日开市起继续停牌；

３、２０１４年９月１６日，公司第三届董事会２０１４年第九次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》；

４、２０１４年１０月２８日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达５５％股权转让给上市公司的议案；

５、２０１４年１１月１７日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

６、２０１４年１１月１７日，茂硕电源与配套募集资金认购方宗佩民、曹国熊签署《股份认购协议》；

７、２０１４年１１月１７日，本公司第三届董事会２０１４年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；

８、２０１４年１２月３日，本公司召开２０１４年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；

９、２０１５年１月１２日，本公司第三届董事会２０１５年第一次临时会议审议通过关于签订《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》的议案。２０１５年１月１３日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》；

１０、２０１５年２月１２日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１５］２３３号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；

１１、２０１５年３月４日，平江县工商行政管理局核准湖南方正达本次５５％股权过户至茂硕电源名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；２０１５年３月５日，瑞华会计师事务所对公司购买资产的新增股份进行了审验，并出具了瑞华验字［２０１５］４８０６０００４号验资报告；

１２、２０１５年３月１７日，上市公司已收到宗佩民、曹国熊缴纳的募集配套资金认购款；２０１５年３月１８日，瑞华会计师事务所对公司募集配套融资的新增股份进行了审验，并出具瑞华验字［２０１５］４８０６０００５号验资报告；

１３、公司已于２０１５年３月２０日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册；

１４、２０１５年３月２３日，公司开始办理本次非公开发行股份上市工作，截至本公告书签署日非公开发行股份上市工作结束。

本公司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

（三）本次重大资产重组实施结果

１、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为湖南方正达５５％的股权。

截至２０１５年３月４日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，标的公司５５％股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达５５％股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为茂硕电源控股子公司。

因此，截至２０１５年３月４日，茂硕电源与方笑求、蓝顺明已完成了本次交易标的资产的交割工作，茂硕电源目前已合法拥有湖南方正达５５％的股权。

２０１５年３月２６日，上市公司已按照本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向方笑求、蓝顺明支付了购买标的资产的现金对价支付部分。

本次交易的标的资产为湖南方正达５５％股权，因此不涉及相关债权债务处理的问题。

２、配套募集资金发行情况

本次发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊，证监会核准批复的发行股份数量为不超过６，２３３，３００股新股，最终实际分别向宗佩民、曹国熊非公开发行人民币普通股（Ａ股） ３，１１６，６５０股，合计人民币普通股（Ａ股） ６，２３３，３００股。本次向配套募集资金认购方发行股份的每股价格为人民币８．６４元／股，每股面值１元，募集资金总额５３，８５５，７１２ 元，扣除承销费用后实际募集资金净额为４９，４７５，７１２元。

取得证监会核准批文后，上市公司已向宗佩民、曹国熊发出了《茂硕电源科技股份有限公司配套募集资金非公开发行股票认购缴款通知书》。截至２０１５年３月１２日，西南证券的专用收款账户收到宗佩民、曹国熊缴纳的本次配套募集资金认购款５３，８５５，７１２元。截至２０１５年３月１７日，茂硕电源的募集资金专用账户收到西南证券支付的本次配套融资款，上市公司本次交易配套募集资金已经全额到位。

３、验资情况

２０１５年３月５日、１８日，瑞华会计师事务所审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，并分别出具了瑞华验字［２０１５］４８０６０００４号、［２０１５］４８０６０００５号验资报告。

根据该验资报告，截至２０１５年３月１７日止，茂硕电源实际增资２４，９３３，３００股，均为有限售条件股。股票面值为人民币１元，溢价发行，发行价为每股８．６４元，其中方笑求、蓝顺明以股权出资１８，７００，０００元，宗佩民、曹国熊以货币出资６，２３３，３００元。公司本次变更后的股本实收金额为人民币２７７，３４１，３００元。

４、本次证券发行登记事宜的办理状况

公司已于２０１５年３月２０日就本次购买资产及募集配套融资增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。深圳证登公司于２０１５年３月２０日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。公司向交易对方、配套募集资金认购方发行的股份相关证券登记手续已办理完毕。

本次向方笑求、蓝顺明、宗佩民、曹国熊发行的股份性质为有限售条件流通股，上市日期为２０１５年４月２日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异说明

本次交易资产交割及募集配套资金过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、人员更换或调整情况说明

（一）本公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书公告日，本次交易前后，不存在因本次交易事项导致公司现有董事、监事、高级管理人员发生变更的情形。本次交易实施完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》等规定的程序选举董事、监事、高级管理人员。

（二）标的资产湖南方正达在本次交易期间，亦未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况及其他相关人员调整的情况。

四、是否存在资金占用和违规担保情形说明

（一）本次交易实施过程中以及实施后，公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

（二）本次交易实施过程中以及实施后，公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况说明

(下转B16版)